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1、泓域咨詢 /成立年產xxx噸膠粘劑公司策劃書 成立年產xxx噸膠粘劑公司 策劃書 xxx集團有限公司  報告說明 伴隨著我國工業(yè)產值和工業(yè)產品需求的快速增長，以及全球膠粘劑企業(yè)的生產與消費中心逐漸向我國轉移，我國膠粘劑行業(yè)的生產規(guī)模迅速擴大，產品產銷量保持高速增長，國內企業(yè)研發(fā)和技術創(chuàng)新實力持續(xù)增強，膠粘劑產品的應用領域不斷擴展，已廣泛應用于電子電器、建筑建材、汽車與交通運輸、機械制造、新能源、醫(yī)療衛(wèi)生、航空航天、輕工和日常生活等眾多領域，成為這些領域生產過程中簡化工藝、節(jié)約能源、降低成本、提高經(jīng)濟效益的

2、重要材料。未來隨著膠粘劑工藝技術的提高、應用領域的拓寬，膠粘劑市場前景廣闊。 xxx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資738.00萬元，占xxx集團有限公司90%股份；xx（集團）有限公司出資82萬元，占xxx集團有限公司10%股份。 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30501.85萬元，其中：建設投資23688.46萬元，占項目總投資的77.66%；建設期利息501.16萬元，占項目總投資的1.64%；流動資金6312.23萬元，占項目總投資的20.69%。 項目正常運營每年營業(yè)收入52800.00萬元，綜合總成本費用40710

3、.20萬元，凈利潤8855.69萬元，財務內部收益率22.13%，財務凈現(xiàn)值13993.68萬元，全部投資回收期5.83年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 項目產品應用領域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎。 本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。 目錄 第一章 籌建公司基本信息 9

4、一、 公司名稱 9 二、 注冊資本 9 三、 注冊地址 9 四、 主要經(jīng)營范圍 9 五、 主要股東 9 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 11 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 11 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 12 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 12 六、 項目概況 13 第二章 行業(yè)、市場分析 16 一、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展前景 16 二、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展趨勢 18 第三章 公司組建方案 20 一、 公司經(jīng)營宗旨 20 二、 公司的目標、主要職責 20 三、 公司組建方式 21 四、 公司管理體制 21 五、 部門職責及權限 22 六、 核心人員介紹 26 七、 財務會計制度

5、 27 第四章 項目投資背景分析 35 一、 膠粘劑行業(yè)的產業(yè)鏈 35 二、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀 35 三、 項目實施的必要性 37 第五章 法人治理 39 一、 股東權利及義務 39 二、 董事 46 三、 高級管理人員 51 四、 監(jiān)事 54 第六章 發(fā)展規(guī)劃分析 55 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 55 二、 保障措施 56 第七章 風險評估分析 59 一、 項目風險分析 59 二、 公司競爭劣勢 62 第八章 環(huán)境保護分析 63 一、 編制依據(jù) 63 二、 建設期大氣環(huán)境影響分析 63 三、 建設期水環(huán)境影響分析 64 四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 65

6、 五、 建設期聲環(huán)境影響分析 65 六、 營運期環(huán)境影響 66 七、 環(huán)境管理分析 67 八、 結論 68 九、 建議 68 第九章 選址分析 69 一、 項目選址原則 69 二、 建設區(qū)基本情況 69 三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展 72 四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標 74 五、 產業(yè)發(fā)展方向 75 六、 項目選址綜合評價 76 第十章 投資計劃 77 一、 投資估算的依據(jù)和說明 77 二、 建設投資估算 78 建設投資估算表 82 三、 建設期利息 82 建設期利息估算表 82 固定資產投資估算表 83 四、 流動資金 84 流動資金估算表 85 五、 項目總投資

7、86 總投資及構成一覽表 86 六、 資金籌措與投資計劃 87 項目投資計劃與資金籌措一覽表 87 第十一章 經(jīng)濟效益分析 89 一、 基本假設及基礎參數(shù)選取 89 二、 經(jīng)濟評價財務測算 89 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 89 綜合總成本費用估算表 91 利潤及利潤分配表 93 三、 項目盈利能力分析 93 項目投資現(xiàn)金流量表 95 四、 財務生存能力分析 96 五、 償債能力分析 96 借款還本付息計劃表 98 六、 經(jīng)濟評價結論 98 第十二章 建設進度分析 99 一、 項目進度安排 99 項目實施進度計劃一覽表 99 二、 項目實施保障措施

8、 100 第十三章 項目綜合評價 101 第十四章 附表附錄 103 主要經(jīng)濟指標一覽表 103 建設投資估算表 104 建設期利息估算表 105 固定資產投資估算表 106 流動資金估算表 106 總投資及構成一覽表 107 項目投資計劃與資金籌措一覽表 108 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 109 綜合總成本費用估算表 110 固定資產折舊費估算表 111 無形資產和其他資產攤銷估算表 111 利潤及利潤分配表 112 項目投資現(xiàn)金流量表 113 借款還本付息計劃表 114 建筑工程投資一覽表 115 項目實施進度計劃一覽表 116 主要設備購置

9、一覽表 117 能耗分析一覽表 117 第一章 籌建公司基本信息 一、 公司名稱 xxx集團有限公司（以工商登記信息為準） 二、 注冊資本 820萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經(jīng)營范圍 經(jīng)營范圍：從事膠粘劑相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 五、 主要股東 xxx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。 （一）xx有限責任公司基本情況 1、公司簡介 公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用

10、，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。 企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧

11、”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 11785.99 9428.79 8839.49 負債總額 5643.40 4514.72 4232.55 股東權益合計 6142.5

12、9 4914.07 4606.94 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 23181.09 18544.87 17385.82 營業(yè)利潤 3952.22 3161.78 2964.16 利潤總額 3302.03 2641.62 2476.52 凈利潤 2476.52 1931.69 1783.09 歸屬于母公司所有者的凈利潤 2476.52 1931.69 1783.09 （二）xx（集團）有限公司基本情況 1、公司簡介 公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設

13、備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。 公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 11785.99 9428.79 8839.49 負債總額 5643.40 4514.72 4232.55 股東權益合計 6142.59 4914.

14、07 4606.94 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 23181.09 18544.87 17385.82 營業(yè)利潤 3952.22 3161.78 2964.16 利潤總額 3302.03 2641.62 2476.52 凈利潤 2476.52 1931.69 1783.09 歸屬于母公司所有者的凈利潤 2476.52 1931.69 1783.09 六、 項目概況 （一）投資路徑 xxx集團有限公司主要從事成立年產xxx噸膠粘劑公司的投資建設與運營管理。 （二）項目提出

15、的理由 由國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)可知，2013年～2017年，我國國內生產總值從59.52萬億元增長到82.71萬億元、工業(yè)增加值從22.23萬億元增長到28.00萬億元。隨著國民經(jīng)濟不斷發(fā)展，工業(yè)產值的不斷提升，在產業(yè)結構升級的助力下，我國膠粘劑行業(yè)的生產規(guī)模迅速擴大，市場需求也將不斷提高。 綜合判斷，在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調整、轉型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟、服務經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產業(yè)發(fā)展進入新階段。 （三）項目選址 項目選址位于xxx（待定），占地面

16、積約67.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 （四）生產規(guī)模 項目建成后，形成年產xxx噸膠粘劑的生產能力。 （五）建設規(guī)模 項目建筑面積86417.24㎡，其中：生產工程57481.06㎡，倉儲工程12269.13㎡，行政辦公及生活服務設施7308.41㎡，公共工程9358.64㎡。 （六）項目投資 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30501.85萬元，其中：建設投資23688.46萬元，占項目總投資的77.66%；建設期利息501.16萬元，占項目總投資的1.64%；流動資金6312.23萬元，占項目總投

17、資的20.69%。 （七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：52800.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：40710.20萬元。 3、凈利潤（NP）：8855.69萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：5.83年。 5、財務內部收益率：22.13%。 6、財務凈現(xiàn)值：13993.68萬元。 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設期限規(guī)劃24個月。 （九）項目綜合評價 該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內市場供應充足，生產規(guī)模適宜，產品質量可靠，產品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。 第二章

18、 行業(yè)、市場分析 一、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展前景 伴隨著我國工業(yè)產值和工業(yè)產品需求的快速增長，以及全球膠粘劑企業(yè)的生產與消費中心逐漸向我國轉移，我國膠粘劑行業(yè)的生產規(guī)模迅速擴大，產品產銷量保持高速增長，國內企業(yè)研發(fā)和技術創(chuàng)新實力持續(xù)增強，膠粘劑產品的應用領域不斷擴展，已廣泛應用于電子電器、建筑建材、汽車與交通運輸、機械制造、新能源、醫(yī)療衛(wèi)生、航空航天、輕工和日常生活等眾多領域，成為這些領域生產過程中簡化工藝、節(jié)約能源、降低成本、提高經(jīng)濟效益的重要材料。未來隨著膠粘劑工藝技術的提高、應用領域的拓寬，膠粘劑市場前景廣闊。 1、國內經(jīng)濟持續(xù)增長助力膠粘劑行業(yè)的快速發(fā)展 由國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)可知，201

19、3年～2017年，我國國內生產總值從59.52萬億元增長到82.71萬億元、工業(yè)增加值從22.23萬億元增長到28.00萬億元。隨著國民經(jīng)濟不斷發(fā)展，工業(yè)產值的不斷提升，在產業(yè)結構升級的助力下，我國膠粘劑行業(yè)的生產規(guī)模迅速擴大，市場需求也將不斷提高。 2、下游產業(yè)強勁需求為膠粘劑行業(yè)的發(fā)展提供市場空間 電子電器產品中膠粘劑的應用十分廣泛，隨著人們對電子電器等產品的需求不斷增長，提供的膠粘劑空間也較大；作為膠粘劑行業(yè)的新興應用領域的軌道交通行業(yè)近年來取得了飛躍式的發(fā)展，應用增長較快的高鐵與地鐵領域將繼續(xù)推動行業(yè)高速發(fā)展；房地產行業(yè)的整體增速雖然放緩，但后周期及補庫存將使得用膠市場趨于穩(wěn)定，且

20、基建投資在基數(shù)較大的情況下仍處于較高增速，未來建筑工程市場用膠仍然將維持可觀的增速；工藝品、制鞋等傳統(tǒng)輕工行業(yè)產品的需求保持強勁，而這些輕工產品又對膠粘劑產生了剛性需求；新能源等新興市場應用領域都是膠粘劑行業(yè)未來可以開拓的下游市場，并且市場潛力巨大。 3、新興市場發(fā)展拓寬了膠粘劑行業(yè)的應用領域 隨著新興行業(yè)的發(fā)展以及膠粘劑產品改性技術的提高，膠粘劑在新領域的應用也越來越廣泛。一方面，水基型、熱熔型、無溶劑型、紫外光固化型、高固含量型及生物降解型等環(huán)境友好型膠粘劑，是我國未來鼓勵、重點投資的方向；另一方面，高鐵、城市軌道交通、汽車輕量化及后市場維修、工業(yè)裝配自動化、裝配式住宅產業(yè)化、智能終端

21、設備、航空航天、手持設備及顯示器、綠色包裝材料、醫(yī)用壓敏膠粘帶制品等戰(zhàn)略性新興市場對膠粘劑產品的需求強勁增長。根據(jù)中國膠粘劑和膠粘帶工業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中國膠粘帶和膠粘劑市場報告及“十三五”發(fā)展規(guī)劃》顯示，“十三五”期間，我國膠粘劑發(fā)展目標是產量年均增長率為7.8%，銷售額年均增長率為8.3%，2020年末我國膠粘劑產量達1,033.7萬噸，銷售額達1,328億元。 二、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展趨勢 1、發(fā)展高性能產品 在全球化背景下，膠粘劑行業(yè)的競爭與技術交流促進國內企業(yè)不斷加大研發(fā)投入，提升生產技術水平，膠粘劑產品性能也在持續(xù)提升，提升了國內企業(yè)在中高端產品市場的競爭力。原先主要依賴國外品牌，現(xiàn)

22、今國產膠粘劑正以其顯著的性價比優(yōu)勢在各個應用領域逐步替代進口產品。隨著國內經(jīng)濟的持續(xù)增長、膠粘劑產品全球化產業(yè)轉移，以及國內企業(yè)技術進步帶來的進口替代，國內膠粘劑企業(yè)擁有良好的發(fā)展空間與機遇，市場需求有持續(xù)增長的空間。 2、行業(yè)集中度提高，注重研發(fā)投入，技術水平不斷提高 我國膠粘劑市場一直以來以中小企業(yè)為主，市場集中度不高。近年來，用戶對膠粘劑產品的質量、性能、環(huán)保節(jié)能、健康等要求的日益提高，市場競爭日趨激烈，低端膠粘劑產品利潤趨薄，加上原材料價格上漲、勞動力成本提升，極大地壓縮了中小企業(yè)的利潤空間，一些技術水平落后、缺乏自主創(chuàng)新能力、高污染、高能耗的小型生產企業(yè)相繼被淘汰。相對而言，國內

23、大型的膠粘劑生產企業(yè)在不斷擴大生產規(guī)模的同時注重技術研發(fā)、質量監(jiān)控、推出新產品，以增強核心競爭力。國內企業(yè)憑借本土化服務和技術提升實現(xiàn)進口替代是未來趨勢。行業(yè)整體呈現(xiàn)規(guī)?；?、集約化發(fā)展趨勢，行業(yè)集中度和技術水平不斷提高。 3、產品的環(huán)保要求不斷提高 隨著我國環(huán)保意識、健康意識的日益提高以及環(huán)保法規(guī)的日趨完善，對膠粘劑及粘接過程的效率和環(huán)境污染防控也提出了越來越高的要求，高性能“綠色”環(huán)保膠粘劑的市場關注度越來越高。無溶劑、高固含量、水性、光固化、低溫固化、熱熔型等環(huán)保節(jié)能型產品將成為主流，膠粘劑生產和需求呈現(xiàn)多元化趨勢。 第三章 公司組建方案 一、 公司經(jīng)營宗旨 以市場經(jīng)濟為導向，立

24、足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。 二、 公司的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成

25、具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。 2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、膠粘劑行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。 5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)

26、定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。 三、 公司組建方式 xxx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。 其中：xx有限責任公司出資738.00萬元，占xxx集團有限公司90%股份；xx（集團）有限公司出資82萬元，占xxx集團有限公司10%股份。 四、 公司管理體制 xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企

27、業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下： 1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊； 4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系； 5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責及權限

28、 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。 2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。 3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。 5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。 （二）財務部 1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。 2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。 3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。 4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行

29、、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。 5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。 6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。 9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。 11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領

30、用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。 12、負責先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。 14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。 6、及時完成領導交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經(jīng)

31、理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。 7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開

32、辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。 六、 核心人員介紹 1、史xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今

33、任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。 2、段xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。 3、崔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。 4、黃xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于

34、xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 5、朱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。 6、戴xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)

35、事會主席。 7、閆xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。 8、黃xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。 七、 財務會計制度 （一）財務會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)

36、章的規(guī)定進行編制。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公

37、積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 6、公司利潤分配政策為： （1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利

38、潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定； （2）利潤分配決策程序： 公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議； 股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東

39、的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途； 監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見； 公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以

40、上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過； 公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。 （3）現(xiàn)金分紅的條件 公司該年度實現(xiàn)的

41、可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營； 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； （4）現(xiàn)金分紅政策 公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

42、 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一： ①交易涉及的資產總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產的30%以上； ②交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元； ③交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元； ④交易的成交金額（包括承

43、擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元； ⑤交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。 滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。 （5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次； （6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%； （7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當

44、扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。 （8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。 （二）內部審計 1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。 2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié)會計師事務所的聘任 3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會

45、計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第四章 項目投資背景分析 一、 膠粘劑行業(yè)的產業(yè)鏈 膠粘劑行業(yè)產業(yè)鏈的上游主要為化工材料制造行業(yè)，主要原材料為有機原料、合成樹脂、丙烯酸及丙烯酸酯、水性乳液和各類溶劑等。上游產品的供給充足、價格穩(wěn)定是行業(yè)健康發(fā)展的基石。 膠粘劑產品的應用領域不斷擴展，已廣泛應用于電子電器、建筑建材、汽車與交

46、通運輸、機械制造、新能源、醫(yī)療衛(wèi)生、航空航天、輕工和日常生活等眾多領域。傳統(tǒng)應用領域穩(wěn)定增長帶來市場需求提升的同時，隨著科技的進步，下游產業(yè)不斷拓展，膠粘劑在新領域的應用也越來越廣泛，市場需求不斷擴大。 二、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀 隨著現(xiàn)代工業(yè)建設和先進科技的發(fā)展及社會經(jīng)濟和生活水平的提高，膠粘劑在人們的日常生活和生產中的作用越來越不可替代。由于膠粘劑具有應用范圍廣、使用簡便、經(jīng)濟效益高等特點，在高精尖技術中及工業(yè)生產中，膠粘劑都發(fā)揮著極其重要的作用。近年來新能源、高鐵、水處理等新興領域的興起，帶動了膠粘劑的繼續(xù)快速發(fā)展。 據(jù)BCCResearch最新數(shù)據(jù)，2016年全球膠粘劑和施膠設備市場分別

47、達到406億美元和143億美元，總規(guī)模達549億美元。預計到2022年，膠粘劑和施膠設備市場總規(guī)模將達到745億美元。其中膠粘劑市場將達552億美元，2017至2022年預計年復合增長率達5.3%。 伴隨著我國工業(yè)產值和工業(yè)產品需求的快速增長，以及全球膠粘劑企業(yè)的生產與消費中心逐漸向我國轉移，我國膠粘劑行業(yè)的生產規(guī)模迅速擴大，產品產銷量保持高速增長，中國已跨入世界膠粘劑與密封劑生產和消費大國。 由于國外發(fā)達國家企業(yè)在膠粘劑領域中起步較早，形成了一定的品牌效應和技術規(guī)模優(yōu)勢，在國內膠粘劑市場中占有較大份額，搶占了國內膠粘劑高端市場，對內資企業(yè)帶來較大的競爭壓力。國內企業(yè)雖然在整體上生產規(guī)模、

48、技術水平、研發(fā)實力等方面和國外一流企業(yè)存在一定的差距，但是隨著近年來國內企業(yè)持續(xù)加大研發(fā)投入、提升生產技術水平和產品性能，國內企業(yè)競爭力顯著增強，國產膠粘劑正以顯著的性價比優(yōu)勢在各個應用領域逐步替代進口產品，我國膠粘劑市場已形成內外資企業(yè)不斷創(chuàng)新，共同競爭的局面。 膠粘劑的應用已滲入到國民經(jīng)濟中的各個領域，成為工業(yè)生產必不可少的材料。未來，隨著汽車制造、軌道交通、工業(yè)機械、電子電器LED、新能源、軟包裝材料等各類制造行業(yè)的快速發(fā)展及城鎮(zhèn)化進程的推進，相關的下游產業(yè)將保持持續(xù)快速增長，將不斷拉動膠粘劑市場需求，膠粘劑具有廣闊的市場空間。同時，膠粘劑的高固含量、無溶劑、水性、光固化等環(huán)境友好特性

49、將越來越受到重視，高性能環(huán)保型膠粘劑將成為市場主流。隨著各類知識產權保護的法律法規(guī)紛紛出臺，國家對于知識產權保護的力度日益加強，對有自主創(chuàng)新能力和知識產權的企業(yè)未來快速發(fā)展提供了有力的保障。 “十三五”期間，我國膠粘劑行業(yè)的發(fā)展目標：①產量和銷量保持平穩(wěn)較快增長：產量年均增長率為7.8%，銷售額年均增長率為8.3%，到2020年末，我國膠粘劑的總產量可達1,033.7萬噸，銷售額可達1,328億元；②出口產品的質量和檔次得到明顯提升：到2020年末，我國膠粘劑產品的出口量將突破70萬噸，出口金額突破30億美元，各類出口產品的質量、檔次和附加值進一步提升；③產業(yè)結構進一步優(yōu)化升級，力爭到202

50、0年末，行業(yè)高附加值產品產值的比例達到30%以上；④企業(yè)規(guī)模和實力顯著增強，新興領域發(fā)展成為行業(yè)經(jīng)濟的增長點。 三、 項目實施的必要性 （一）提升公司核心競爭力 項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。 第五章 法人治理 一、 股東權利及義務 1、公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承

51、擔同種義務。 2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 3、公司股東享有下列權利： （1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。 （3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊

52、、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權； （9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。 4

53、、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上

54、股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟

55、。 6、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利； （5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，

56、應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準

57、手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。 控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。 控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從

58、事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。 9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。 公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用： （1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用； （2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款； （3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動； （4）為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方

59、開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； （5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務； （6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金； （7）控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務； 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東

60、大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。 公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資金。 公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執(zhí)行： （1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。 （2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名

61、稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。 （3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議

62、。 （4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。 （5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現(xiàn)以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。 二、 董事 1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。 公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會

63、選舉產生。 2、董事會行使下列職權： （1）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （2）執(zhí)行股東大會的決議； （3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）決定公司內部管理機構的設置； （7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （8）制訂公司的基本管理制度； （9）制訂本章程的修改方案； （10）管理公司信息披露事項； 3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非

64、標準審計意見向股東大會作出說明。 董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。 4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。 6、董事長行使下列職權： （1）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件； （4）行使法定代表

65、人的職權； （5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告； （6）董事會授予的其他職權。 7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。 除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。 8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務

66、；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。 11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。 12、董事會會議通知包括以下內容： （1）會議日期和地點； （2）會議期限； （3）事由及議題； （4）發(fā)出通知的日期。 13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。 14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議