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1、合作框架協(xié)議 甲方： 乙方： 甲乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)處理的有關(guān)事項(xiàng)經(jīng)充分、友好協(xié)商后達(dá)成如下合作框架協(xié)議： 一） 合作標(biāo)的物 1） 有限公司 %股權(quán) 2） 有限公司 %股權(quán) 3） 有限公司 %股權(quán) 4） 有限公司 %股權(quán) 上述公司以下簡稱標(biāo)的公司 二） 標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債情況 上述標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)： 1） 有限公司名下 畝的土地資產(chǎn)。 2） 有限公司名下 畝的土地

2、資產(chǎn)。 3） 有限公司名下 畝的土地資產(chǎn)。 4） 有限公司名下 畝的土地資產(chǎn)。 上述資產(chǎn)均存在抵押情況 上述標(biāo)的公司的負(fù)債情況： 甲方上述表述均是真實(shí)的、準(zhǔn)確的，若有虛假陳述同意乙方單方解除本協(xié)議并承擔(dān)違約責(zé)任。 三） 合作方式 甲方先將本協(xié)議第一條所列的標(biāo)的物以零元的價(jià)格出讓給乙方，但需符合下列條件。所附條件為1）在 年 月 日前乙方出讓標(biāo)的公司上述土地資產(chǎn)償還甲方及本協(xié)議約定標(biāo)的公司的 元債務(wù)。甲方同意給予乙方6個(gè)月的寬限期。2）乙方償債的過程甲方將予以監(jiān)督，監(jiān)督的具體方式甲、乙雙方再行協(xié)商。若再上述

3、約定期限內(nèi)，乙方無法出讓標(biāo)的公司土地資產(chǎn)或出讓土地資產(chǎn)未用于償還上述債務(wù)的。已轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的物仍按零元的價(jià)格回轉(zhuǎn)給甲方，造成標(biāo)的公司土地資產(chǎn)損失的由乙方賠償，但不包括因市場因素造成土地價(jià)值減價(jià)的情況。若在上述約定期限內(nèi)，乙方僅部分償還上述債務(wù)的，未償還部分債務(wù)對(duì)應(yīng)的標(biāo)的物按零元的價(jià)格由乙方回轉(zhuǎn)給甲方。（計(jì)算方式按比列推算） 特別約定： 1） 乙方以出讓上述標(biāo)的公司土地資產(chǎn)所得款項(xiàng)償債，本條的釋義為：出讓土地資產(chǎn)所得款項(xiàng)應(yīng)扣除土地轉(zhuǎn)讓中承擔(dān)的稅費(fèi)；因土地轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的評(píng)估、審計(jì)、律師等中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用后部分用于償債。 2） 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商后鎖定標(biāo)的公司土地資產(chǎn)的價(jià)值為 萬元/畝，當(dāng)

4、乙方實(shí)際出讓土地資產(chǎn)時(shí)，高于 萬元/畝的，產(chǎn)生的收益部分歸乙方所有，低于 萬元/畝的，產(chǎn)生的交換部分由乙方補(bǔ)足差額用于償還甲方及標(biāo)的公司的 元債務(wù)。 3） 甲方以零元的價(jià)格出讓上述標(biāo)的物，若在工商變更時(shí)，為符合某類條件，相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同出現(xiàn)對(duì)價(jià)的，甲方放棄對(duì)價(jià)。 四）標(biāo)的公司人員安置 甲方在辦理正式公司變更登記前，將同標(biāo)的公司的所有在職在編員工解除勞動(dòng)關(guān)系/勞務(wù)關(guān)系，或轉(zhuǎn)移其勞動(dòng)關(guān)系/勞務(wù)關(guān)系至其他公司。因上述行為發(fā)生的賠償，補(bǔ)償事項(xiàng)由甲方承擔(dān)。 五）標(biāo)的公司的其他債務(wù) 乙方僅承擔(dān) 元的債務(wù)償還義務(wù)，起出 元的債務(wù)由甲方承擔(dān)，對(duì)本條的釋義為：若存在起出部

5、分債務(wù)的，乙方憑本協(xié)議的約定要求甲方加入該債務(wù)承擔(dān)償債責(zé)任；若乙方或乙方控股標(biāo)的公司期間的標(biāo)的公司償還了債務(wù)的，可向甲方追索。 五） 償還后的標(biāo)的公司善后事項(xiàng) 乙方可選擇1）將標(biāo)的公司以零元的價(jià)格回轉(zhuǎn)甲方，若甲方不承接的，乙方可對(duì)標(biāo)的公司不年檢，申請(qǐng)歇業(yè)等。2）乙方繼續(xù)留任標(biāo)的公司的股東經(jīng)營標(biāo)的公司。 六） 履行本協(xié)議的時(shí)間節(jié)點(diǎn) 1）本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)甲方將三 /1)條款 元債務(wù)的明細(xì)清單提交乙方。 2）乙方在收到清單后五個(gè)工作日內(nèi)會(huì)同甲方共同完成標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓及相關(guān)的變更登記受理工作。 3）按三/1)條款完成償債的履行。 4）按本協(xié)議第六條的約定，在償債完畢后十五

6、個(gè)工作日內(nèi)做出選擇，若乙方不做出選擇的按六/1)條款執(zhí)行。 七） 協(xié)議的解除 在未經(jīng)雙方書面協(xié)商一致的情況下，雙方不得單方解除本協(xié)議，除非 1）乙方在取得土地轉(zhuǎn)讓款后未用于償債，甲方可單方解除本協(xié)議，除要求乙方賠償損失外，另要求乙方再行賠償 元。 2）乙方在履行本協(xié)議的過程中，因甲方或標(biāo)的公司在本協(xié)議簽定前行為導(dǎo)致土地被查封（債務(wù)清單中羅列的查封除外），乙方可單方解除本協(xié)議，除要求甲方賠償損失外，另要求甲方再行賠償 元。 八） 違約責(zé)任 甲、乙雙方均須按約履行，任何方違反本協(xié)議的約定造成對(duì)方損失的，除賠償對(duì)方的損失外，另賠償對(duì)方 元。 特別約定：因不可抗

7、力、政策因素，市場因素導(dǎo)致標(biāo)的公司土地價(jià)值急劇下滑，而造成乙方無法履行本協(xié)議的，不做為乙方違約。 九） 管轄 本協(xié)議發(fā)生爭議的，由上海市第二中級(jí)人民法院管轄，若案值小于中院受理范圍的，由黃浦區(qū)人民法院管轄。 十一）其他 本協(xié)議未及之處，雙方另行簽定補(bǔ)充協(xié)議。 十二）保密 本協(xié)議在未經(jīng)雙方一致同意的前提下，不得向任何第三方出示。 十三）生效 本協(xié)議雙方一經(jīng)簽字蓋章生效。 十四）本協(xié)議一式二份，雙方各持一份。 甲方： 乙方： 日期：