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1、泓域咨詢 /鈑金結構件項目實施方案 鈑金結構件項目 實施方案 xx有限公司  目錄 第一章 行業(yè)、市場分析 9 一、 影響行業(yè)發(fā)展的因素 9 二、 市場規(guī)模與發(fā)展前景 11 第二章 緒論 14 一、 項目名稱及投資人 14 二、 編制原則 14 三、 編制依據(jù) 15 四、 編制范圍及內容 15 五、 項目建設背景 15 六、 結論分析 16 主要經(jīng)濟指標一覽表 18 第三章 背景、必要性分析 20 一、 行業(yè)壁壘 20 二、 行業(yè)概況 22 三、 行業(yè)上下游情況 25 四、

2、項目實施的必要性 26 第四章 建設內容與產(chǎn)品方案 27 一、 建設規(guī)模及主要建設內容 27 二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領 27 產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表 27 第五章 建筑物技術方案 29 一、 項目工程設計總體要求 29 二、 建設方案 30 三、 建筑工程建設指標 33 建筑工程投資一覽表 33 第六章 法人治理 35 一、 股東權利及義務 35 二、 董事 42 三、 高級管理人員 46 四、 監(jiān)事 48 第七章 SWOT分析說明 51 一、 優(yōu)勢分析（S） 51 二、 劣勢分析（W） 53 三、 機會分析（O） 53 四、 威脅分析（T） 55 第八

3、章 發(fā)展規(guī)劃 63 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 63 二、 保障措施 64 第九章 組織機構管理 67 一、 人力資源配置 67 勞動定員一覽表 67 二、 員工技能培訓 67 第十章 項目環(huán)境影響分析 69 一、 編制依據(jù) 69 二、 建設期大氣環(huán)境影響分析 70 三、 建設期水環(huán)境影響分析 71 四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 71 五、 建設期聲環(huán)境影響分析 72 六、 營運期環(huán)境影響 73 七、 環(huán)境管理分析 74 八、 結論 75 九、 建議 75 第十一章 項目實施進度計劃 77 一、 項目進度安排 77 項目實施進度計劃一覽表 77 二、 項目

4、實施保障措施 78 第十二章 勞動安全評價 79 一、 編制依據(jù) 79 二、 防范措施 80 三、 預期效果評價 83 第十三章 投資估算 84 一、 投資估算的依據(jù)和說明 84 二、 建設投資估算 85 建設投資估算表 87 三、 建設期利息 87 建設期利息估算表 87 四、 流動資金 88 流動資金估算表 89 五、 總投資 90 總投資及構成一覽表 90 六、 資金籌措與投資計劃 91 項目投資計劃與資金籌措一覽表 91 第十四章 經(jīng)濟效益 93 一、 基本假設及基礎參數(shù)選取 93 二、 經(jīng)濟評價財務測算 93 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表

5、 93 綜合總成本費用估算表 95 利潤及利潤分配表 97 三、 項目盈利能力分析 97 項目投資現(xiàn)金流量表 99 四、 財務生存能力分析 100 五、 償債能力分析 100 借款還本付息計劃表 102 六、 經(jīng)濟評價結論 102 第十五章 項目招標方案 103 一、 項目招標依據(jù) 103 二、 項目招標范圍 103 三、 招標要求 104 四、 招標組織方式 106 五、 招標信息發(fā)布 106 第十六章 總結 108 第十七章 附表 110 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 110 綜合總成本費用估算表 110 固定資產(chǎn)折舊費估算表 111 無形資產(chǎn)

6、和其他資產(chǎn)攤銷估算表 112 利潤及利潤分配表 112 項目投資現(xiàn)金流量表 113 借款還本付息計劃表 115 建設投資估算表 115 建設投資估算表 116 建設期利息估算表 116 固定資產(chǎn)投資估算表 117 流動資金估算表 118 總投資及構成一覽表 119 項目投資計劃與資金籌措一覽表 120 報告說明 數(shù)控鈑金結構產(chǎn)品的應用領域很廣泛，不同的下游應用行業(yè)對原材料、結構設計、加工制造技術等方面的要求存在差異，如軍工、新能源、通信等不同的行業(yè)對于鈑金件的精密度、材料的性質等均有不同的要求。為了發(fā)揮競爭優(yōu)勢，數(shù)控鈑金企業(yè)的服務領域相對穩(wěn)定。 根據(jù)謹慎財務估算，

7、項目總投資28068.08萬元，其中：建設投資21609.93萬元，占項目總投資的76.99%；建設期利息313.15萬元，占項目總投資的1.12%；流動資金6145.00萬元，占項目總投資的21.89%。 項目正常運營每年營業(yè)收入52700.00萬元，綜合總成本費用43277.18萬元，凈利潤6878.71萬元，財務內部收益率17.76%，財務凈現(xiàn)值5593.60萬元，全部投資回收期6.03年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 項目建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采

8、用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務方面是充分可行的。 本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。 第一章 行業(yè)、市場分析 一、 影響行業(yè)發(fā)展的因素 1、有利因素 （1）政策支持 鈑金加工行業(yè)發(fā)展是促進我國實現(xiàn)從制造業(yè)大國向制造業(yè)強國轉變的重要組成部分，同時也是現(xiàn)代制造業(yè)的重要組成部分。尤其是精密鈑金、數(shù)控鈑金的下游行業(yè)多屬于國家鼓勵發(fā)展領域，產(chǎn)業(yè)政策的支持有利于本行業(yè)的發(fā)展。

9、 （2）市場需求持續(xù)增長 隨著新能源、交通運輸、航天航空等行業(yè)的迅速發(fā)展，精密金屬制造產(chǎn)品的需求領域進一步擴大。另外，由于我國制造業(yè)擁有的整體成本優(yōu)勢，使得我國精密金屬制造產(chǎn)品具有明顯的國際競爭力，據(jù)歐洲具有外包經(jīng)驗的跨國公司認為離岸外包可以節(jié)省20%-30%的成本，而精密金屬制造產(chǎn)品成本只有發(fā)達國家的30%-40%，巨大的成本優(yōu)勢使得本行業(yè)成功成為發(fā)達國家在通訊、太陽能、機電等眾多行業(yè)的重要產(chǎn)品供應商。 （3）配套設備的發(fā)展 精密制造過程所需生產(chǎn)設備包括數(shù)控沖床、數(shù)控折彎機、摩擦焊、裝配機器人、焊接機器人等自動化、精細化程度較高的高端設備，高端設備的自動化控制系統(tǒng)在很大程度上決定了鈑金

10、加工件的精密程度。 隨著我國對裝備制造業(yè)的政策扶植，國內相關專業(yè)設備制造行業(yè)正在快速發(fā)展，我國自行生產(chǎn)的自動化水平高、精度高的高端設備逐漸普及，且價格相比于國外有明顯的優(yōu)勢。這將不僅有利于本行業(yè)降低固定資產(chǎn)投資成本，而且將提高我國鈑金加工整體技術水平的提高。此外，數(shù)控技術不斷進步，數(shù)控設備的先進水平不斷提高，提升了本行業(yè)的生產(chǎn)效率以及產(chǎn)品的精密度和結構復雜度。 2、不利因素 （1）國際競爭加劇 近年來，國內精密金屬制造服務業(yè)已有效地走向了國際市場，但是與發(fā)達國家競爭對手比較還存在明顯的不足。具體表現(xiàn)在，發(fā)達國家的競爭對手大多為跨國經(jīng)營的大型企業(yè)，無論是資金實力、制造能力、服務能力，還是

11、供應鏈管理能力都相對國內企業(yè)擁有明顯的優(yōu)勢。在技術服務環(huán)節(jié)上，雖然國內發(fā)展較好的企業(yè)同樣能夠為客戶提供較快的樣品試制、對產(chǎn)品提出建設性解決方案、實現(xiàn)新品快速轉批量生產(chǎn)，但對產(chǎn)品功能的把握及時效性上與發(fā)達國家競爭對手比較還存在一定的差異性。從而致使在對國際大型客戶的爭奪上，國際競爭對手還存在明顯的競爭優(yōu)勢。 （2）原材料價格波動 沖壓鈑金產(chǎn)品的主要原材料為鋼板及各種有色金屬，受宏觀經(jīng)濟的影響較大，近幾年價格呈現(xiàn)較大波動。若鋼材和有色金屬價格的持續(xù)走低，將有利于沖壓鈑金產(chǎn)品生產(chǎn)成本降低，毛利率水平上升，對鈑金生產(chǎn)、加工廠商的盈利水平產(chǎn)生積極影響。反之，若未來鋼材和有色金屬的價格攀升將導致生產(chǎn)成

12、本提高，毛利率下降，對廠商的盈利水平產(chǎn)生不利影響。 二、 市場規(guī)模與發(fā)展前景 在全球經(jīng)濟一體化和國際產(chǎn)業(yè)轉移步伐加快的形勢下，中國已逐漸成為全球高新技術的研發(fā)基地和先進制造業(yè)的生產(chǎn)基地。特別是汽車、通信電子和家用電器等行業(yè)的快速發(fā)展使得金屬沖壓件、鈑金件的需求迅速增長。不少跨國企業(yè)在將整機制造轉移至中國的同時，也將配套工廠轉移至中國，對華配件的采購量也逐年快速增加，從而帶動了國內相關行業(yè)的快速發(fā)展。 中國鈑金行業(yè)的企業(yè)主要為國內外機械制造企業(yè)做配套鈑金加工。內外資機械制造企業(yè)培育了沖壓鈑金企業(yè)，而鈑金企業(yè)又促進了機械制造企業(yè)的快速發(fā)展。目前在國內經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)或制造業(yè)發(fā)達地區(qū)都出現(xiàn)了鈑金行

13、業(yè)集群。在珠江三角洲的深圳、長江三角洲的蘇州和環(huán)渤海經(jīng)濟區(qū)的滄州等地都出現(xiàn)了幾十家甚至上百家的行業(yè)集群，形成了鈑金行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈。 根據(jù)國家統(tǒng)計局網(wǎng)站的數(shù)據(jù)顯示，從2000年開始，中國的金屬制品行業(yè)經(jīng)歷了快速穩(wěn)定的發(fā)展。行業(yè)規(guī)模以上的企業(yè)年主營業(yè)務收入總額從2000年的2,369.79億元快速增長至2016年的39,917.07億元。 作為金屬制品行業(yè)的重要組成部分，沖壓鈑金行業(yè)也獲得了快速的發(fā)展。鈑金加工行業(yè)是與我們生活密切相關的行業(yè)，雖然相對于金屬加工來說只占20%~30%的比重，但是幾乎所有的制造行業(yè)中都會涉及到鈑金加工，比如：電力行業(yè)，機床機器行業(yè)，食品機械，紡織，電器，儀表，設備，

14、電力，網(wǎng)絡，環(huán)衛(wèi)，櫥衛(wèi)，辦公等等；具體產(chǎn)品有：高低壓機柜，控制柜，控制箱，電箱，垃圾桶，設備和機器的外殼，網(wǎng)絡機柜，電腦機箱，電器儀表的外殼，不銹鋼廚衛(wèi)設備，辦公家私產(chǎn)品，地鐵產(chǎn)品等等。中國鈑金制造行業(yè)全行業(yè)從2012年生產(chǎn)鈑金件約4200萬噸，到2016年鈑金加工行業(yè)銷售額約6885億元。 目前，中國鈑金加工行業(yè)技術發(fā)展水平較快，屬于技術型、資本型的勞動密集型行業(yè)，鈑金加工行業(yè)作為國內基礎行業(yè)，隨著經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展正處于上升發(fā)展通道。中國制造業(yè)正處在結構調整、產(chǎn)業(yè)提升的轉型期，國內的手工鈑金行業(yè)將逐步退出市場，取而代之的沖壓鈑金及數(shù)控鈑金將得到較好的發(fā)展。隨著全球著名制造業(yè)跨國企業(yè)紛紛來華發(fā)

15、展，中國世界制造中心和消費大國的地位日益突出，技術不斷進步、經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，各領域對于鈑金加工結構件的需求將不斷增長。 第二章 緒論 一、 項目名稱及投資人 （一）項目名稱 鈑金結構件項目 （二）項目投資人 xx有限公司 （三）建設地點 本期項目選址位于xxx。 二、 編制原則 堅持以經(jīng)濟效益為中心，社會效益和不境效益為重點指導思想，以技術先進、經(jīng)濟可行為原則，立足本地、面向全國、著眼未來，實現(xiàn)企業(yè)高質量、可持續(xù)發(fā)展。 1、優(yōu)化規(guī)劃方案，盡可能減少工程項目的投資額，以求得最好的經(jīng)濟效益。 2、結合廠址和裝置特點，總圖布置力求做到布置緊湊，流程順暢，操作方便，盡量減少用

16、地。 3、在工藝路線及公用工程的技術方案選擇上，既要考慮先進性，又要確保技術成熟可靠，做到先進、可靠、合理、經(jīng)濟。 4、結合當?shù)赜欣麠l件，因地制宜，充分利用當?shù)刭Y源。 5、根據(jù)市場預測和當?shù)厍闆r制定產(chǎn)品方向，做到產(chǎn)品方案合理。 6、依據(jù)環(huán)保法規(guī)，做到清潔生產(chǎn)，工程建設實現(xiàn)“三同時”，將環(huán)境污染降低到最低程度。 7、嚴格執(zhí)行國家和地方勞動安全、企業(yè)衛(wèi)生、消防抗震等有關法規(guī)、標準和規(guī)范。做到清潔生產(chǎn)、安全生產(chǎn)、文明生產(chǎn)。 三、 編制依據(jù) 1、本期工程的項目建議書。 2、相關部門對本期工程項目建議書的批復。 3、項目建設地相關產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。 4、項目承辦單位可行性研究報告的委托書

17、。 5、項目承辦單位提供的其他有關資料。 四、 編制范圍及內容 按照項目建設公司的發(fā)展規(guī)劃，依據(jù)有關規(guī)定，就本項目提出的背景及建設的必要性、建設條件、市場供需狀況與銷售方案、建設方案、環(huán)境影響、項目組織與管理、投資估算與資金籌措、財務分析、社會效益等內容進行分析研究，并提出研究結論。 五、 項目建設背景 鈑金加工主要產(chǎn)品廣泛應用于航空、軍工、新能源、電力、通訊、IT等行業(yè)領域。隨著全球著名的制造業(yè)跨國企業(yè)紛紛落戶中國，我國世界制造業(yè)中心和消費大國的地位日益突出，技術不斷進步、經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，各領域對數(shù)控鈑金結構件的需求將不斷增長。而隨著近幾十年來數(shù)控自動化設備的普及應用，逐漸開始出現(xiàn)數(shù)

18、控鈑金。數(shù)控鈑金指的是利用數(shù)控技術和數(shù)控設備，對金屬薄板進行冷變形加工，從而獲得特定形狀、規(guī)格的金屬薄板制品的生產(chǎn)技術。數(shù)控鈑金適合尺寸大、技術更新快、定制化、批量小的終端產(chǎn)品。 綜合判斷，在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調整、轉型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟、服務經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進入新階段。 六、 結論分析 （一）項目選址 本期項目選址位于xxx，占地面積約51.00畝。 （二）建設規(guī)模與產(chǎn)品方案 項目正常運營后，可形成年產(chǎn)xxx套鈑金結構件的

19、生產(chǎn)能力。 （三）項目實施進度 本期項目建設期限規(guī)劃12個月。 （四）投資估算 本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資28068.08萬元，其中：建設投資21609.93萬元，占項目總投資的76.99%；建設期利息313.15萬元，占項目總投資的1.12%；流動資金6145.00萬元，占項目總投資的21.89%。 （五）資金籌措 項目總投資28068.08萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）15286.64萬元。 根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額12781.44萬元。 （六）經(jīng)濟評價 1、項目達產(chǎn)年預

20、期營業(yè)收入（SP）：52700.00萬元。 2、年綜合總成本費用（TC）：43277.18萬元。 3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：6878.71萬元。 4、財務內部收益率（FIRR）：17.76%。 5、全部投資回收期（Pt）：6.03年（含建設期12個月）。 6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：22418.60萬元（產(chǎn)值）。 （七）社會效益 該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內市場供應充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。 本項目實施后，可滿足國內市場需求，增加國家及地方財政

21、收入，帶動產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展，為社會提供更多的就業(yè)機會。另外，由于本項目環(huán)保治理手段完善，不會對周邊環(huán)境產(chǎn)生不利影響。因此，本項目建設具有良好的社會效益。 （八）主要經(jīng)濟技術指標 主要經(jīng)濟指標一覽表 序號 項目 單位 指標 備注 1 占地面積 ㎡ 34000.00 約51.00畝 1.1 總建筑面積 ㎡ 66221.36 1.2 基底面積 ㎡ 20400.00 1.3 投資強度 萬元/畝 405.61 2 總投資 萬元 28068.08 2.1 建設投資 萬元 21609.93 2.1.1 工程費用 萬元

22、 18685.78 2.1.2 其他費用 萬元 2369.83 2.1.3 預備費 萬元 554.32 2.2 建設期利息 萬元 313.15 2.3 流動資金 萬元 6145.00 3 資金籌措 萬元 28068.08 3.1 自籌資金 萬元 15286.64 3.2 銀行貸款 萬元 12781.44 4 營業(yè)收入 萬元 52700.00 正常運營年份 5 總成本費用 萬元 43277.18 "" 6 利潤總額 萬元 9171.62 "" 7 凈利潤 萬元 6878.

23、71 "" 8 所得稅 萬元 2292.91 "" 9 增值稅 萬元 2093.28 "" 10 稅金及附加 萬元 251.20 "" 11 納稅總額 萬元 4637.39 "" 12 工業(yè)增加值 萬元 15906.92 "" 13 盈虧平衡點 萬元 22418.60 產(chǎn)值 14 回收期 年 6.03 15 內部收益率 17.76% 所得稅后 16 財務凈現(xiàn)值 萬元 5593.60 所得稅后 第三章 背景、必要性分析 一、 行業(yè)壁壘 1、規(guī)模壁壘 相比于普通的沖壓鈑金，精密鈑金、數(shù)控鈑金行業(yè)

24、內企業(yè)必須投入較多的先進設備和資金，用于增強企業(yè)的加工和檢測能力、從事敏捷制造的柔性變化能力以及企業(yè)的持續(xù)研發(fā)能力。其中，數(shù)控鈑金還需要大量運用數(shù)控機床設備，對資本投入規(guī)模要求較高，同時，下游客戶尤其是知名企業(yè)對供應商的生產(chǎn)規(guī)模有較高的要求。因此，資本投入和生產(chǎn)規(guī)模成為進入鈑金行業(yè)高端領域的壁壘之一。 2、客戶認證壁壘 出于專業(yè)化分工的考慮，終端設備生產(chǎn)商紛紛將鈑金結構件加工外包給鈑金企業(yè)。通常，客戶尤其是家電制造商、汽車制造商、通信設備制造商等大型企業(yè)對鈑金結構件供應商進行系統(tǒng)性考核認證，考核的內容主要包括企業(yè)管理體系、質量體系、環(huán)境體系、技術能力、品牌形象、生產(chǎn)管理流程、產(chǎn)品質量穩(wěn)定性

25、等方面。從認證開始到產(chǎn)品試樣平均需要一年左右，試制產(chǎn)品投放市場后經(jīng)過三個月至六個月的反饋期，在各方面達標的前提下，才會進入批量生產(chǎn)過程。進入跨國企業(yè)采購鏈，則需經(jīng)歷更嚴格的認證過程。只有在具備上述相應的關鍵資源要素后，才有可能獲得客戶認證的機會。 3、技術壁壘 鈑金加工行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，本行業(yè)擁有較高的技術壁壘。從行業(yè)角度來看，本行業(yè)通過融合機械加工學、材料學、數(shù)控技術、信息技術等學科來從事產(chǎn)品的制造服務，為此需要對相應學科具有全面的了解和綜合的認識，并具有能將其綜合運用于實際生產(chǎn)的能力。 從服務客戶角度來看，本行業(yè)服務的客戶領域廣泛，涉及裝備、能源、醫(yī)療、金融、通訊等眾多行業(yè)，各

26、行業(yè)客戶對精密制造產(chǎn)品具有不同的需求，相關產(chǎn)品具有品種繁多，工藝復雜，新工藝、新材料的應用層出不窮的特點，本行業(yè)企業(yè)在制造過程中需要具有為客戶提供系列化制造服務的能力。 從制造過程角度來看，產(chǎn)品精密制造首先需要企業(yè)有能力將信息控制系統(tǒng)、物料儲運系統(tǒng)和數(shù)字控制加工設備形成一個有機制造系統(tǒng)，以實現(xiàn)行業(yè)不可缺少的柔性制造特征；其次，在產(chǎn)品制造過程中，企業(yè)需要具有從事精密制造生產(chǎn)的各種能力（如熱處理、檢測、焊接等），任何過程中的瑕疵都將導致最終產(chǎn)品成品率下降，從而影響企業(yè)所在整個供應鏈的運轉。 隨著行業(yè)快速發(fā)展，訂單數(shù)量、訂單規(guī)模越來越向技術層次較高、規(guī)?；墓炯?，而小規(guī)模公司受限于其自身技術

27、能力，將導致訂單量稀少，繼而導致盈利空間越來越小，這將增加行業(yè)新進入者的市場風險。 4、人才壁壘 鈑金加工企業(yè)是否擁有掌握行業(yè)相關技術的人才，這些人才既是企業(yè)持續(xù)研發(fā)和創(chuàng)新能力的保證，又因其具備建設部和信息產(chǎn)業(yè)部所認定的相應從業(yè)資格，是企業(yè)成功競標的主要因素之一。此外，由于市場的不斷變化和技術的更新?lián)Q代，需要一批反應敏銳經(jīng)驗豐富的營銷人員和管理人員，而這些人員需要一定培養(yǎng)。軟件開發(fā)與技術服務具備典型技術密集型的特點，企業(yè)需要根據(jù)客戶需求提供定制的信息化服務，企業(yè)不僅需要掌握軟件研發(fā)核心技術的專家型研發(fā)團隊，還需要掌握客戶所處行業(yè)知識背景的人才，特別是復合型人才。因此，新的行業(yè)進入者將會面臨

28、較為嚴峻的人才壓力。 二、 行業(yè)概況 鈑金加工是金屬加工工藝的一種，通常是指針對金屬薄板的一種綜合冷變形加工工藝，包括剪、沖/切/復合、折、焊接、鉚接、拼接、成型等，在加工過程中，金屬薄板的厚度不發(fā)生改變。之后再按照不同需求，對這類金屬薄板產(chǎn)品進行加工形成最終的金屬結構件，如各類標準/特殊規(guī)格的機箱、機柜。 鈑金加工主要產(chǎn)品廣泛應用于航空、軍工、新能源、電力、通訊、IT等行業(yè)領域。隨著全球著名的制造業(yè)跨國企業(yè)紛紛落戶中國，我國世界制造業(yè)中心和消費大國的地位日益突出，技術不斷進步、經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，各領域對數(shù)控鈑金結構件的需求將不斷增長。而隨著近幾十年來數(shù)控自動化設備的普及應用，逐漸開始出現(xiàn)數(shù)

29、控鈑金。數(shù)控鈑金指的是利用數(shù)控技術和數(shù)控設備，對金屬薄板進行冷變形加工，從而獲得特定形狀、規(guī)格的金屬薄板制品的生產(chǎn)技術。數(shù)控鈑金適合尺寸大、技術更新快、定制化、批量小的終端產(chǎn)品。 1、產(chǎn)品具有定制化、多品種、小批量的特征 數(shù)控鈑金運用數(shù)控技術和數(shù)控設備，完成產(chǎn)品的制造加工。與沖壓相比，數(shù)控鈑金適合于多品種、小批量的定制化非標準產(chǎn)品。而在大批量產(chǎn)品領域，單位成本往往高于具有規(guī)模經(jīng)濟效應的沖壓鈑金。源于此，在數(shù)控鈑金行業(yè)，產(chǎn)品具有定制化、多品種、小批量的特征。 2、產(chǎn)品開發(fā)、制造時間較短 傳統(tǒng)的沖壓鈑金面對客戶的訂單或是產(chǎn)品的構想時，一般需要較長時間去開發(fā)模具，隨后實現(xiàn)批量生成，往往周期較

30、長。而數(shù)控鈑金結構產(chǎn)品多為定制化非標準產(chǎn)品，可以運用數(shù)控技術和自動化的制造設備，迅速完成產(chǎn)品設計、制造的過程，在較短的周期內滿足客戶需求。 3、生產(chǎn)設備能夠靈活生產(chǎn)不同規(guī)格和形狀的產(chǎn)品 鈑金加工企業(yè)主要運用數(shù)控設備進行制造加工。相比沖壓需要開發(fā)不同的模具以生產(chǎn)不同形狀的產(chǎn)品，數(shù)控鈑金企業(yè)僅需編制不同的數(shù)控程式，即可利用同樣的數(shù)控設備，加工不同規(guī)格、形狀的產(chǎn)品。因此，相比于傳統(tǒng)的沖壓鈑金，數(shù)控鈑金加工的靈活性較好。 4、企業(yè)的服務領域相對穩(wěn)定 數(shù)控鈑金結構產(chǎn)品的應用領域很廣泛，不同的下游應用行業(yè)對原材料、結構設計、加工制造技術等方面的要求存在差異，如軍工、新能源、通信等不同的行業(yè)對于鈑金

31、件的精密度、材料的性質等均有不同的要求。為了發(fā)揮競爭優(yōu)勢，數(shù)控鈑金企業(yè)的服務領域相對穩(wěn)定。 隨著管理科學的發(fā)展，專業(yè)化分工的管理理念日益盛行。為適應競爭激烈的市場環(huán)境，發(fā)揮自身優(yōu)勢，眾多大型制造企業(yè)開始逐步將各類生產(chǎn)設備和產(chǎn)品中的數(shù)控鈑金結構件加工外包給數(shù)控鈑金企業(yè)，本身則專注于新技術、新產(chǎn)品的研發(fā)、設計等，通過供應鏈管理體系對數(shù)控鈑金企業(yè)實施管理，確保其產(chǎn)品能保質按期供應。 目前，數(shù)控鈑金企業(yè)集群在我國制造業(yè)發(fā)達地區(qū)已經(jīng)形成，如珠江三角洲、江三角洲和環(huán)渤海經(jīng)濟區(qū)等。目前國內已有多家擁有國際先進技術并具有一定規(guī)模的數(shù)控鈑金企業(yè)，成本國內高端、精密的鈑金加工件主要供應商。 三、 行業(yè)上下游

32、情況 金屬結構元件作為基礎結構件，多以中間產(chǎn)品的形式提供給下游設備生產(chǎn)商。該行業(yè)處于整個產(chǎn)業(yè)鏈的中上游，隨著產(chǎn)業(yè)鏈的不斷擴張，上游資源的不斷革新以及下游行業(yè)的豐富與發(fā)展，該行業(yè)逐步在軌道交通、金融裝備、核電新能源、通信電子等行業(yè)領域有所運用。 鈑金加工行業(yè)的上游主要為鋼、銅、鋁等原材料生產(chǎn)企業(yè)。我國鋼材、鋁材市場經(jīng)過多年發(fā)展，市場競爭較為充分、價格較為透明，因此鈑金加工行業(yè)對上游鋼材供應商的議價能力一般。 鈑金加工行業(yè)通過對原材料進行加工、生產(chǎn)、檢驗、包裝后銷售給用戶，完成產(chǎn)品價值的創(chuàng)造。由于鈑金產(chǎn)品的應用領域十分廣泛，其下游行業(yè)幾乎包括所有的制造業(yè)。在國民經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的背景下，機電

33、、通訊、金融裝備、核電新能源等行業(yè)領域持續(xù)增長，從而帶動本行業(yè)產(chǎn)品的市場需求持續(xù)增加，行業(yè)發(fā)展空間廣闊。產(chǎn)業(yè)鏈各個主體通過不斷協(xié)商、議價的過程來決定整個產(chǎn)業(yè)鏈的利潤分配。同時，隨著下游行業(yè)不斷發(fā)展，需求進一步擴大，客戶對產(chǎn)品質量要求越來越嚴格，產(chǎn)品結構越來越復雜，對本行業(yè)企業(yè)的市場反應速度和個性化產(chǎn)品的設計能力提出了更高的要求，對本行業(yè)的企業(yè)來說是機遇與挑戰(zhàn)并存，影響著行業(yè)的競爭格局和發(fā)展方向。 四、 項目實施的必要性 （一）提升公司核心競爭力 項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進

34、公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。 第四章 建設內容與產(chǎn)品方案 一、 建設規(guī)模及主要建設內容 （一）項目場地規(guī)模 該項目總占地面積34000.00㎡（折合約51.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積66221.36㎡。 （二）產(chǎn)能規(guī)模 根據(jù)國內外市場需求和xx有限公司建設能力分析，建設規(guī)模確定達產(chǎn)年產(chǎn)xxx套鈑金結構件，預計年營業(yè)收入52700.00萬元。 二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領 本期項目產(chǎn)品主要從國家及地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業(yè)資金籌措能力、生產(chǎn)工藝技術水平的先進程度、

35、項目經(jīng)濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據(jù)市場需求狀況進行必要的調整，各年生產(chǎn)綱領是根據(jù)人員及裝備生產(chǎn)能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產(chǎn)量和銷量視為一致，本報告將按照初步產(chǎn)品方案進行測算。 產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表 序號 產(chǎn)品（服務）名稱 單位 單價（元） 年設計產(chǎn)量 產(chǎn)值 1 鈑金結構件 套 xxx 2 鈑金結構件 套 xxx 3 鈑金結構件 套 xxx 4 ... 套 5 ... 套 6 ... 套 合計 xxx 52700.00

36、 金屬結構件制造技術屬于綜合運用技術，在實踐中需要融合結構設計、機械制造、信息技術、自動控制技術、材料科學等新技術。鈑金制造業(yè)具有客戶領域分布廣泛、產(chǎn)品種類繁多和更新?lián)Q代快等特點，不同領域產(chǎn)品的材料特性、結構設計特點、制造標準等方面都會存在差異，需要設備制造企業(yè)經(jīng)過長時間的實踐和對相應產(chǎn)品應用行業(yè)的鉆研，并積累相關的數(shù)據(jù)和經(jīng)驗，培養(yǎng)專業(yè)的生產(chǎn)技術人員和工程設計人員。一旦人員無法很好的理解產(chǎn)品對應行業(yè)的特征，生產(chǎn)及銷售風險將會很大。 第五章 建筑物技術方案 一、 項目工程設計總體要求 （一）土建工程原則 根據(jù)生產(chǎn)需要，本項目工程建設方案主要遵循如下原則： 1、布局合理的原則。在平

37、面布置上，充分利用好每寸土地，功能設施分區(qū)設置，人流、物流布置得當、有序，做到既利于生產(chǎn)經(jīng)營，又方便交通。 2、配套齊全、方便生產(chǎn)的原則。立足廠區(qū)現(xiàn)有基礎條件，充分利用好現(xiàn)有功能設施，保證水、電供應設施齊全，廠區(qū)內外道路暢通，方便生產(chǎn)。 在建筑結構設計，嚴格執(zhí)行國家技術經(jīng)濟政策及環(huán)保、節(jié)能等有關要求。在滿足工藝生產(chǎn)特性，設備布置安裝、檢修等前提下，土建設計要盡量做到技術先進、經(jīng)濟合理、安全適用和美觀大方。建筑設計要簡捷緊湊，組合恰當、功能合理、方便生產(chǎn)、節(jié)約用地；結構設計要統(tǒng)一化、標準化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的標準 為保證建筑物的質量，保證生產(chǎn)安全和長壽命使

38、用，本項目建筑物嚴格按照相關標準進行施工建設。 1、《工業(yè)企業(yè)設計衛(wèi)生標準》 2、《公共建筑節(jié)能設計標準》 3、《綠色建筑評價標準》 4、《外墻外保溫工程技術規(guī)程》 5、《建筑照明設計標準》 6、《建筑采光設計標準》 7、《民用建筑電氣設計規(guī)范》 8、《民用建筑熱工設計規(guī)范》 二、 建設方案 （一）建筑結構及基礎設計 本期工程項目主體工程結構采用全現(xiàn)澆鋼筋混凝土梁板，框架結構基礎采用樁基基礎，鋼筋混凝土條形基礎。 基礎工程設計：根據(jù)工程地質條件，荷載較小的建（構）筑物采用天然地基，荷載較大的建（構）筑物采用人工挖孔現(xiàn)灌澆柱樁。 （二）車間廠房、辦公及其它用房設計 1

39、、車間廠房設計：采用鋼屋架結構，屋面采用彩鋼板，墻體采用彩鋼夾芯板，基礎采用鋼筋混凝土基礎。 2、辦公用房設計：采用現(xiàn)澆鋼筋混凝土框架結構，多孔磚非承重墻體，屋面為現(xiàn)澆鋼筋混凝土框架結構，基礎為鋼筋混凝土基礎。 3、其它用房設計：采用磚混結構，承重型墻體，基礎采用墻下條形基礎。 （三）墻體及墻面設計 1、墻體設計：外墻體均用標準多孔粘土磚實砌，內墻均用巖棉彩鋼板。 2、墻面設計：生產(chǎn)車間的外墻墻面采用水泥砂漿抹面，刷外墻涂料，內墻面為乳膠漆墻面。辦公樓等根據(jù)使用要求適當提高裝飾標準。腐蝕性樓地面、地坪以及有防火要求的樓地面采用特殊地面做法。依據(jù)建設部、國家建材局關于建筑采用使用的規(guī)定

40、，框架填充墻采用加氣混凝土空心砌塊墻體，磚混結構承重墻地上及地下部分采用燒結實心頁巖磚。 （四）屋面防水及門窗設計 1、屋面設計：屋面采用大跨度輕鋼屋面，高分子卷材防水面層，上人屋面加裝保護層。 2、屋面防水設計：現(xiàn)澆鋼筋混凝土屋面均采用剛性防水。 3、門窗設計：一般建筑物門窗，采用鋁合金門窗，對于變壓器室、配電室等特殊場所應采用特種門窗，具體做法可參見國家標準圖集。有防爆或者防火要求的生產(chǎn)車間，門窗設置應滿足防爆泄壓的要求，玻璃應采用安全玻璃，凡防火墻上門窗均為防火門窗，參見國標圖集。 （五）樓房地面及頂棚設計 1、樓房地面設計：一般生產(chǎn)用房為水泥砂漿面層，局部為水磨石面層。

41、2、頂棚及吊頂設計：一般房間白色涂料面層。 （六）內墻及外墻設計 1、內墻面設計：一般房間為彩鋼板，控制室采用水性涂料面層，衛(wèi)生間采用衛(wèi)生磁板面層。 2、外墻面設計：均涂裝高級彈性外墻防水涂料。 （七）樓梯及欄桿設計 1、樓梯設計：現(xiàn)澆鋼筋混凝土樓梯。 2、欄桿設計：車間內部采用鋼管欄桿，其它采用不銹鋼欄桿。 （八）防火、防爆設計 嚴格遵守《建筑設計防火規(guī)范》（GB50016-2014）中相關規(guī)定，滿足設備區(qū)內相關生產(chǎn)車間及輔助用房的防火間距、安全疏散、及防爆設計的相關要求。從全局出發(fā)統(tǒng)籌兼顧，做到安全適用、技術先進、經(jīng)濟合理。 （九）防腐設計 防腐設計以預防為主，根據(jù)生產(chǎn)

42、過程中產(chǎn)生的介質的腐蝕性、環(huán)境條件、生產(chǎn)、操作、管理水平和維修條件等，因地制宜區(qū)別對待，綜合考慮防腐蝕措施。對生產(chǎn)影響較大的部位，危機人身安全、維修困難的部位，以及重要的承重構件等加強防護。 （十）建筑物混凝土屋面防雷保護 車間、生活間等建筑的混凝土屋面采用Φ10㎜鍍鋅圓鋼做避雷帶，利用鋼柱或柱內兩根主筋作引下線，引下線的平均間距不大于十八米（第Ⅱ類防雷建筑物）或25.00米（第Ⅲ類防雷建筑物）。 （十一）防雷保護措施 利用基礎內鋼筋作接地體，并利用地下圈梁將建筑物的四周的柱子基礎接通，構成環(huán)形接地網(wǎng)，實測接地電阻R≤1.00Ω（共用接地系統(tǒng)）。 三、 建筑工程建設指標 本期項目建

43、筑面積66221.36㎡，其中：生產(chǎn)工程40728.60㎡，倉儲工程11982.96㎡，行政辦公及生活服務設施6202.52㎡，公共工程7307.28㎡。 建筑工程投資一覽表 單位：㎡、萬元 序號 工程類別 占地面積 建筑面積 投資金額 備注 1 生產(chǎn)工程 11220.00 40728.60 4928.04 1.1 1#生產(chǎn)車間 3366.00 12218.58 1478.41 1.2 2#生產(chǎn)車間 2805.00 10182.15 1232.01 1.3 3#生產(chǎn)車間 2692.80 9774.86 1182.73

44、 1.4 4#生產(chǎn)車間 2356.20 8553.01 1034.89 2 倉儲工程 4488.00 11982.96 1411.09 2.1 1#倉庫 1346.40 3594.89 423.33 2.2 2#倉庫 1122.00 2995.74 352.77 2.3 3#倉庫 1077.12 2875.91 338.66 2.4 4#倉庫 942.48 2516.42 296.33 3 辦公生活配套 1042.44 6202.52 947.19 3.1 行政辦公樓 677.59 4031

45、.64 615.67 3.2 宿舍及食堂 364.85 2170.88 331.52 4 公共工程 3672.00 7307.28 704.91 輔助用房等 5 綠化工程 5293.80 86.16 綠化率15.57% 6 其他工程 8306.20 18.26 7 合計 34000.00 66221.36 8095.65 第六章 法人治理 一、 股東權利及義務 1、公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 2、公司召開股

46、東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 3、公司股東享有下列權利： （1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。 （3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記

47、錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權； （9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。 4、股東提出查閱前條所述有關信息

48、或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向

49、人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 6、公司股東承擔下列義務

50、： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利； （5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股

51、股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會

52、任免公司的高級管理人員。 控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。 控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并

53、應采取有效措施避免同業(yè)競爭。 9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。 公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用： （1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用； （2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款； （3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動； （4）為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌

54、匯票； （5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務； （6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金； （7）控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務； 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機

55、關追究刑事責任的程序。 公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資金。 公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執(zhí)行： （1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。 （2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉

56、及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。 （3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。 （4）董事會秘書根據(jù)董事

57、會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。 （5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披露工作。 二、 董事 1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、

58、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年； （3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年； （4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 2、董事

59、由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （2）不得挪用公司資金； （3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其

60、個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應

61、當承擔賠償責任。 4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （2）應公平對待所有股東； （3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議

62、，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。

63、其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。 三、 高級管理人員 1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經(jīng)理數(shù)名，由董事會聘任或

64、解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、董事會秘書、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。 2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （1）（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （2）（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）（三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （4）（四）擬

65、訂公司的基本管理制度； （5）（五）制定公司的具體規(guī)章； （6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)； （7）（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）（八）本章程或董事會授予的其他職權。 總經(jīng)理列席董事會會議。 6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。 7、總經(jīng)理工作細則包括下列內容： （1）（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （2）（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （3）（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （4）（四）董事會認為必

66、要的其他事項。 8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或者解聘、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作，副總經(jīng)理的職責由總經(jīng)理工作細則規(guī)定。 10、上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。 11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 四、 監(jiān)事 1、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。 2、本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監(jiān)事。 3、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 4、監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任