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1、《有限公司章程》樣本（不設(shè)董事會(huì)） 有限公司章程 第一章總則 第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)共和國(guó)公司法》 和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及 安徽省人民政府有關(guān)政策制定本章程。 第二條本公司在巢湖市工商行政管理局登記注冊(cè)， 注冊(cè)登記名稱為： （以下簡(jiǎn)稱公司）； 公司住所： 第三條公司宗旨是： 第四條公司依法登記注冊(cè)，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對(duì) 公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)， 依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司一切活動(dòng)遵守國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定。 公司應(yīng)當(dāng)在登 記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。 公司的合法權(quán)益常駐法律保護(hù)，不受侵犯。 第二

2、章公司的注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍 第五條公司的注冊(cè)資本為 第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍是: 第三章股東姓名（或名稱）和住所 第七條公司股東共一個(gè)，分別是： 。 股東： ,現(xiàn)住所： ;身份證號(hào)碼為： 股東： ,現(xiàn)住所： ;身份證號(hào)碼為： 第四章股東的出資額和出資方式 第八條公司的注冊(cè)資本全部由股東自愿出資入股。 第九條股東的出資方式和出資額： 股東： ,以貨幣出資 萬元，占注冊(cè)資本的 一 股東： ,以貨幣出資 萬元，占注冊(cè)資本的- 本公司注冊(cè)資本為 萬元，首次出資額為 萬元人民幣， 其余部分由股東自成立之日起 年內(nèi)繳足。 第五章股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條股東享有下列權(quán)利： （

3、一）享有選舉和被選舉權(quán)； （二）按出資比例領(lǐng)取紅利。公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資； （三）按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股份; （四）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有 權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 （五）在公司辦理清算完畢后時(shí)，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第十一條股東履行下列義務(wù)： （一）足額繳納公司章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)債務(wù)； （二）在公司辦理清算時(shí)，以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)債務(wù)； （三）公司已經(jīng)工商登記注冊(cè)，不得抽回出資； （四）遵守公司章程，保守公司秘密。 （五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)

4、展； （六）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認(rèn)繳的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 第六章股東轉(zhuǎn)讓出資和條件 第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資可部分出資。 股東向股東以外的 人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意（公司辦有兩名股東的，必須經(jīng)全 體股東同意）；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的 出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等的條件下，其他股東對(duì)該 出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定0 第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定。 第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司

5、的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）收發(fā)室公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議; （H^一■）修改公司章程； 第十六條股東會(huì)的議事方

6、式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。 股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、 分立、合并、解散或者變更公司形式以 及公司章程的修改作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議半年召開一次。 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持， 執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以 提議召開臨時(shí)會(huì)議。 第十八條召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。 股東會(huì) 應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定八成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十九條公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人。 第二十條總經(jīng)理為公司的法定

7、代表人，其產(chǎn)生程序是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解放的方案; （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十二條執(zhí)行董事任期，年。任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在

8、任 期屆滿前， 股東會(huì)不得無故解除其職務(wù) 第二十三條公司設(shè)立經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列 職權(quán)； （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)議決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必須遵守下列規(guī)定 （一）董事、經(jīng)理、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益, 不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 董事、經(jīng)理、監(jiān)事不利利用職權(quán)收受賄賂或者其他非

9、法收入， 不得侵占公司 的財(cái)產(chǎn)。 （二）董事、經(jīng)理不利挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名言或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存 儲(chǔ)。 董事、經(jīng)理得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 （三）董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者 從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外， 不利同本公司訂閱合同或者 進(jìn)行交易。 （四）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事招待公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司 章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十五條公

10、司設(shè)監(jiān)事 —人，有由股東會(huì) 選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù) （二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行 為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予 以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)： 第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第二十七條公司應(yīng)建立、健全如下財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度： （一）公司應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)驗(yàn)證，并 在第一年的1月1日至1月15日送交各股東審閱。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 1、資產(chǎn)負(fù)債表；

11、 2、損益表； 3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； 4、財(cái)務(wù)情況說明書； 5、利潤(rùn)分配表； （二）公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)招待送交各股東。 （三）公司分配當(dāng)年簡(jiǎn)捷利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)撮利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積 金，并提取利潤(rùn)的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。 公司法定公積金累 計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法 定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)選用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、 法定公益金后，所余利潤(rùn)，公司可按 照股東的出資比例分配。 股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司

12、彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前 向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 （四）公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損， 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加 公司資本 （五）公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 （六）公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不利另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第九章公司的合并、分立 第二十八條公司合并或者分立，由公司股東會(huì)作出決議。 （一）公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司 合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并， 應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，

13、并編制資產(chǎn) 負(fù)倆表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出全并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三 十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日， 未接到通知書的自公 告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保， 不清償債務(wù) 或者不擔(dān)保的，公司不得合并。 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的 公司承繼。 （二）公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之 日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日 起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)， 有權(quán)要公司清償債務(wù)或

14、 者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第二十九條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 當(dāng)公司做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào) 紙上公告。 公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第十章公司解散與清算 第三十條公司有下列情形之一的，可以解散; （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散。 第三十一條公司解散，應(yīng)在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)主管機(jī)

15、關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員 成立清算組，進(jìn)行清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法 院指定的有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，同時(shí)制定清算方案 并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，應(yīng)在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并 于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清理所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn); （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng) 第三十二條公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和 勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 第三十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān) 主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 附則 一、本章程于 年一月一日訂立。自巢湖市工商行政管理局登記注 冊(cè)之日起生效。 二、由全體股東簽名、蓋章確認(rèn)。 全體股東簽名： 年月日