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1、** 股份有限公司籌資內(nèi)部控制制度 第一節(jié)總則 第一條 為了加強對 ** 股份有限公司 （以下簡稱本公司或公司） 籌 資活動的內(nèi)部控制，保證籌資活動的合法性和效益性，根據(jù)《中華人 民共和國會計法》 等相關(guān)法律法規(guī)， 結(jié)合本公司的實際情況制定本制 度。 第二條 本制度所稱籌資是指本公司通過借款、 發(fā)行公司債券和股 票三種方式取得貨幣資金的行為。 第三條 公司籌措資金應(yīng)比較各種資金籌措方式的優(yōu)劣和籌資成 本的大小，要講求最佳資本結(jié)構(gòu)，確定所需資金如何籌措。 第四條 籌資業(yè)務(wù)的授權(quán)人和執(zhí)行人、會計記錄人之間應(yīng)相互分 離。 第五條 重大籌資活動必須由獨立于審批人之外的人員審核并

2、提 出意見，必要時可聘請外部顧問。 第二節(jié)分工及授權(quán) 第四條 本公司的籌資活動集中在公司總部進行。 2,000 萬元以上 的借款計劃由本公司董事會或股東大會審議批準， 500--2,000 萬元 的借款計劃由本公司總裁班子集體審批， 500 萬元以下的借款計劃由 本公司主管財務(wù)工作的總裁班子成員審批； 發(fā)行公司債券或股票由公 司董事會審議通過后，提請股東大會以特別決議的形式批準。 債券或股票的回購必須獲得董事會的授權(quán)和股東大會批準。 第五條 與借款有關(guān)的主要業(yè)務(wù)活動由公司財務(wù)部負責具體辦理； 與發(fā)行公司債券、 股票有關(guān)的主要業(yè)務(wù)活動由公司證券部和財務(wù)部分 別在各自的職責范圍內(nèi)

3、具體辦理， 如有必要， 也可由公司總部指定其 他相關(guān)部門提供協(xié)助。 第六條 財務(wù)部、 證券部應(yīng)指定專人負責保管與籌資活動有關(guān)的文 件、合同、協(xié)議、契約等相關(guān)資料。 第三節(jié)實施與執(zhí)行 第九條 在實施籌資計劃之前，為了避免盲目籌資，要對籌資的效 益可行性進行分析論證， 確保籌資活動的效益性； 要合理確定籌資規(guī) 模和籌資結(jié)構(gòu)，選擇最佳的籌資方式，降低籌資成本；并嚴格根據(jù)有 關(guān)法律法規(guī)依法籌資，確?；I資活動的合法性。 第十條 借款方案 （包括貸款額、貸款方式、結(jié)構(gòu)及可行性報告等 資料 ） 由財務(wù)部以書面的形式提出，經(jīng)有權(quán)機構(gòu)或人員批準后，由財 務(wù)部出面與金融機構(gòu)聯(lián)系、洽談，達成借

4、款意向，簽訂借款合同或協(xié) 議，辦理借款手續(xù)，直至取得資金。 第十一條 發(fā)行公司債券或股票由證券部起草方案， 經(jīng)董事會、 股 東大會授權(quán)并取得有關(guān)政府部門的批準文件后， 證券部和財務(wù)部在各自職責范圍內(nèi)整理發(fā)行材料，由證券部負責聯(lián)絡(luò)中介機構(gòu)，與券商簽 訂債券承銷協(xié)議或股票承銷協(xié)議，直至發(fā)行完畢取得資金。 不得由一個人辦理籌資業(yè)務(wù)的全部過程。 發(fā)行公司債券，應(yīng)設(shè)立公司債券存根簿，用以記載以下內(nèi)容：如 發(fā)行記名債券，應(yīng)記載債券持有人的姓名或名稱及住所； 債券持有人 取得債券的日期及債券的編號；債券總額、債券的票面金額、債券的 利率、債券還本付息的期限和方式；債券的發(fā)行日期。如發(fā)行無記名 債

5、券，應(yīng)記載債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期和債券編 號。 未發(fā)行的債券必須由專人負責保管。 保存?zhèn)钟腥说拿骷氋Y料，應(yīng)同總分類賬核對相符，如由外部 機構(gòu)保存，需定期與外部機構(gòu)核對。 發(fā)行股票應(yīng)設(shè)立股東名冊。發(fā)行記名股票，股東名冊應(yīng)記載以下 內(nèi)容：股東的姓名或名稱及住所；各股東所持股份數(shù)；各股東所持股 票的編號；各股東取得其股份的日期。發(fā)行無記名股票，應(yīng)記載股票 數(shù)量、編號及發(fā)行日期。 第十二條有關(guān)籌資合同、協(xié)議或決議等法律文件必須經(jīng)有權(quán)批準 籌資業(yè)務(wù)的人員在各自的批準權(quán)限內(nèi)批準。公司應(yīng)授權(quán)有關(guān)人員或聘 請外部專家對重要的上述文件進行審核, 提出意見，以備批準決策時

6、W 土 參考O 第十三條財務(wù)部要加強審查籌資業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)所涉及的各類原始 憑證的真實性、合法性、準確性和完整性。 第十四條財務(wù)部要按照有關(guān)會計制度的規(guī)定設(shè)置核算籌資業(yè)務(wù) 的會計科目，通過設(shè)置規(guī)范的會計科目，按會計制度的規(guī)定對籌資業(yè) 務(wù)進行核算，詳盡記錄籌資業(yè)務(wù)的整個過程，實施籌資業(yè)務(wù)的會計核 算監(jiān)督，從而有效地擔負起核算和監(jiān)督的會計責任。 第十五條籌措資金到位后，必須對籌措資金使用的全過程進行 有效控制和監(jiān)督。首先，籌措資金要嚴格按籌資計劃擬定的用途和預(yù) 算進行使用，確有必要改變籌措資金的用途或預(yù)算，必須事先獲得批 準該籌資計劃的批準機構(gòu)或人員的批準后才能改變資金的用途或預(yù) 算；其次，對

7、資金使用項目進行嚴格的會計控制，確?；I措資金的合 理、有效使用，防止籌措資金被擠占、挪用、揮霍浪費，具體措施包 括對資金支付設(shè)定批準權(quán)限，審查資金使用的合法性、真實性、有效 性，對資金項目進行嚴格的預(yù)算控制，將資金實際開支控制在預(yù)算范 圍之內(nèi)；最后，投資項目建成后要及時進行驗收，驗收合格后方可正 式投入使用。 第十六條財務(wù)部門要通過有關(guān)憑證和賬簿，隨時掌握各項需歸還 的籌措資金的借款時間，幣種、金額及來源等內(nèi)容，了解有關(guān)方面的 權(quán)利、責任、義務(wù)，及時計算利息或股利，按時償還借款或債券本息， 根據(jù)股東大會決議及時發(fā)放股利，給債權(quán)人和股東留下良好的信用形 象。 第十七條償還公司債券應(yīng)根據(jù)董事會

8、的授權(quán)辦理。 發(fā)生借款或債券逾期不能歸還的情況時，財務(wù)部門應(yīng)報告不能按 期歸還借款的原因，必要時提請公司最高管理層關(guān)注資金狀況，并及 時與債權(quán)人協(xié)商，通報有關(guān)情況，申請展期。 第四節(jié)監(jiān)督檢查 第十八條籌資活動由內(nèi)部審計人員行使監(jiān)督檢查權(quán)。 第十九條籌資活動監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括： ㈠籌資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況。 重點檢查是否存在一人 辦理籌資業(yè)務(wù)全過程的現(xiàn)象。 ㈡籌資業(yè)務(wù)授權(quán)批準制度的執(zhí)行情況。重點檢查籌資業(yè)務(wù)的授權(quán) 批準手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為。 ㈢籌資計劃的合法性。重點檢查是否存在非法籌資的現(xiàn)象。 ㈣籌資活動有關(guān)的批準文件、合同、契約、協(xié)議等相關(guān)法律文件

9、 的保管情況。重點檢查相關(guān)法律文件的存放是否整齊有序以及是否完 整無缺。 ㈤籌資業(yè)務(wù)核算情況。重點檢查原始憑證是否真實、合法、準確、 完整，會計科目運用是否正確，會計核算是否準確、完整。 ㈥ 所籌資金使用情況。 重點檢查是否按計劃使用籌集資金， 是否 存在鋪張浪費的現(xiàn)象。 ㈦ 所籌資金歸還的情況。 重點檢查批準歸還所籌資金的權(quán)限是否 恰當以及是否存在逾期不還又不及時辦理展期手續(xù)的現(xiàn)象。 第二十條 內(nèi)部審計人員對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的籌資活動內(nèi)部 控制中的薄弱環(huán)節(jié)， 應(yīng)要求被檢查單位糾正和完善， 發(fā)現(xiàn)重大問題應(yīng) 寫出書面檢查報告，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門匯報，以便及時采取措施，加 以糾正和完善。 第二十一條 本制度自公布之日起生效， 由 ** 股份有限公司董事會 負責解釋。