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1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（股權(quán)并購） 要點 該協(xié)議是采取股權(quán)并購方式而使用的股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，適用于比較重大的企業(yè)股權(quán)并購簽 訂。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 甲方（轉(zhuǎn)讓方） 甲 1： 身份證號： 聯(lián)系電話： 聯(lián)系地址： 電子郵箱： 甲 2： 身份證號： 聯(lián)系電話： 聯(lián)系地址： 電子郵箱： 乙方（受讓方）： 法定代表人： 聯(lián)系電話： 聯(lián)系地址： 電子郵箱： 目標(biāo)公司： 丙方（目標(biāo)公司）： 法定代表人： 聯(lián)系地址： 電子郵箱：

2、 鑒于：甲方自愿將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方，乙方收購甲方的股權(quán)條件具備，雙方已 于 年 月 日簽訂有收購意向書與保密合同。依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律規(guī)定，在誠實信用、平等自愿基礎(chǔ)上， 于 年 月 日達成如下合同，以資共同遵守。 一、定義 1. 元“”，指中華人民共和國的法定貨幣，即人民幣。 2. 股“權(quán) ”，指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其章程規(guī)定以及工商部門登記備案確認(rèn)所享有的目標(biāo)公司的股東權(quán)益。 3. 交“割 ”，本合同約定對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行買賣交易的完成。 4. 現(xiàn)“有股東 ”，指本合同簽

3、署之日，公司最近的有效章程與股東名冊中記載的公司股東。 5. 不“可抗力 ”，指本合同簽署后發(fā)生的，本合同雙方或者一方無法控制、無法預(yù)見或者雖有 預(yù)見但不可克服， 導(dǎo)致任何一方無法全部或者部分履行本合同的事件， 包括但不限于政治動亂、地震、臺風(fēng)、戰(zhàn)爭及其它各方不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的事件。 6. 工“作日 ”，指除星期六、星期日或者法律規(guī)定的節(jié)假日以外的任何一日。 7. 批“準(zhǔn) ”，指任何政府機構(gòu)簽發(fā)的特許、執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)、豁免、同意、授權(quán)、登記或備 案。 8. 本“合同 ”，指本合同主文、全部附件及甲乙雙方一致確認(rèn)的其他文件。

4、9. 目“標(biāo)公司 ”或者 “公司 ”，指本次針對的甲方持有并擬轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的公司。二、目標(biāo)公司及目標(biāo)股權(quán) 1. 有限公司系轉(zhuǎn)讓方根據(jù)中國法律投資注冊成立并合法存續(xù)的有限公司 （以下簡稱目標(biāo)公司或者公司），工商登記的公司注冊資本 萬人民幣，已全部實繳。 至本合同簽署之日，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股 東 出資額(萬元) 持股比例 (%) 1 2 3 4 合 計 2. 目標(biāo)股權(quán)系轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司的 %股權(quán)。 三、陳述與保證 1. 轉(zhuǎn)讓方陳述并保證以下所述在本合同簽訂之

5、日至交易完成之日均真實準(zhǔn)確：（1 ）轉(zhuǎn)讓方股權(quán)為登記股東真實所有，各股東出資足額、真實、合法； （2 ）公司的土地、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備、商標(biāo)、專利 (專利號 )不存 在共有權(quán)人，也沒有設(shè)定質(zhì)押抵押，不存在查封、扣押、凍結(jié)等司法強制措施； （3 ）公司沒有無償使用或者租賃他人設(shè)備； （ 4 ）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有損害公司利益的行為存在； （ 5 ）公司不存在拖欠工資、 未與勞動者簽訂勞動合同、 繳納社會保險及住房公積金的情形； （ 6 ）公司目前沒有對外欠款，不存在潛在的、未披露的債務(wù)； （ 7 ）公司沒有

6、為其他單位或個人提供債務(wù)擔(dān)保、履約擔(dān)保及其他擔(dān)保； （ 8 ）公司沒有未了結(jié)或者即將面臨的訴訟、仲裁及行政處罰，不存在正在執(zhí)行的判決、裁定或行政處罰決定。 2. 受讓方陳述并保證以下所述在本合同簽訂之日至交易完成之日均真實準(zhǔn)確：（1 ）受讓方系合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人； （2 ）受讓方有權(quán)依據(jù)本合同的約定向轉(zhuǎn)讓方購買目標(biāo)股權(quán)； （3 ）受讓方用于支付購買股權(quán)的價款系其合法所得，不存在任何第三方權(quán)益； （ 4 ）受讓方已對公司的資產(chǎn)負(fù)債情況以及轉(zhuǎn)讓方股權(quán)的權(quán)益情況進行了獨立和充分的了解，同意按照轉(zhuǎn)讓方在交割時的狀況接受目標(biāo)股權(quán)。 四、交割先決條件

7、 1. 轉(zhuǎn)讓方已通過決議同意本次交易以及本合同。 2. 受讓方股東會已通過決議同意本次交易以及本合同。 3. 無任何其他第三方對本次交易以及本合同提出異議。 4. 公司以及其子公司、分公司的業(yè)務(wù)、 運營、 資產(chǎn)均未發(fā)生重大不利變化， 且不存在任何可能引起上述重大不利變化的任何事件。 5. 未發(fā)現(xiàn)任何一方有陳述和保證不實的情形。五、轉(zhuǎn)讓價及付款 1. 受讓方從轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)股權(quán)需支付轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)價格為人民幣（大 寫）  （￥  元），該價款為雙方充分協(xié)商一致后達成，不因任何情況 調(diào)整。 2. 轉(zhuǎn)讓款按照如下方式支付：

8、 （1 ）自本合同簽訂之日起三（ 3）日內(nèi)，受讓方支付人民幣（大 寫） （￥ 元）給轉(zhuǎn)讓方； （2 ）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)工商行政管理部門完成目標(biāo)股權(quán)變更登記后一周內(nèi)，受讓方再行轉(zhuǎn) 讓人民幣（大寫） （￥ 元）給轉(zhuǎn)讓方； （3 ）自轉(zhuǎn)讓方將相關(guān)證照、印章及其他相關(guān)資料移交受讓方之日起當(dāng)日，受讓方再行支付 人民幣（大寫） （￥ 元）給轉(zhuǎn)讓方； （4 ）尾款人民幣 （大寫） （￥ 元）作為轉(zhuǎn)讓方的陳述和承諾擔(dān)保金， 轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有陳述及承諾事項虛假或者不真實的情況下， 自交割完成之日起三百六十五 （365） 日后的

9、三（ 3）個工作日內(nèi)受讓方支付轉(zhuǎn)讓方。 3. 轉(zhuǎn)讓方一致確認(rèn)指定受讓方將轉(zhuǎn)讓款支付至以下共管賬戶指定收款賬號： 開戶行： 戶名： 六、交割前承諾條款 本合同簽署后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記期間， 公司及其董事、 其他高級管理人員履行以下職責(zé)： （ 1 ）不得變更轉(zhuǎn)讓方注冊資本。 （ 2 ）不得分派紅利、利潤、處置資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易及其他任何方式獲取不正當(dāng)利益或減少公司價值。 （ 3 ）未經(jīng)受讓方書面同意，不得通過任何股東會或者董事會決議、不得有借款、擔(dān)保、租賃、分紅、提支付人員工資、解雇或者雇傭員工、起訴等情形。 （

10、 4 ）不得與任何第三方簽署任何有損公司利益的合約。 （ 5 ）有新發(fā)生或者發(fā)現(xiàn)的可能不利于本次交易的情況及時通知受讓方。 （ 6 ）對公司資產(chǎn)、營業(yè)、知識產(chǎn)權(quán)、品牌、客戶關(guān)系維護等盡善意管理義務(wù)。 七、交割 在雙方進行交割時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)履行如下義務(wù)： （ 1 ）配合在公司住所地辦理工商變更登記，將轉(zhuǎn)讓方的所有股權(quán)變更至受讓方名下。 （ 2 ）交付或者確保交付公司印章（包括但不限于公章、財務(wù)章、合同專用章等所有印章、印鑒）。 （ 3 ）交付或者確保交付留存于轉(zhuǎn)讓方及公司或者其他有關(guān)方的與轉(zhuǎn)讓方有關(guān)的所有證照及文件。 （ 4 ）公司的董事應(yīng)當(dāng)向公司遞

11、交辭職函。 （ 5 ）積極配合履行本次交易所牽涉的其他信息或者證照變更手續(xù)（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照及各類登記證）。 八、稅費承擔(dān) 本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)稅費、由雙方按照相關(guān)法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。 九、交割后限制條款 交割完成后，未經(jīng)受讓方提前書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得有下列行為： （ 1 ）持有與公司相關(guān)的任何文件和信息。 （ 2 ）從事與公司同類、近似或者其他相互競爭的業(yè)務(wù)。 （ 3 ）泄露本合同所定義的任何保密信息，或者以任何形式利用該等信息謀取利益。 （ 4 ）從公司員工中聘用人員，或者以任何形式誘使公司任何員工離職。

12、 （ 5 ）其他可能減損或者侵害公司利益的行為。 十、違約責(zé)任 1. 轉(zhuǎn)讓方違約責(zé)任 （1 ）逾期辦理目標(biāo)股權(quán)變更登記手續(xù)的，按照轉(zhuǎn)讓價款金額每日萬分之 的標(biāo)準(zhǔn)支付 違約金； （2 ）違反其在合同中作出的任何陳述、保證或者承諾，向受讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的 % 作為違約金； （3 ）違反本合同第九條交割后限制條款任一項的，支付違約金人民幣 萬元； （4 ）轉(zhuǎn)讓方無理由單方終止或者解除本合同的，應(yīng)支付受讓方違約金人民幣 萬元。 2. 受讓方違約責(zé)任 （1 ）及時按約支付轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日支付，按照未支付轉(zhuǎn)讓價款金額

13、每日萬 分之 的標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)違約金； （2 ）受讓方無理由單方終止或者解除本合同的，應(yīng)賠償轉(zhuǎn)讓方違約金人民幣（大 寫） （￥ 元）。 十一、保密條款 本合同簽訂后， 除非事先得到對方的書面同意， 任何一方均應(yīng)保證對本次交易、 本合同的條 款及在本次交易中所獲得的有關(guān)對方的所有信息承擔(dān)保密義務(wù)， 并承諾僅為實現(xiàn)本合同交易目的而使用有關(guān)信息。 十二、合同的解除與終止 交易完成前，如有下列情形之一的，本合同可終止： 1. 雙方協(xié)商一致并達成書面終止合同的。 2. 如有下列情形之一，轉(zhuǎn)讓方可書面通知受讓方終止本合同： （1 ）由于受讓

14、方的原因，在 年 月 日之前未能在工商管理部門辦理工商 變更登記手續(xù)的； （2 ）受讓方未能按照本合同約定的時間支付任何一期款項并逾期三十（ 30）日的； （3 ）受讓方違反其在本合同中所作的陳述、保證或者承諾，或者受讓方所作的陳述、保證 與承諾存在重大虛假或者不實，且受讓方在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知后三十（ 30）日內(nèi)仍未糾正的； （4 ）受讓方遭受破產(chǎn)、重組或進入解散、清算程序的。 3. 如有下列情形之一，受讓方有權(quán)書面通知轉(zhuǎn)讓方終止本合同： （1 ）由于轉(zhuǎn)讓方的原因，在 年 月 日之前未能在工商管理部門辦理工商

15、變更登記手續(xù)的； （2 ）轉(zhuǎn)讓方未能按照本合同約定的時間移交文件、日的；  資料或者其他物品， 且預(yù)期超過三十 （ 30） （3 ）轉(zhuǎn)讓方違反其在本合同中所作的陳述、保證或者承諾，或者轉(zhuǎn)讓方所作的陳述、保證 與承諾存在重大虛假或者不實，且轉(zhuǎn)讓方在受讓方發(fā)出書面通知后三十（ 30）日內(nèi)仍未糾正的； （4 ）公司遭受破產(chǎn)、重組或進入解散、清算程序的。 4. 因不可抗力導(dǎo)致交易無法進行的，任何一方法均有權(quán)終止本合同。十三、適用法律和爭議的解決 1. 本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)

16、議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律的約束。 2. 爭議解決 因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。 協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第（1 ）提交位于均有約束力；  種方式解決： （地點）的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方 （2 ）依法向  所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。 十四、通知 1. 本合同項下發(fā)出的所有通知、 要求或其他通訊均應(yīng)為書面形式， 并遞送或寄至簽約主體指定的收件地址、郵箱。 2. 按簽約地址、 電子郵箱發(fā)出或送達的各份通知、 要求或其他通訊

17、， 在以下情況下視為已發(fā)出或送達： （ 1 ）如果交快遞公司遞送或交專人遞送，在有關(guān)通知、要求或通訊送至有關(guān)的上述地址時視為已送達； （ 2 ）如果經(jīng)電子郵件發(fā)送，則在有關(guān)通知、要求或通訊被成功發(fā)送時視為已送達。十五、合同文本 1. 本合同以中文書寫。 2. 本合同正本壹式柒份， 簽約各方各執(zhí)壹份，公司留存壹份，工商部門備案壹份。每份具有同等法律效力。 3. 本合同自甲方簽字，乙方簽字并加蓋公章后生效。 各方簽署： 甲方（簽字）： 授權(quán)代表： 聯(lián)系方式： 簽署時間： 年 月 日 乙方（蓋章）： 授權(quán)代表： 聯(lián)系方式： 簽署時間： 年 月 日 丙方（蓋章）： 授權(quán)代表： 聯(lián)系方式： 簽署時間： 年 月 日