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1、2016《中級經(jīng)濟(jì)法》 第三章 其他主體法律制度 練習(xí)題 、單項(xiàng)選擇題 1. 根據(jù)個人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)的表述中，正確的 是( )。 A. 甲公司只能成立一個個人獨(dú)資企業(yè) B. 美籍華人王某可以設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè) C.乙個人獨(dú)資企業(yè)的投資人田某對該企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任 D.如果陳某是丙個人獨(dú)資企業(yè)的投資人，那么陳某不可以是該企業(yè)的經(jīng)營者 2. 下列屬于個人獨(dú)資企業(yè)法的基本原則的是 ( ) 。 A. 協(xié)商原則 B. 自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原則 C.依法納稅原則 D.個人獨(dú)資企業(yè)職工的合法權(quán)益受法律保護(hù)原則 3. 根據(jù)個人獨(dú)資企業(yè)法律制

2、度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為投資人設(shè)立個人獨(dú) 資企業(yè)的是 ( ) 。 A. 國家公務(wù)員 B. 商業(yè)銀行工作人員 C. 中國公民甲 D.黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部 4. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定， 下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中， 正確的是 ( ) 。 A. 委托合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，是合伙事務(wù)執(zhí)行的基本形式，也是在合伙企業(yè)中 經(jīng)常使用的一種形式 B. 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的情況下，由于執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的行為所產(chǎn) 生的虧損和責(zé)任，由執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān) C.合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，不執(zhí)行事務(wù)的合伙人也可以對其他合伙人執(zhí)行 的事務(wù)提出異議 D.執(zhí)行事務(wù)合伙人對

3、其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議時，應(yīng)該暫停該項(xiàng)事務(wù)的 執(zhí)行 5. 甲是A普通合伙企業(yè)的合伙人，甲欠債權(quán)人乙100萬元債務(wù)(該債務(wù)與A合伙企 業(yè)無關(guān) ) 到期無法償還，關(guān)于債權(quán)人乙的下列做法中，正確的是 ( ) 。 A.乙主張用對甲的100萬元債權(quán)來抵銷乙欠 A合伙企業(yè)的100元債務(wù) B. 乙主張代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 C.乙主張用甲從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償債務(wù) D.乙主張自己執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償 6. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，對其作為有限 合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任方式是 ( ) 。 A. 承

4、擔(dān)無限連帶責(zé)任 B. 以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 C.不承擔(dān)任何責(zé)任 D.只承擔(dān)過錯責(zé)任 7. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中不屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形的 是( A. 合伙期限屆滿 8. 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn) C.全體合伙人決定解散 D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 9. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合 伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任方式是 ( ) 。 1. 無限連帶責(zé)任 8. 不承擔(dān)任何責(zé)任 C.只承擔(dān)過錯責(zé)任 D. 以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 9. 張軍以家庭共有財產(chǎn)出資設(shè)立某個人獨(dú)資企業(yè)，但未在設(shè)立登記申請書上

5、注明 以家庭共有財產(chǎn)出資。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，企業(yè)財產(chǎn)不足以清償所欠乙銀行 的借款，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理中，符合個人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的是 ( )。 A. 不再清償 B. 以張軍的家庭共有財產(chǎn)清償 C. 以張軍個人的其他財產(chǎn)予以清償 D.在企業(yè)解散后3年內(nèi)乙銀行未提出償債請求的，張軍不再承擔(dān)清償責(zé)任 10. 甲將自己的個人獨(dú)資企業(yè)委托乙管理，并在合同中約定， 10 萬元以上的合同要 經(jīng)甲同意。乙在受托期間，與不知情的丙簽訂了交易額為 15 萬元的采購合同。根據(jù) 個人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是 ( ) 。 A. 該合同無效，如果給甲造成損失，由乙

6、承擔(dān)賠償責(zé)任 B. 該合同有效，如果給甲造成損失，由乙承擔(dān)賠償責(zé)任 C. 甲可以請求人民法院撤銷該合同 D.該合同經(jīng)甲追認(rèn)后才有效 11. 二娃和翠花成立一普通合伙企業(yè)， 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定， 下列各項(xiàng)中， 不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的是 ( ) 。 A. 合伙人的出資 B. 合伙企業(yè)取得的專利權(quán) C.合伙企業(yè)接受的捐贈 D.合伙企業(yè)承租的設(shè)備 選項(xiàng)D:合伙企業(yè)承租的設(shè)備因未取得所有權(quán)，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)。 )。 12. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中可以擔(dān)任普通合伙人的是 ( A. 中國紅十字總會 B. 天翼上市公司 C.精神病人王某 D.紅星有

7、限公司 13. 甲、乙、丙共同投資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或 喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲的兒子小甲是唯一繼承人。 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是 ( ) 。 A. 小甲自動取得該企業(yè)合伙人資格 B. 經(jīng)乙、丙一致同意，小甲取得該企業(yè)合伙人資格 C.小甲不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向小甲退還甲在企業(yè)中的財 產(chǎn)份額 D.小甲自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè) 15. 甲、乙、丙合伙投資設(shè)立了一個特殊的普通合伙企業(yè)專門從事會計審計業(yè)務(wù)， 甲在對某公司提供審計業(yè)務(wù)時因輕微過失，造成 100 萬

8、元的損失，相關(guān)人員要求合 伙企業(yè)進(jìn)行賠償。合伙協(xié)議對相關(guān)事項(xiàng)均未約定。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列表 述中正確的是 ( ) 。 A. 該合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣 B. 對 100 萬元的損失，乙、丙僅以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任 C.乙見合伙企業(yè)負(fù)債過多，將自己的財產(chǎn)份額私下轉(zhuǎn)讓給不知情的丁 D.丙在情急之下，立即將自己的財產(chǎn)份額出質(zhì)，向銀行借款 100萬元來償還債 務(wù) 15. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，被除名的合伙人對除名決議有異議的，可以在 一定期限內(nèi)向人民法院起訴，該期限為 ( ) 。 A. 作出除名決議之日起 15 日內(nèi) B. 作出除名決議之日起 3

9、0 日內(nèi) C.接到除名通知之日起15日內(nèi) D.接到除名通知之日起 30日內(nèi) #. 甲乙成立一個合伙企業(yè)，為了混淆合伙人的身份和逃避合伙人的責(zé)任，未在其 合伙企業(yè)名稱中標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，下 列關(guān)于改正及處罰方式的表述中正確的是 ( ) 。 A. 由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以 5000 元以上 5 萬元以下的罰款 B. 撤銷企業(yè)登記，并處以 5 萬元以上 20 萬元以下的罰款 C.由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以 2000元以上1萬元以下的罰款 D.由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令停止，處以 5000元以上5萬元以下的罰款 二 、多項(xiàng)選擇題 1.

10、 根據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以用作個人獨(dú)資企業(yè)名稱的 有( )。 A. 甲針織品有限公司 B. 乙化妝品經(jīng)銷公司 C.丙服裝設(shè)計中心 D. 丁婚紗攝影工作室 2. 根據(jù)個人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)的表述中，不正確 的有 ( ) 。 A. 個人獨(dú)資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為個人獨(dú)資企業(yè)的成立日期 B. 個人獨(dú)資企業(yè)不能設(shè)立分支機(jī)構(gòu) C.個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向該個人獨(dú) 資企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 D.個人獨(dú)資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償企業(yè)債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以家庭共有財產(chǎn)對企 業(yè)債務(wù)承

11、擔(dān)無限責(zé)任 3. 翠花出資 10 萬元成立個人獨(dú)資企業(yè)， 后經(jīng)相關(guān)部門查證該企業(yè)存在下列違法行 為：該企業(yè)是通過提交虛假文件的方式取得了企業(yè)登記，但還未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，便 以個人獨(dú)資企業(yè)名義從事經(jīng)營活動，并且在開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù) 6 個月以上。則對 該個人獨(dú)資企業(yè)的處罰方式正確有 ( ) 。 A. 責(zé)令改正并處以 3000 元的罰款 B. 吊銷營業(yè)執(zhí)照 C.責(zé)令停止經(jīng)營活動并處以 5000元的罰款 D.責(zé)令停止經(jīng)營活動并處以 3000元的罰款 5. )。 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定， 下列關(guān)于合伙企業(yè)的表述中， 正確的有 ( A. 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連

12、帶責(zé)任，有限合伙人以其實(shí)繳的出資 額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 B. 有限合伙人可以以勞務(wù)出資 C.合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期 D.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得 以此對抗善意第三人 5. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中屬于可將合伙人除名的情形有 ( )。 A. 未完全履行出資義務(wù) B. 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失 C.執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為 D.發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由 6. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙情形的 有( )。 A. 合伙人喪失償債能力

13、B. 合伙人被宣告破產(chǎn) C.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行 D.合伙人未履行出資義務(wù) 7. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中可以成為有限合伙人的出資形式的 有( )。 A. 知識產(chǎn)權(quán) B. 土地使用權(quán) C.勞務(wù) D.貨幣 )。 8. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定， 下列行為中， 有限合伙人可以實(shí)施的有 ( A. 為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保 B. 參與決定普通合伙人入伙 C. 以合伙企業(yè)的名義對外簽訂買賣合同 D.對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)的財務(wù)會計賬簿 9. 王老七和廣坤出資成立一個有限合伙企業(yè)，王老七為有限合伙人，廣坤為普通 合

14、伙人， 2015 年 1 月 1 日該合伙企業(yè)欠甲銀行 10 萬元， 2015 年 5 月 1 日趙四作為 有限合伙人加入該合伙企業(yè)，同年 9 月 10 日劉能作為普通合伙人加入該合伙企業(yè)， 10 月 1 日王老七退伙。則對于該合伙企業(yè)欠甲銀行的 10萬元債務(wù)各個合伙人的承 擔(dān)方式表述正確的有 ( ) 。 A. 王老七對該筆債務(wù)以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 B. 廣坤對該筆債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 C.趙四對該筆債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 D.劉能對該筆債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 10. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)不能清償

15、到期債務(wù)的，債權(quán) 人的正確做法有 ( ) 。 A. 可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請 B. 可以要求普通合伙人清償 C.可以要求全體合伙人清償 D.可以要求有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)清償責(zé)任 11. 根據(jù)個人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為個人獨(dú)資企業(yè)投資 人出資的有 ( ) 。 A. 勞務(wù) B. 土地使用權(quán) C.專利權(quán) D.家庭共有的房屋 12. 根據(jù)個人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，法律禁止投資人委托或者聘用的管理人員 從事的行為有 ( ) 。 A. 利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂 B. 泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密 C.超越投資人授予的職權(quán)限

16、制與第三人訂立合同 D.挪用企業(yè)資金為個人使用 13. 根據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)解散清算后通知債權(quán) 人的說法正確的有 ( ) 。 A. 投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前 30 日內(nèi)書面通知債權(quán)人 B. 投資人自行清算的，無法通知債權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)予以公告 C.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起 30日內(nèi)，向投資人申報債權(quán) D.未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起 45日內(nèi)，向投資人申報債權(quán) 14. 甲于2008年4月設(shè)立A個人獨(dú)資企業(yè)(簡稱A企業(yè))。2008年5月，A企業(yè)與B 公司簽訂一份買賣合同， 根據(jù)合同約定，A企業(yè)最晚應(yīng)于2008年8月15日支付給B 公司

17、貨款15萬元，但A企業(yè)一直未支付該款項(xiàng)。2009年1月A企業(yè)解散。2010年 5 月 1 日， B 公司要求甲償還上述 15 萬元債務(wù)，遭到甲的拒絕。根據(jù)《個人獨(dú)資企 業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有 ( ) 。 A.因A企業(yè)已經(jīng)解散，B公司的債權(quán)已經(jīng)消滅 B.B 公司可以要求甲以其個人財產(chǎn)承擔(dān) 15萬元的債務(wù) C.B公司請求甲償還債務(wù)的期限應(yīng)于 2010年1月屆滿 D.B 公司請求甲償還債務(wù)的期限應(yīng)于 2014年 1 月屆滿 15. 甲、乙、丙共同出資設(shè)立 A 有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，乙、丙為普通合 伙人。善意第三人丁有理由相信甲為普通合伙人并與其交易。對該筆交易，下列

18、各 項(xiàng)中，表述正確的有 ( ) 。 A. 甲對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任 B. 甲以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任 C.乙、丙以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任 D.乙、丙對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任 16. 甲公司、乙公司、王某、張某共同出資設(shè)立 A 有限合伙企業(yè)，甲公司、王某為 有限合伙人，乙公司、張某為普通合伙人。 2010 年王某發(fā)生車禍身亡，小王是其唯 一繼承人。下列各項(xiàng)中，正確的有 ( ) 。 A. 王某當(dāng)然退伙 B.A 企業(yè)將王某除名 C.小王可以依法取得王某在 A企業(yè)中的資格 A企業(yè)中的資格 D.小王經(jīng)甲公司、乙公司、張某的一致同意，方可取得王某在 17. 甲乙丙丁四人成

19、立一個有限合伙企業(yè)， 甲乙是有限合伙人， 丙丁是普通合伙人， 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，他們的下列行為中合法的有 ( ) 。 A. 甲不得同本企業(yè)進(jìn)行交易 B. 乙可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) C.丙不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，合伙協(xié)議另有 約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意除外 D. 丁不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動 18. 在合伙企業(yè)解散清算時，下列做法中不符合法律規(guī)定的有 ( ) 。 A. 清算人代表合伙企業(yè)參加訴訟 B. 合伙企業(yè)的財產(chǎn)首先用于繳納所欠稅款 C.合伙企業(yè)財產(chǎn)依法清償后仍有剩余時，對剩余財產(chǎn)由合伙人按照實(shí)繳出資比 例分配 D.

20、清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在 10日 內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記 三 、判斷題 1. 個人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人清算。 ( ) 2. 個人獨(dú)資企業(yè)解散后，其債權(quán)人在 1 年內(nèi)未向原投資人提出償債請求的，原投 資人的償還責(zé)任消失。 ( ) 3. 在特殊的普通合伙企業(yè)中，對合伙人在職業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成 的合伙企業(yè)債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ( ) 4. 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散 ; 有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的， 應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 ( ) 5.

21、 違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財 產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)罰款、罰金。 ( ) 6. 個人獨(dú)資企業(yè)的最低注冊資本為 3 萬元。 ( ) 7. 普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。 8. 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人一致同意， 合伙人可以退伙，此為協(xié)議退伙情形之一。 ( ) 9. 特殊的普通合伙企業(yè)可以建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。 ( ) 10. 有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議未約定合伙事務(wù)執(zhí)行人，則由出資最多的合伙人執(zhí)行 合伙事務(wù)。 ( ) 11. 普通合伙企業(yè)的合伙人在

22、合伙協(xié)議中未對該合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)進(jìn) 行約定的，應(yīng)由合伙人平均分配、分擔(dān)。 ( ) 12. 合伙人的債權(quán)人可以以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)。 ( ) 13. 特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企 業(yè)債務(wù)，其他合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 #. 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其實(shí)繳的出資額為限承 擔(dān)責(zé)任。 ( ) 15. 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生 的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 ( ) 四 、簡答題 1. 2010年2月1日，

23、甲、乙、丙、丁四人投資設(shè)立 A普通合伙企業(yè)(以下簡稱A 企業(yè) ) ，并簽訂了書面合伙協(xié)議。協(xié)議的部分內(nèi)容如下：甲、乙、丙、丁各以貨幣 15萬元作為出資，四人平均分配利潤、分擔(dān)風(fēng)險 ；由甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，對外代表 A 企業(yè) ; 對其他事項(xiàng)無約定。 A企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生如下事實(shí)： 2010 年 6 月 1 日，甲因 A 企業(yè)事務(wù)繁忙，獨(dú)自決定聘任合伙人以外的戊擔(dān)任 A 企業(yè)經(jīng)營管理人員。 2010 年 7 月 1 日， B 上市公司擬加入 A 企業(yè)。 2010年8月1日，C公司欠A企業(yè)的20萬元到期；乙欠C公司的20萬元亦到期 (與A企業(yè)無關(guān)), C 公司擬將該債權(quán)債務(wù)抵銷。

24、 2010 年 9 月 1 日，丁因車禍死亡。丁的妻子作為丁唯一的繼承人，不愿意成為 合伙人。 2010年9月5日，A企業(yè)向D銀行貸款30萬元，2010年10月5日到期。 2010 年 10 月 2 日，丙退伙并辦理了退伙結(jié)算。 要求： 根據(jù)上述事實(shí)和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題： (1) 甲聘任戊的行為是否符合法律規(guī)定 ?并說明理由。 (2)B 上市公司能否加入 A 企業(yè) ?并說明理由。 (3)C 公司能否將該債權(quán)債務(wù)抵銷 ?并說明理由。 (4)若乙的自有財產(chǎn)不足清償欠 C公司的20萬元，該如何處理？ (5) 如何界定丁與 A 企業(yè)的關(guān)系 ?如何處理丁在 A

25、 企業(yè)的財產(chǎn)份額 ? (6)若A企業(yè)到期不能清償 D銀行的債務(wù)，D銀行能否向丙主張債權(quán)？并說明理 由。 (7)若A企業(yè)到期不能清償 D銀行的債務(wù)，D銀行能否要求乙清償全部 30萬元, 卻不要求甲、丙清償 ?并說明理由。 (8) 丁退伙后， A 企業(yè)的人數(shù)是否符合法律規(guī)定 ?并說明理由。 五 、綜合題 1. 2010 年 1 月 15 日，張某向工商行政機(jī)關(guān)申請以個人財產(chǎn)出資設(shè)立個人獨(dú)資企 業(yè)，企業(yè)名稱為“宏利公司” ;2010 年 2月 1 日，工商行政機(jī)關(guān)向張某簽發(fā)營業(yè)執(zhí) 照，企業(yè)名稱為“宏利加工廠”。 2010 年 2 月 10 日，張某聘用懂技術(shù)、懂市場、 懂管理

26、的李某負(fù)責(zé)宏利加工廠的事務(wù)管理。 張某與李某簽訂的書面聘用合同中約定： 李某只能決定 5 萬元以下的交易。 2010 年 2 月 15 日，李某未經(jīng)張某同意，與善意 第三人王某簽訂 10 萬元的買賣合同。 后因宏利加工廠的財產(chǎn)不足以清償王某的貨款 及其他債務(wù)，張某擬解散宏利加工廠。 要求： 根據(jù)上述事實(shí)以及個人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題： (1) 張某將個人獨(dú)資企業(yè)命名為“宏利公司”是否符合法律規(guī)定 ?并說明理由。 (2) 宏利加工廠何時成立 ?并說明理由。 (3) 張某能否聘用李某負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理 ?并說明理由。 (4) 李某與王某簽訂的合同是否有效 ?并說明理

27、由。 (5) 王某的 10 萬元貨款，能否要求張某以其個人的其他財產(chǎn)清償 ?并說明理由。 (6) 王某的 10 萬元貨款，能否要求張某以其家庭共有財產(chǎn)清償 ?并說明理由。 (7) 宏利加工廠解散，如何確定清算人 ? 答案解析 1 、單項(xiàng)選擇題 1. 【答案】 C 【解析】 (1)選項(xiàng)A: 一個自然人只能設(shè)立一個一人“有限責(zé)任公司” ；(2)選項(xiàng) B:設(shè)立 個人獨(dú)資企業(yè)的只能是一個自然人，且只能是中國公民 ；(3)選項(xiàng)D:個人獨(dú)資企業(yè) 的投資人既可以是企業(yè)的所有者，又可以是企業(yè)的經(jīng)營者。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立 2. 【答案】 D 【解析】 (1)選項(xiàng)AB

28、C是合伙企業(yè)的基本原則；(2)選項(xiàng)D:《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定了 下列基本原則：①依法保護(hù)個人獨(dú)資企業(yè)的財產(chǎn)和其他合法權(quán)益：②個人獨(dú) 資企業(yè) 從事經(jīng)營活動必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會公共利 益 ; ③個人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法履行納稅義務(wù) ; ④個人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法招用 職工 ; ⑤ 個人獨(dú)資企業(yè)職工的合法權(quán)益受法律保護(hù)。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的性質(zhì) 3. 【答案】 C 【解析】 個人獨(dú)資企業(yè)的投資人為一個自然人，且只能是中國公民。國家公務(wù)員、黨政 機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請 設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)。 【知識點(diǎn)】

29、個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理 4. 【答案】 D 【解析】 (1)選項(xiàng)A:全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)，是合伙事務(wù)執(zhí)行的基本形式，也是 在合伙企業(yè)中經(jīng)常使用的一種形式 ;(2) 選項(xiàng) B： 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的情 況下， 由于執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的行為所產(chǎn)生的虧損和責(zé)任，要由全體合伙人承擔(dān) ;(3) 選項(xiàng)C:合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，“執(zhí)行事務(wù)合伙人”可以對其他 合伙人執(zhí)行 的事務(wù)提出異議。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 5. 【答案】 C 【解析】 (1)選項(xiàng)AB:合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵 銷其對合伙企業(yè)的債務(wù) ; 也不得代位行使合伙人在

30、合伙企業(yè)中的權(quán)利 ;(2) 選項(xiàng) CD： 合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企 業(yè)中分取的收益用于清償， 債權(quán)人也可以請求“人民法院”強(qiáng)制執(zhí)行該合伙 人在合 伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 6. 【答案】 A 【解析】 有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的 債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【知識點(diǎn)】 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 7. 【答案】 A 【解析】 選項(xiàng)A:合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。 【知識點(diǎn)】 合伙企業(yè)的解散和清算 8. 【答案】 A 【解析】

31、合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé) 任。 合伙企業(yè)的解散和清算 9. 【答案】 C 【解析】 (1) 個人獨(dú)資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任， 即當(dāng)企業(yè)的資產(chǎn)不足以 清償?shù)狡趥鶆?wù)時， 投資人應(yīng)以自己個人的全部財產(chǎn)用于清償 ;(2) 以家庭共有財 產(chǎn)作 為個人出資的，投資人應(yīng)當(dāng)在設(shè)立 ( 變更 ) 登記申請書上予以注明 ;(3) 個人獨(dú)資企業(yè) 解散后， 原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任， 但債權(quán)人在 5 年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理 10. 【答案】 B 【解析】

32、 個人獨(dú)資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意 第三人 ; 投資人委托或者聘用的人員管理個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)時違反雙方訂立的合同， 給投資人造成損害的，承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理 11. 【答案】 D 【解析】 合伙企業(yè)財產(chǎn) 12. 【答案】 D 【解析】 (1)選項(xiàng)AB:國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會 團(tuán)體不得成為普通合伙人；(2)選項(xiàng)C:合伙人為自然人的應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能 力。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 13. 【答案】 B 【解析】 (1)選項(xiàng)ABD繼承人具備完全民事行為能力的(

33、甲的妻子具備完全民事行為能 力 ) ，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資 格；(2)選項(xiàng)C:普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙 協(xié)議約定的合伙人資格時， 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人 的財 產(chǎn)份額。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 14. 【答案】 A 【解析】 (1)選項(xiàng)B:合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)以及 合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ；(2)選項(xiàng)C:除合伙協(xié) 議另 有約定的外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中全部或者部分財產(chǎn) 份額時，須經(jīng)其他合

34、伙人一致同意 ；(3)選項(xiàng)D:普通合伙人以其在合伙企 業(yè)中的財 產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 【知識點(diǎn)】 特殊的普通合伙企業(yè) 15. 【答案】 D 【解析】 被除名人對除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起 30 日內(nèi)， 向人民法 院起訴。 【知識點(diǎn)】 入伙與退伙 16. 【答案】 C 【解析】 (1)選項(xiàng)AB:違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，“提交虛假文件或者采取其他欺騙手 段，取得合伙企業(yè)登記的”，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以 5000 元以上 5 萬 元 以下的罰款 ; 情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以 5 萬元以上 20 萬元以下的罰款。 (2)選項(xiàng)C

35、:違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標(biāo)明“普通 合伙”、 “特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以 2000元以上1萬元以下的罰款。(3)選項(xiàng)D:違反《合伙企業(yè)法》 規(guī)定，未領(lǐng)取營 業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機(jī) 關(guān)責(zé)令停止，處以 5000 元以上 5 萬元以下的罰款。 合伙企業(yè)的解散和清算 2 、多項(xiàng)選擇題 1. 【答案】 C, D 【解析】 個人獨(dú)資企業(yè)的名稱可以叫廠、店、部、中心、工作室等 (選項(xiàng)CD正確)；個人 獨(dú)資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣 (選項(xiàng)AB錯

36、 誤)。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件 2. 【答案】 B, C, D 【解析】 (1)選項(xiàng)BC:個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人 向“分支機(jī)構(gòu)”所在地的登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 ;(2) 選項(xiàng) D： 個人 獨(dú)資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償企業(yè)債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償 ; 如果個人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請?jiān)O(shè)立企業(yè)登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個 人 出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件 3. 【答案】 A, B, D 【解析】 (1)選項(xiàng)A:違反規(guī)定，提交虛假文件或采取其他

37、欺騙手段取得企業(yè)登記的，責(zé) 令改正，處以 5000 元以下的罰款 ; 情節(jié)嚴(yán)重的，并處吊銷營業(yè)執(zhí)照。 (2) 選 項(xiàng) B： 個人獨(dú)資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過 6 個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù) 6 個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。(3)選項(xiàng)CD違反規(guī)定，未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí) 照，以個人獨(dú) 資企業(yè)名義從事經(jīng)營活動的，責(zé)令停止經(jīng)營活動，處以 3000 元以下的罰款。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算 4. 【答案】 C, D 【解析】 (1)選項(xiàng)A:普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn) 繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 ；(2)選項(xiàng)B:只有普通合伙人可以以勞務(wù)

38、 出資。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 5. 【答案】 B, C, D 【解析】 選項(xiàng)A:應(yīng)該是未履行出資義務(wù)，不包括未完全履行出資義務(wù)。 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 6. 【答案】 A, B, C 【解析】 【知識點(diǎn)】 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 7. 【答案】 A, B, D 【解析】 有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 【知識點(diǎn)】 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 8. 【答案】 A, B, D 【解析】 (1)選項(xiàng)C:有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè) ；(2)選項(xiàng) ABD有限合伙人的上述行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。 【知識點(diǎn)】 合伙事務(wù)的執(zhí)行 9. 【答案】 A, C

39、【解析】 (1)選項(xiàng)A:有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債 務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 ；(2)選項(xiàng)B:普通合伙 人對 合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(3)選項(xiàng)C:在有限合伙企業(yè)中，新入伙的有限合 伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 ; (4) 選項(xiàng) D： 新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 【知識點(diǎn)】 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 10. 【答案】 A, B 【解析】 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的， 債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請， 也可以要求“普通合伙人”清償。 【知識點(diǎn)】 合伙企

40、業(yè)的解散和清算 11. 【答案】 B, C, D 【解析】 根據(jù)規(guī)定：設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、土地使用權(quán)、 知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資。但是，個人獨(dú)資企業(yè)的投資人不能以勞務(wù)出資。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件 12. 【答案】 A, B, D 【解析】 選項(xiàng)C:投資人對受托人或者被聘用人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人 ；此 規(guī)定屬于投資人的限制，不是法律規(guī)定的限制。 個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理 13. 【答案】 B, C 【解析】 (1)選項(xiàng)A:投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前 15日內(nèi)書面通知債權(quán)人；(2)選 項(xiàng)D:債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日

41、起 30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起 60 日內(nèi)，向投資人申報債權(quán)。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算 14. 【答案】 B, D 【解析】 (1)選項(xiàng)AB:個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù) 仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任；(2)選項(xiàng)CD債權(quán)人在“5年”內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的， 該責(zé)任消滅。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算 15. 【答案】 A, D 【解析】 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該 筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 16. 【答案】 A, C 【解析】 (1)選項(xiàng)A

42、B:作為有限合伙人的自然人死亡，當(dāng)然退伙 ；(2)選項(xiàng)CD作為有限 合伙人的自然人死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資 格，不需經(jīng)其他合伙人的一致同意。 【知識點(diǎn)】 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 17. 【答案】 B, D 【解析】 (1)選項(xiàng)A:有限合伙人“可以”同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易 ；但是，合伙協(xié)議 另有約定的除外；(2)選項(xiàng)B:有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有 限合 伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；(3)選項(xiàng)C:普通合伙人不得 自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) ( 絕對不可以，沒 有例外規(guī) 定)；(4)選項(xiàng)D:普通合

43、伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)過程中，不得為了自己的私利，損害其 他合伙人的利益，也不得與其他人惡意串通，損害合伙企業(yè)的利 益。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 18. 【答案】 B, C, D (1)選項(xiàng)A:清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：①清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制 資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 ; ②處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù) ; ③清繳所欠稅 款 ; ④清理債權(quán)、 債務(wù) ; ⑤處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) ; ⑥代表合伙企業(yè)參加 訴訟或者仲裁活動。(2)選項(xiàng)BC:合伙企業(yè)的財產(chǎn)“首先用于支付合伙企 業(yè)的清算 費(fèi)用”。合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職

44、 工工資、 社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金 ; 繳納所欠稅款 ; 清償債務(wù)。 合伙企 業(yè)財產(chǎn)依法 清償后仍有剩余時，對剩余財產(chǎn)依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行分配，即按照合伙 協(xié)議的約定辦理 ; 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的， 由合伙人協(xié)商決 定 ; 協(xié)商不成 的， 由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配 ; 無法確定出資比例的， 由合伙人平均分配。 (3) 選項(xiàng) D： 清算結(jié)束， 清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告， 經(jīng)全體合伙人 簽名、 蓋章后， 在“ 15 日”內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 【知識點(diǎn)】 合伙企業(yè)的解散和清算 三 、判斷題 1. 【答案】 2 【解析】 個

45、人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算 2. 【答案】 2 【解析】 個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還 責(zé)任，但債權(quán)人在“5 年內(nèi)”未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算 3. 【答案】 1 【解析】 在特殊的普通合伙企業(yè)中，對合伙人在職業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成 的合伙企業(yè)債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 4. 【答案】 1 【解析】 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散 ;

46、有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的， 應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 5. 【答案】 2 【解析】 違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財 產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 合伙企業(yè)的解散和清算 6. 【答案】 2 【解析】 《個人獨(dú)資企業(yè)法》對個人獨(dú)資企業(yè)的出資數(shù)額未作限制。 【知識點(diǎn)】 個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件 7. 【答案】 2 【解析】 普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合 伙人承擔(dān)全部虧損。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 8. 【答案】 2 【解析】 合伙

47、協(xié)議“約定”合伙期限的， 在合伙企業(yè)存續(xù)期間， 經(jīng)全體合伙人一致同意， 合伙人可以退伙， 此為協(xié)議退伙的情形之一 ; 合伙協(xié)議“未約定”合伙期限的， 合伙 人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，這屬于通知退伙。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 9. 【答案】 2 【解析】 特殊的普通合伙企業(yè)“應(yīng)當(dāng)”建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。 【知識點(diǎn)】 特殊的普通合伙企業(yè) 10. 【答案】 2 【解析】 有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議未約定合伙事務(wù)執(zhí)行人，全體普通合伙人是合伙事務(wù) 的共同執(zhí)行人。 【知識點(diǎn)】 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 11. 【答案】 2 【解析】

48、合伙企業(yè)的利潤分配、 虧損分擔(dān)， 按照合伙協(xié)議的約定辦理 ; 合伙協(xié)議未約定或 者約定不明確的， 由“合伙人協(xié)商決定” ; 協(xié)商不成的， 由合伙人按照實(shí)繳出資比例 分配、分擔(dān) ; 無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 12. 【答案】 2 【解析】 “不得代位，不得抵銷” 合伙人個人債務(wù)的清償 13. 【答案】 1 【解析】 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債 務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn) 份額為限承擔(dān)責(zé)任。 【知識點(diǎn)】 特殊的普通合伙企業(yè)

49、14. 【答案】 2 【解析】 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)， 以其“認(rèn)繳的出資額” （ 而 非實(shí)繳 ） 為限承擔(dān)責(zé)任。 【知識點(diǎn)】 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 15. 【答案】 2 【解析】 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生 的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 、簡答題 1. 【答案】 (1) 甲聘任戊的行為不符合法律規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定， 普通合伙企業(yè)聘任合伙人以外 的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一 致同意。在本題中，合伙協(xié)議對此并無約定，甲未經(jīng)全體合伙人一致同意，獨(dú)自決

50、 定聘任戊擔(dān)任 A 企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不符合法律規(guī)定。 (2)B 上市公司不能加入 A 企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公 司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。在本題中，普通合伙企 業(yè)的全體合伙人均為普通合伙人，該上市公司不能加入 A 企業(yè)。 (3)C 公司不能將該債權(quán)債務(wù)抵銷。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的 債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。在本題中，乙欠 C 公司 的20萬元與A企業(yè)無關(guān)，其債權(quán)人 C公司不得以其債權(quán)抵銷其對 A企業(yè)的債務(wù)。 (4)乙可以其從A企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人C公司也可以依法請求人 民法

51、院強(qiáng)制執(zhí)行乙在 A 企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn) 不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用 于清償 ; 債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份 額用于清償。 (5) 【解析】 ①丁當(dāng)然退伙。根據(jù)規(guī)定，作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的， 當(dāng)然退伙。在本題中，丁因車禍死亡，當(dāng)然退伙。 ②A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向丁的妻子退還丁在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，合伙人 死亡或者被依法宣告死亡，繼承人不愿意成為合伙人，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼 承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。在本題中，丁的妻子作為

52、丁唯一的繼承人，不 愿意成為合伙人， A 企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其退還被繼承合伙人丁的財產(chǎn)份額。 (6)D 銀行可以向丙主張債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于其退伙前的 原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，丙 2010 年 10 月 2 日退 伙，債務(wù)發(fā)生在丙退伙前，丙應(yīng)對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 (7)D 銀行可以要求乙清償全部 30 萬元，卻不要求甲、丙清償。根據(jù)規(guī)定，普 通合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。當(dāng)合伙企業(yè)的全部財 產(chǎn)不足以償付到期債務(wù)時，合伙企業(yè)的債權(quán)人對合伙企業(yè)所負(fù)債務(wù)，可以向任何一 個合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協(xié)

53、議有特別約定、合伙企 業(yè)債務(wù)另有擔(dān)保人或者自己已經(jīng)償付所承擔(dān)的份額的債務(wù)等理由來拒絕。 在本題中， A企業(yè)不能清償D銀行的到期債務(wù)，D銀行可以要求任何一個合伙人清償全部 30萬 元，即可以要求乙清償全部 30 萬元，卻不要求甲、丙清償。 (8) 丁退伙后， A 企業(yè)的人數(shù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)有兩 個以上合伙人，即合伙企業(yè)合伙人至少為 2 人，無最高限額。在本題中，丁因車禍 死亡當(dāng)然退伙 ; 丙于 2010 年 10 月 2 日退伙， A 企業(yè)仍有甲、乙兩名合伙人，符合法 律規(guī)定。 【知識點(diǎn)】 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 五 、綜合題 1. 【答案】 (1)

54、張某將個人獨(dú)資企業(yè)命名為“宏利公司”不符合法律規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定， 個人 獨(dú)資企業(yè)的名稱應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)名稱應(yīng)與其 責(zé)任形式及從事的營業(yè)相符合，可以叫廠、店、部、中心、工作室等，個人獨(dú)資企 業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。在本題中，個人獨(dú) 資企業(yè)的名稱中帶有“公司”字樣，不符合規(guī)定。 (2) 宏利加工廠 2010 年 2 月 1 日成立。根據(jù)規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽 發(fā)日期，為個人獨(dú)資企業(yè)的成立日期。 (3) 張某可以聘用李某負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。 根據(jù)規(guī)定， 個人獨(dú)資企業(yè)的投資人 可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘

55、用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè) 的事務(wù)管理。 (4) 李某與王某簽訂的合同有效。 根據(jù)規(guī)定， 個人獨(dú)資企業(yè)的投資人對受托人或 者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，“李某只能決定 5 萬元以下的交易”，該限制只對張某和李某有效，對善意第三人王某并無約束力， 李某與王某簽訂的合同有效。 (5) 王某的 10 萬元貨款可以要求張某以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。 根據(jù)規(guī)定， 個人獨(dú)資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。 在本題中，宏利加工廠的財產(chǎn)不足以清償王某的貨款，王某可以要求張某以其個人 的其他財產(chǎn)予以清償。 (6) 王某的 10 萬元貨款不能要求張某以其家庭共有財產(chǎn)清償。根據(jù)規(guī)定，如果 個人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資 的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。在本題中，張某以其個人 財產(chǎn)出資設(shè)立宏利加工廠，僅以其個人的其他財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。 (7) 宏利加工廠解散，應(yīng)由張某自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算 人。根據(jù)規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院 指定清算人進(jìn)行清算。 【解析】 個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件