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1、XX公司 內(nèi)部控制制度 第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng) XX 公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)內(nèi)部控制促進(jìn)公 司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱 “《公司法》”)等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱內(nèi)部控制是指公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理 人員及其他有關(guān)人員為實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程： (1) 遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定； (2) 提高公司經(jīng)營(yíng)的效益及效率； (3) 保障公司資產(chǎn)的安全； 第三條 公司董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。 第二章 基本要求 第四條 公司的內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮以下要素： (1

2、) 內(nèi)部環(huán)境：指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運(yùn)行及效果的各種 綜合因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險(xiǎn)理念、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格、人 事管理政策等。 (2) 目標(biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在 公司內(nèi)層層分解和落實(shí)。 (3) 事項(xiàng)識(shí)別：公司管理層對(duì)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)夕 } 事件進(jìn)行 識(shí)別，分清風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。 (4) 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：公司管理層對(duì)影響其目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn) 行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對(duì)策。 (5) 風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策：公司管理層按照公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受能力， 采取規(guī)避、降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制 措施。 (

3、6) 控制活動(dòng)：公司管理層為確保風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策有效執(zhí)行和落實(shí)所采取 的措施和程序，主要包括批準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤 點(diǎn)、記錄核對(duì)、財(cái)產(chǎn)的保護(hù)、職責(zé)的分離、績(jī)效考核等內(nèi)容。 (7) 信息與溝通：指識(shí)別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信 息，并及時(shí)向相關(guān)人員有效傳遞。 (8) 檢查監(jiān)督：指對(duì)公司內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)的過程， 它通過持續(xù)性監(jiān)督活動(dòng)、專項(xiàng)監(jiān)督評(píng)價(jià)或者兩者的結(jié)合進(jìn)行。 第五條 公司應(yīng)完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東會(huì) 等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹立風(fēng)險(xiǎn)防 范意識(shí)，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了 解并履行職

4、責(zé)的環(huán)境。 第六條 公司應(yīng)明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立 相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能； 設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級(jí)之間的控制程序，保證董事會(huì)及 高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。 第七條 公司的內(nèi)部控制活動(dòng)應(yīng)涵蓋公司所有營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不 限于：銷售及收款、采購(gòu)和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、 資金管理（包括投資融資管理）、財(cái)務(wù)報(bào)告、人力資源管理和信息統(tǒng) 管理等。上述控制活動(dòng)涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政 策及程序。 第八條 公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，建立印章使用管 理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)

5、保管理、資金借貸管 理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。 第九條公司應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交 易、對(duì)外擔(dān)保、重大投資等活動(dòng)的控制，按照有關(guān)規(guī)定的要求建立相 應(yīng)控制政策和程序。 第十條 公司應(yīng)建立完整的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng) 險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā) 現(xiàn)、評(píng)估公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。 第十一條 公司應(yīng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保 信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及時(shí)了解公 司及控股子公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺 陷得到妥善處理。 第十二條 公司應(yīng)明確各

6、部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相 關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制。 第三章重點(diǎn)關(guān)注的控制活動(dòng) 第一節(jié)對(duì)控股子公司的管理控制 第十三條 公司設(shè)立控股子公司的，應(yīng)制定對(duì)控股予公司的控制政 策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建 立內(nèi)部控制制度。 第十四條 公司對(duì)控股子公司的管理控制，至少應(yīng)包括下列控制活 動(dòng)： (1) 建立對(duì)各控股子公司的控制制度，明確向控股予公司委派的董 事、監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等； (2) 依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立 起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序； (3) 要求各控股子公司建

7、立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向 公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)，并嚴(yán)格按照授權(quán) 規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)審議或股東會(huì)審議； (4) 要求控股子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、股 東會(huì)決議等重要文件； (5) 定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn) 報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他 人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等； (6) 建立對(duì)各控股子公司的績(jī)效考核制度。 第十五條 公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，公司應(yīng)督促控 股子公司參照本制度要求，逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制 度。 第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的

8、內(nèi)部控制 第十六條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、 公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。 第十七條 公司按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定， 明確劃分公司股東會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián) 交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。 第十八條 公司確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān) 聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司及控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)， 相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如 果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。 第十九條 公司在召開董事會(huì)會(huì)議審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集

9、 人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并 回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。公司股東會(huì)在審 議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān) 聯(lián)股東須回避表決。 第二十條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到： (1) 詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利 能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； (2) 詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況， 審慎選擇交易對(duì)方； (3) 根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格； (4) 遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī) 構(gòu)對(duì)交易標(biāo)

10、的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估；公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、 交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作 出決定。 第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易 雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。 第二十二條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否 存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。 第二十三條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他 資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴 訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。 第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 第二十四條 公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安 全的原則

11、，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。 第二十五條 公司按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等有關(guān)規(guī) 定，在《公司章程》中明確股東會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批 權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。 第二十六條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)認(rèn) 真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況， 審慎依法作出決定。公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān) 保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股東會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。 第二十七條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判 斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。 第二十八條 公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相

12、關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行 清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完 整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā) 現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和 監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 第二十九條公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān) 保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能 力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表 人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān) 保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé) 任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到 最

13、小程度。 第三十條對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí) 間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取 必要的補(bǔ)救措施。 第三十一條公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保 的，應(yīng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。 第三十二條公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。 第四節(jié)重大投資的內(nèi)部控制 第三十三條 公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全、有 效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。 第三十四條 公司在《公司章程》或相應(yīng)制度中明確股東會(huì)、董事 會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。公司委托理財(cái)事項(xiàng) 應(yīng)由公司董事會(huì)或股東會(huì)審議批準(zhǔn)，

14、不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司 董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。 第三十五條 公司指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行 性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資 項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事 會(huì)報(bào)告。 第三十六條 公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、 期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和 監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī) 模。 第三十七條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良 好，無不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方， 并與受托方簽訂書面合同，明確委

15、托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、 雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 第三十八條 公司董事會(huì)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全 狀況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效 措施回收資金，避免或減少公司損失。 第三十九條 公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投 資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā) 生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 第四章 內(nèi)部控制的檢查 第四十條 公司根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和實(shí)際狀況，制定公司內(nèi)部控制 自查制度和年度內(nèi)部控制自查計(jì)劃。公司要求內(nèi)部各部門(含分支機(jī) 構(gòu))、控股子公司，積極配合董事會(huì)審

16、計(jì)委員會(huì)的檢查監(jiān)督，必要時(shí) 可以要求其定期進(jìn)行自查。 第四十一條 公司董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評(píng)估，形成 內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容： (1) 對(duì)照有關(guān)規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效運(yùn) 行，是否存在缺陷； (2) 說明本制度重點(diǎn)關(guān)注的控制活動(dòng)的自查和評(píng)估情況； (3) 說明內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)措施(如適用)； (4) 說明上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的改善進(jìn)展情況(如 適用)。 第四十二條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)公司進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，可參照有關(guān)主 管部門的規(guī)定，就公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況出具評(píng)價(jià)意見。 第四十三條 如注冊(cè)

17、會(huì)計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公 司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)針對(duì)該審核意見涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說 明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容 (1) 異議事項(xiàng)的基本情況； (2) 該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度； (3) 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見； (4) 消除該事項(xiàng)及其影響的可能性； (5) 消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。 第四十四條 公司將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作 為對(duì)公司各部門(含分支機(jī)構(gòu))、控股子公司的績(jī)效考核重要指標(biāo)之 一。公司應(yīng)建立起責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控 制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。 第五章 附則 第四十五條 公司結(jié)合自身實(shí)際情況制定具體的內(nèi)部控制制度，并 針對(duì)環(huán)境、時(shí)間、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的變化及會(huì)計(jì)師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)的 內(nèi)部控制缺陷，不斷進(jìn)行調(diào)整修正。 第四十六條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第四十七條 本制度自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。 XX 公司 年月日