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1、XXX有限公司 章 程 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》，制訂本章程。 第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經(jīng)營活動。 第三條 公司的宗旨和主要任務是為了建立責權統(tǒng)一、運轉協(xié)調、有效制衡的公司法人治理結構，通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，為國家提供稅利。 第四條 申請人對辦理公司登記的申請文件、材料的真實性負責。公司依法經(jīng)公司登記機關核準登記，取得法人資格。公司以其全部財產(chǎn)

2、對公司的債務承擔責任。 第二章 公司名稱、住所、經(jīng)營期限和類型 第五條 公司名稱：XXX有限公司 第六條 公司住所：開平區(qū)建材市場21排3號 第七條 公司類型：有限公司（自然人獨資） 第三章 公司經(jīng)營范圍 第八條 公司的經(jīng)營范圍：鋼材及壓延產(chǎn)品、銅鋁才、生鐵、鐵精粉、焦炭、建材、不銹鋼制品、耐火材料、電線電纜、儀器儀表、機械設備、五金交電、電子產(chǎn)品、汽車配件、陶瓷制品、化工產(chǎn)品（危險化學品除外）、潤滑油、通訊設備、服裝、日用品 批發(fā)零售** 批發(fā)零售** 第九條 公司經(jīng)營范圍中，無法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的。 第四章 公司注冊資本 第十條 公司注冊

3、資本：人民幣50元 公司實收資本：人民幣50元 第十一條 公司的注冊資本全部由股東投資。 第五章 股東的姓名或者股東名稱、住址和身份證號 第十二條 股東名稱：XXXX 住址： 第六章 股東的權利和義務 第十三條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益權和法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他權利。 第十四條 股東承擔按照本章程的規(guī)定，按期足額繳納出資、公司成立后不得抽逃出資以及法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應承擔的其他義務。` 第七章 股東出資方式和出資額和出資時間 第十五條 公司股東出資總額為50萬元中：貨幣50萬元；實物0萬元。

4、1、貨幣出資50萬元，占注冊資本總額的100%；實物0萬元，占注冊資本總額的0% 以上出資由股東一次足額繳納。 2、出資時間（驗資報告出具的時間）：2010年8月18日 第十六條 公司經(jīng)公司登記機關注冊后，股東不得抽回投資。 第十七條 公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本； （一）股東增加投資： （二）公司盈利； （三）其他原因需要增加注冊資本。 第十八條 公司有下列情形之一的，可以減少注冊資本； （一）公司因經(jīng)營需要，股東減少出資； （二）其他原因需要減少注冊資本。 公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債

5、權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第八章 股權轉讓 第十九條 股東對公司的資產(chǎn)實施監(jiān)督管理。 第二十條 股東可以向其他人轉讓股權。股權轉讓由股東依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，辦理審批和轉讓手續(xù)。 第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權，職權、議事規(guī)則 第二十一條 公司出資人為公司股東，股東行使下列職權： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、決定自任或聘任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； 3、審議批準執(zhí)行董事的報告； 4、審議批準監(jiān)事的報告。 5、審議批準公司的年度財務

6、預算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或減少注冊資本作出決定； 8、對發(fā)行公司債券作出決定； 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； 10、修改公司章程； 11、《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職權。 股東作出的決定，應采取書面形式，并由股東簽名置備于公司。 第二十二條 公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東自任。 第二十三條 執(zhí)行董事任期三年，可連任。 第二十四條 執(zhí)行董事行使下列職權； （一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （二）制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （三）制訂公司的利

7、潤分配方案和彌補損失方案； （四）制訂公司增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券的方案； （五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （六）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （八）制定公司的基本管理制度； （九）公司章程規(guī)定的其他職權。 第二十五條執(zhí)行董事作出的決定，采用書面形式簽名。執(zhí)行董事對所作決定承擔責任。 第二十六條 公司設經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。 第二十七條 經(jīng)理對股東負責，行使下列職權； （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；制定公司的具體規(guī)章；

8、 （二）組織實施年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司的內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本管理制度； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人； （七）決定聘任或者解聘應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職權。 公司的高級管理人員，未經(jīng)股東同意，不得在其他有限責任公司、股份有限責任公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 第二十八條 公司不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事。監(jiān)事由股東聘任或解聘。監(jiān)事的任期每屆為三年。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。 第二十九條 監(jiān)事對股東負責，行使下列職

9、權； （一）檢查公司財務； （二）對高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)或者公司章程或者股東會決定的高級管理人員提出罷免的建議； （三）當高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求高級管理人員予以糾正； （四）照《公司法》和本章程國務院規(guī)定的其他職權。 （五）《公司法》和本章程國務院規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事的決定提出建議。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作。 監(jiān)事行使職權所必須的費用，由公司承擔。 第三十條 監(jiān)事作出的決定，應采用書面形式。監(jiān)事應當在決定上簽名。監(jiān)事行使職權所必須的費用，由公司承

10、擔。 第十章 公司法定代表人 第三十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。執(zhí)行董事依照《公司法》和本章程行使職權。 第十一章 公司財務、會計 第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。公司應當在每一年度終了時，編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計后送交股東。公司的財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。 第三十三條 公司當年稅后利潤按下列順序分配： （一）提取法定公積金。法定公積金按稅后利潤的10%提?。ǚǘüe金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提?。?。經(jīng)股

11、東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 （二）彌補公司的虧損。公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 （三）剩余利潤，由股東處置。 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司注冊資本。 公司法定公積金轉增為注冊資本的，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。 第三十四條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第三十五條 公司會計年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記帳本位幣。

12、 第十二章 公司的解散與清算 第三十六條 公司的營業(yè)期限至2020年8月17日《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十七條 公司有下列情形之一的。予以解散和清算： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。 （二）股東決定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消； （五）因不可抗拒力致使第一項情形的，可以通過修改章程而存續(xù)。 第三十八條 公司有前條（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照前條（一）項、第（二）項、第（四）項、（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日

13、內(nèi)，由股東成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第三十九條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內(nèi)向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組織應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第四十條 清算組織在清算期間行使下列職權； （一） 清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二） 通知或公司債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的

14、業(yè)務； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第四十一條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，指定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資和勞動保險、費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。 第四十二條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務十，應當向人民法院申請破產(chǎn)。公

15、司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織將清單事務移交人民法院，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 第四十三條 公司清算結束后，清算組織制作清算報告，報送公司登記機關辦理公司注銷手續(xù)，清算組織負責公告公司終止。 第四十四條 清算組織成員應忠于職守，依法旅行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利，清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。 第十三章 股東人為需要規(guī)定的其他事項 第四十五條 公司的監(jiān)事、高級管理人員不得利用與其關聯(lián)關系損害公司利益。監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。監(jiān)事、高級

16、管理人員不得利用職務收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為： （一） 挪用公司資金； （二） 將公司資金以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶存儲； （三） 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，于本公司訂立合同； （四） 接受他人與公司交易的傭金歸己有； （五） 擅自紕漏公司的秘密； （六） 違反對公司忠實義務的其他行為。 第四十六條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽定勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司研究決定改制以及經(jīng)營的重大問題，指定重要的規(guī)章制度，應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。 第四十七條

17、 公司職工依據(jù)《工會法》，組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。 第四十八條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。 第四十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 第十四章 附則 第五十條 本章程規(guī)定和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。 第五十一條 本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。本章程條款與國家法律、行政

18、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)為準。 第五十二條 本章程由股東制定，未盡事宜，由股東加以補充。本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分。 本章程解釋權屬于公司股東。 本章程自股東簽名之日起生效。 股東： 年 月 日 XXX有限公司 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事任職文件 根據(jù)《公司法》和本公司章程規(guī)定，經(jīng)出資人與職工代表研究決定，XXXX為執(zhí)行董事兼經(jīng)理，聘任XXXX為監(jiān)事。以上二人符合《公司法》及法律法規(guī)規(guī)定的任職條件。 姓 名 性 別 職 務 現(xiàn) 住 址 XXXX 女 執(zhí)行董事兼經(jīng)理 XXXX

19、 男 監(jiān)事 出資人簽字： 年 月 日 任 職 文 件 經(jīng)出資人決定XXXX為XXX有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理，即公司法定代表人。 出資人簽字： 年 月 日 聘 書 出資人決定聘任XXXX為XXX有限公司監(jiān)事。 出資人簽字： 年 月 日

20、 出 資 人 決 議 時間：2010年8月17日 地點：公司辦公室 出資人就設立公司一事形成如下決議： 一、 起草通過公司章程。 二、 出資人XXXX擔任公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。 三、 聘任賈志友為公司監(jiān)事。 出資人簽字： 年 月 日 公司股東身份證明情況表 股東名稱或姓名 證件名稱及號碼 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額 （萬元） 出資方式 出資時間 XXXX 130205197707100026 50 50 貨幣 2010-08-18 10