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1、外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式 ? ? 外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式 ? 第一章? 總則 第二章? 經(jīng)營(yíng)范圍與規(guī)模 第三章? 投資總額和注冊(cè)資本 第四章? 股東會(huì) 第五章? 董事會(huì) 第六章? 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第七章? 監(jiān)事會(huì) 第八章? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第九章? 利潤(rùn)分配 第十章? 職工和工會(huì) 第十一章? 期限 終止 清算 第十二章? 適用法律 第十三章? 附則 附件目錄???? ? ? 　 第一章? 總則 ? 第一條 ?為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法

2、》等有關(guān)法律、法規(guī)，特制定本章程。 第二條 公司的名稱為： 中文： 江蘇AA有限公司???? ??? 英文： Jiangsu AA Co.，Ltd.? 住所：? 江蘇省南京市A路1號(hào)??? 護(hù)照號(hào)碼（或有效身份證件號(hào)碼）： USA12345678?? 第三條 公司由股東甲方 日本BB有限???? 公司、乙方? 美國(guó)CC 有限? 公司投資組建，股東名稱、法定地址為： 甲方： 名稱：? 日本BB有限公司???? 法定地址：????? 日本國(guó)東京DD區(qū)EE町號(hào)?? 乙方： 名稱：?? 美國(guó)CC有限公司?? 法定地址：??? 美國(guó)紐約州紐約市華爾街1號(hào)?? 第四條

3、公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。（或按照《公司法》第35條約定方式） 或全體股東約定實(shí)際分取紅利的辦法：?????????????? 第五條 公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和政府規(guī)章。 ? 第二章? 經(jīng)營(yíng)范圍與規(guī)模 第六條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：電子元器件、數(shù)字電視機(jī)、數(shù)字?jǐn)z錄機(jī)、數(shù)字錄放機(jī)、數(shù)字放聲設(shè)備加工、制造和銷售。 第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年產(chǎn)值3000萬美元。 ? 第三章? 投資總

4、額和注冊(cè)資本 第八條? 公司投資總額為 1000 萬美元。 第九條? 公司注冊(cè)資本? 600 萬 美元 。 第十條? 投資各方的出資額及出資方式為： 甲方：出資額為? 360萬 元美元，占注冊(cè)資本?? 60???? ％ 其中：現(xiàn)金? 100 萬美元，機(jī)器設(shè)備 100 萬美元， 知識(shí)產(chǎn)權(quán)? 100萬美元，其他? 60萬美元。 乙方：出資額為?? 240萬美元，占注冊(cè)資本?? 40???? ％ 其中：現(xiàn)金? 80萬 美元，機(jī)器設(shè)備? 90萬美元， 知識(shí)產(chǎn)權(quán)? 60萬美元，其他 10萬美元。 全體股東同意以可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，必須經(jīng)中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的評(píng)估

5、機(jī)構(gòu)作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 第十二條? 股東出資時(shí)間：公司注冊(cè)資本由全體股東自公司成立之日起? 6個(gè)月 內(nèi)一次性投入。 （或：公司的注冊(cè)資本由全體股東分期繳納，在公司成立之日起 3?? 個(gè)月內(nèi)繳付出資額的? 15?? ％，其余部分在? 2年?? 內(nèi)全部繳清，并委托在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，給公司出具驗(yàn)資報(bào)告書。） 第十三條 全體股東任何一方，如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十四條? 一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，如向第三者轉(zhuǎn)讓時(shí)，其條件不能優(yōu)于向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件。 第十六條　公司注冊(cè)資本的增加、減少以

6、及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機(jī)關(guān)審批方可實(shí)施的事項(xiàng)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十七條　公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 ? 第四章? 股東會(huì) 第十八條　公司股東會(huì)由股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十九條　股東會(huì)行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（董事是委派產(chǎn)生的就刪除前句，第2項(xiàng)直接是“決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)”） 3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

7、5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10、修改公司章程； 11、其他???????????? 。 對(duì)前款所列事項(xiàng)全體股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第二十一條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議每年召開? 1?? 次，于每年的? 2

8、月28日? 按時(shí)召開。在公司住所或股東會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行。三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司應(yīng)為監(jiān)事，以下同）提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第二十二條　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 　　? 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十三條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各方股東。召開股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議

9、事日程。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十四條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資（或可以另行約定表決權(quán)的分配方式）行使表決權(quán)。 第二十五條　本章程第19條列舉事項(xiàng)均應(yīng)當(dāng)經(jīng)各方股東一致同意。 第二十六條 股東有義務(wù)出席股東會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。 股東因故不能參加股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。屆時(shí)如未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第二十七條 如果股東不出席股東會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使股東會(huì)? 30??? 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他股東（通知人）可以向不出席股東會(huì)

10、會(huì)議的股東（被通知人），按照該股東的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席股東會(huì)會(huì)議。 第二十八條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的 20 日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少 10 日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席股東會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席股東會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人可召開股東會(huì)特別會(huì)議，即使一方股東缺席，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。 第二十九條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的股東，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行股東會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。 ??? 第五章

11、? 董事會(huì) 第三十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由? 5?? 名董事組成，其中甲方委派? 3? 名，乙方委派? 2 名。董事長(zhǎng)一名，由 甲? 方委派，副董事長(zhǎng) 1? 名，由? 乙? 方委派。（或董事由股東會(huì)選舉、董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。）　 　　 第三十一條 董事任期三年。董事任期屆滿，經(jīng)選舉或者委派方繼續(xù)委派，可以連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選、委派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于本章程規(guī)定人數(shù)的，在改選、委派出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第三十二條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

12、 2、執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制定公司的基本管理制度； 11、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)； 12、其他事項(xiàng)。?????????? 　　? 　

13、　 第三十三條 公司法定代表人由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。公司的法定代表人是依照本章程規(guī)定，代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。法定代表人無法履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。 第三十四條 董事會(huì)會(huì)議每年召開? 1? 次（年會(huì)），在公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集主持會(huì)議。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一 以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給

14、全體董事。 第三十五條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。 第三十六條　董事會(huì)會(huì)議需經(jīng)出席會(huì)議的二分之一? 以上董事通過方可作出決議， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄歸檔保存。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第三十七條 董事有義務(wù)出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。 董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。屆時(shí)如未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第三十八條 如果董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì) 30??? 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所

15、列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事 （被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。 第三十九條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的 20 日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少 10 日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就董事會(huì)

16、職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)作出有效決議。 第四十條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不得從公司領(lǐng)取薪金。 與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。 ? 第六章? 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第四十一條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 第四十二條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，由乙方推薦；副總經(jīng)理3名，由甲方推薦? 2? 人，乙方推薦? 1? 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)或者解聘。 第四十三條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂

17、公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。? 第四十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，經(jīng)董事會(huì)同意代理總經(jīng)理的職責(zé)。 第四十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 第四十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前 30 天向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重

18、失職行為的，或有損公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者，董事會(huì)亦可對(duì)其予以撤換。 第七章? 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事） 第四十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由監(jiān)事 3 人組成，其中股東代表?? 2? 人，分別由雙方股東各推薦1名，股東會(huì)選舉確定；職工代表?? 1?? 人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第四十八條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿

19、，連選可連任。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不召集和主持股東會(huì)議時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 6、依據(jù)《公司法》第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 7、其他職權(quán)： 。 第五十條　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

20、 　　監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第五十一條　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 　　 　　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第五十二條　監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第八章? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅收、外匯 第五十三條 公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。 第五十四條 公司職工收入按照《中華人民共和國(guó)所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其

21、他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。 第五十五條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)按照中國(guó)法律規(guī)定扣除其他款項(xiàng)后按照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。 第五十六條 公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。 第五十七條 公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 第五十八條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第五十九條 公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事

22、會(huì)和總經(jīng)理。 第六十條 公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)。 第六十一條 公司的外匯事宜，按照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。 第六十二條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。 第九章? 利潤(rùn)分配 第六十三條 對(duì)于公司按中國(guó)法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn)，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)決定執(zhí)行。 第六十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

23、 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 ?　 ? 第十章? 職工和工會(huì) 第六十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。 第六十六條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。 第六十七條 公司

24、有權(quán)對(duì)違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對(duì)開除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門備案。 第六十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作. 第六十九條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。 第七十條　公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第七十一條 工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞

25、動(dòng)合同的執(zhí)行。 第七十二條 工會(huì)依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。 第七十三條　公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的２％撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)

26、制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 ? 第十一章? 期限 終止 清算 第七十四條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 ?15 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第七十五條 公司的股東若同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東會(huì)決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。 第七十六條 公司可以提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由股東會(huì)召開會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（公司股東可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實(shí)際情況列明提前終止經(jīng)營(yíng)情形） 第七十七條 公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。 第七十八

27、條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄, 制定清算方案，提請(qǐng)股東會(huì)通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。 第七十九條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第八十條 清算原則。 1、對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。 2、對(duì)公司的債務(wù)（包括職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)；國(guó)家稅款；其他債務(wù)）全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬股東或按經(jīng)股東會(huì)討論通過的分配方案進(jìn)行分配。 第八十一條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)按原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。? ? 第十二章

28、? 適用法律 第八十二條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù)。 ? 第十三章? 附則 第八十三條 本章程未盡事宜，經(jīng)股東會(huì)同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為章程的有效附件。 第八十四條 本章程用中文書寫,正本一式　　份。 第八十五條 本章程由全體股東法定代表人或其授權(quán)人正式簽署后，報(bào)中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效，其修改時(shí)同。 ? 　 ? ? （此頁(yè)無正文） ? ? 甲方 ：日本BB有限公司 法定代表人簽字： ? ? 乙方：美國(guó)CC有限公司 法定代表人簽字： ? ? ? ??

29、???????????????????? ???　　年　月　日 　 隨章程申報(bào)的附件目錄： 　 1、境外公證機(jī)關(guān)以及我國(guó)使領(lǐng)館出具的有關(guān)投資方的主體資格公證、認(rèn)證證明文件； ?????? 2、外資企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組成人員名單及相關(guān)協(xié)議文件； 3、投資方資信證明； 4、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的有效身份證明和法人代表簽署的委派書； 5、環(huán)保方面的有效文件； 6、土地方面的有效文件； 7、消防方面的有效文件； 8、名稱預(yù)核準(zhǔn)通知單； 9、進(jìn)口設(shè)備清單； 10、關(guān)于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的協(xié)議等相關(guān)文件； 11、關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出資的協(xié)議等相關(guān)文件； 12、經(jīng)委托人與被委托人簽字的境內(nèi)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書； 13、投資方簽訂的合資合同； 14、如需行業(yè)前置審批或核準(zhǔn)的，提供正式的審批或核準(zhǔn)文件。 ?