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1、第7-8章 公司并購與重組 □復習思考題 1.公司兼并和收購的聯(lián)系與區(qū)別是什么？ 2.并購的實現(xiàn)方式有哪些？ 3.為什么并購公司支付的購買價格往往高于股票現(xiàn)行市價？ 4.進行并購價格支付方式的財務(wù)決策時，應(yīng)如何進行抉擇？ 5.如何運用比率估價法進行目標公司價值評估？ 6.如何運用現(xiàn)金流量估價法進行價值評估？ 7.如何確定換股比率？ 8.公司反收購的管理策略有哪些？ 9.公司反收購的抗拒策略有哪些？ 10.杠桿收購的特點、操作程序及條件各有哪些？ 11.公司并購后如何進行資產(chǎn)重組？ 12.剝離和分立與并購業(yè)務(wù)之間的聯(lián)系表現(xiàn)在哪些方面？ 13.如何理解“資不抵債”

2、與“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的區(qū)別？ 14.公司并購后如何進行財務(wù)危機重組？??? ? □練習題 一、單項選擇 ??? 1.某石油集團并購某鋼鐵公司，這種并購方式屬于（ ）。 ??? A.橫向并購 ??? B.?縱向并購 ??? C.混合并購 ??? D. 向前并購 ??????? 2.某集團以“合資控股”的方式并購了大慶洗衣機廠、長春洗衣機廠等，這種并購方式屬于（ ）。 A.橫向并購 B.縱向并購 C.混合并購 D.向前并購 ??????? 3.若通過收購股權(quán)而使收購方成為被收購方的股東，在這種情況下收購方應(yīng)（ ）。 A.承擔被收購公司的債權(quán) B.承

3、擔被收購公司的債務(wù) C.不承擔被收購公司的債權(quán)債務(wù) D.承擔被收購公司的債權(quán)債務(wù) ??????? 4.由并購方直接發(fā)行某種形式的票據(jù)完成并購，則這種支付方式屬于（ ）。 A.換股支付 B.現(xiàn)金支付 C.綜合證券 D.杠桿收購 ????????5.在我國，并購交易款項如果數(shù)額較大，一次付清有困難的，可在有經(jīng)濟擔保的前提下，經(jīng)雙方協(xié)商分期付款，但最長期限不得超過當目標公司處在征收資本利得稅的國家或地區(qū)，必須承擔資本利得稅的價格支付方式是（ ）。 A.現(xiàn)金支付方式 B.換股支付方式 C.賣方融資 D.杠桿收購 ??????? 6.進行并購價值評估選擇折現(xiàn)率時，股權(quán)自

4、由現(xiàn)金流量應(yīng)該選擇的折現(xiàn)率是（ ）。 ?A.加權(quán)平均資本成本 ?B.股權(quán)資本成本 ?C.債權(quán)資本成 ?D.市場利率 ??????? 7.運用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法對目標公司價值進行估價，它確定的并購公司所愿接受的收購方可以獲得大量財務(wù)杠桿利益的并購價格支付方式是（ ）。 A.現(xiàn)金支付方式 B.換股支付方式 C.賣方融資 D.杠桿收購 ??????? 8.下列哪一種說法不是換股支付方式的特點？（? ） A.不需要支付大量的現(xiàn)金 B.不影響并購公司的現(xiàn)金流動狀況 C.目標公司的股東不會失去所有權(quán) D.獲得財務(wù)杠桿利益 ??????? 9.目標公司董事會決議：如果目標公司被

5、并購，且高層管理者被革職時，他們可以得到巨額退休金，以提高收購成本。則這種反收購策略是（ ）。 A.“毒丸”策略 B.“焦土政策” C.“白衣騎士” D.“金降落傘”策略 ??????? 10.根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，公司破產(chǎn)的最后界限是（ ）。 A.資不抵債 B.公司嚴重虧損 C.不能清償?shù)狡趥鶆?wù) D.公司信用完全崩潰 ?????????? 11.根據(jù)破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定，對于公司的剩余財產(chǎn)，首先應(yīng)用于償付（ ）。 A.破產(chǎn)公司所欠的稅款 B.破產(chǎn)公司所欠的職工工資和勞動保險費 C.已擔保的破產(chǎn)債權(quán) D.無擔保的破產(chǎn)債權(quán) ? 二、多項選擇 ??? 1.按并購的實現(xiàn)方式

6、，并購可分為（ ）。 A.橫向并購 B.混合并購 C.承擔債務(wù)式并購 D.現(xiàn)金購買式并購 E.股份交換式并購 ????2.由于下列哪幾種情況，目標公司的價值可能被低估？( ) A.經(jīng)營管理不善 B.市場占有率太低 C.規(guī)模不經(jīng)濟 D.公司擁有市場上所沒有的有關(guān)目標公司價值的內(nèi)部信息 E.由于通貨膨脹造成的市場價值與重置成本的差異 ??? 3.?采用比率估價法進行并購價值評估，一般采用哪些比率？（ ） ?A.市盈率 ?B.股價與現(xiàn)金流量比 ?C.股價與賬面價值比 ?D.股價與銷售收入比 ?E.股價與每股稅后利潤比 ??? 4.

7、減少敵意收購的目標公司吸引力的財務(wù)措施有（ ）。 A.增大現(xiàn)管理層的持股比例 B.增加對現(xiàn)有股東的股利發(fā)放率 C.分期分批董事會改選制 D.涉及重大事項的超級多數(shù)規(guī)定 E.大幅度提高公司負債比例，并在貸款合同中規(guī)定被接管時要提前償還任務(wù) ??? 5.公司并購的資金來源主要有（ ）。 A.固定資產(chǎn)折舊 B.銀行借款 C.債券融資 D.股票融資 E.公司在經(jīng)營過程中創(chuàng)造的凈利潤 ??? 6.在公司并購中，影響現(xiàn)金并購出價的兩個重要因素包括（ ）。 A.并購收益 B.股本成本 C.并購成本 D.并購的凈現(xiàn)值 E.目標公司所在地的資本利得所得稅法 ??? 7.債權(quán)人

8、之所以同意債務(wù)展期，可能是因為（ ）。 A.相信債務(wù)公司具有良好的信譽 B.債務(wù)公司尚有發(fā)展前途 C.盡可能地收回全部債權(quán) D.執(zhí)行破產(chǎn)程序 E.控制債務(wù)公司 ??? 8.公司重組的申請人有（ ）。 A.債務(wù)公司 B.投資者 C.債權(quán)人 D. 人民法院 E. 上級主管部門 ??? 9.破產(chǎn)財產(chǎn)是指依照破產(chǎn)程序在破產(chǎn)債權(quán)人之間進行分配的公司財產(chǎn)，主要有（ ）。 A.破產(chǎn)公司經(jīng)營管理的全部財產(chǎn) B.已作為擔保物的財產(chǎn) C.其他單位交由破產(chǎn)公司保管的財產(chǎn) D.破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序結(jié)束錢所取得的財產(chǎn) E.清算組通過行使撤消權(quán)所追回的財產(chǎn) ??? 10.破產(chǎn)費用主要有

9、（ ）。 A.破產(chǎn)案件的訴訟費 B.臨時接管人的勞動報酬 C.破產(chǎn)程序中應(yīng)支付給職工的工資為 D.破產(chǎn)財產(chǎn)的管理費 E.個別債權(quán)人利益而在破產(chǎn)程序中支出的有關(guān)費用 ? 三、判斷題 ??? 1.收購是兼并的一種形式，是控股式兼并。(?? ) ??? 2.兼并是合并的一種形式，是新設(shè)合并。(?? ) ??? 3.公司兼并和收購其本質(zhì)上都是公司產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。(???) ??? 4.某鋼鐵公司兼并某電子計算機廠屬于混合并購。(?? ) ????5. 通過并購獲得生產(chǎn)能力可使公司較快地發(fā)展壯大。(???) ??? 6.并購公司將其部分凈資產(chǎn)折為股份轉(zhuǎn)讓給被并購公司，被并購公

10、司法人主體地位仍存在，這種并購方式是吸收股份式并購。(?? ) ??? 7.資產(chǎn)入股式并購是指被并購公司將其清產(chǎn)核資后的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，取得并購公司的一部分股權(quán)，成為并購公司的一個股東，被并購公司作為法人主體仍然存在。(?? ) ??? 8.股票交換式并購是指并購方用本公司的股票來收購目標公司股東所持有的股票的一種并購手段。(?? ) ??? 9.資產(chǎn)剝離是資產(chǎn)出售的前提。(?? ) ??? 10.實質(zhì)上，杠桿收購是收購公司主要通過借債來獲得目標公司的產(chǎn)權(quán)，且從后者的現(xiàn)金流量中償還負債的收購方式。(?? ) ??? 11.杠桿收購是收購公司完全依賴借債籌資，以取得目標公司的

11、控制權(quán)。(?? ) ??? 12.杠桿收購的并購價格支付方式可以減少并購公司前期的現(xiàn)金壓力。(?? ) ??? 13.如果債務(wù)人自有資金缺乏，即使仍有良好信用，也應(yīng)認定債務(wù)人喪失了清償債務(wù)的能力。(?? ) ??? 14.企業(yè)破產(chǎn)就意味著資不抵債。(?? ) ??? 15.資不抵債只是破產(chǎn)的一個基本物質(zhì)條件，而不是充分條件，認定債務(wù)人破產(chǎn)的充分必要條件是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。(?? ) ????16.債權(quán)人提出破產(chǎn)申請時，必須提供能夠說明企業(yè)虧損情況和財務(wù)狀況的報告書、債務(wù)清冊和債權(quán)清冊等有關(guān)證明。(?? ) ? ? 四、計算題 1.星海公司現(xiàn)準備以100萬元收購目標企業(yè)甲，

12、向你咨詢方案是否可行。有關(guān)資料如下：去年甲企業(yè)銷售額1000萬元，預計收購后有5年的自由現(xiàn)金流量：在收購后第一年銷售額在上年基礎(chǔ)上增長5％，第二、三、四年分別在上一年基礎(chǔ)上增長10％，第五年與第四年相同；銷售利潤率為4％，所得稅率為33％；固定資本與營運資本追加額分別占銷售增長額的10％和5％。市場無風險收益率、風險收益率（溢價）分別為5％和2％，星海公司和甲企業(yè)的β系數(shù)分別為2和1.5 。 (1)計算在收購后企業(yè)各年的自由現(xiàn)金凈流量； (2)計算自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值； (3)根據(jù)折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評價應(yīng)否收購甲企業(yè)。 2.A公司擬并購B公司，A公司的資本總額為500萬元，負債與股權(quán)之比為

13、2/3，資本收益率（稅前）為20%，股票市盈率為25；B公司資本總額為200萬元，負債與股權(quán)比為1/1，股票市盈率為15，所得稅稅率為40%。兩公司的負債均為長期銀行借款，銀行借款年利率為10%，預計并購后B公司能獲得與A公司相同水平的資本收益和市盈率。 采用市盈率法計算目標企業(yè)B公司的并購價值。 3.H公司正考慮收購與其經(jīng)營相似的L公司。L公司全部資本均股權(quán)資本。目前該公司每年稅后現(xiàn)金凈流量為200萬元，收購后，將會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，預計今后10 年現(xiàn)金凈流量以5%的速度遞增，每年年末達到預期值。為維持這個增長速度，H公司每年需投資100萬元。為便于分析，并根據(jù)保守估計，H公司把其現(xiàn)金流的計

14、算年限定為25年。 要求：⑴收購后Ｈ公司每年預期現(xiàn)金凈流量是多少？ ⑵如果內(nèi)部收益率為18%，那么，H公司可支付的最高價格是多少? 4.假設(shè)甲公司計劃以發(fā)行股票的方式收購乙公司，并購時雙方的有關(guān)資料如下： 　 項目 甲公司 乙公司 凈利潤 500萬 125萬 普通股股數(shù) 250萬股 100萬股 每股收益 2元 1.25元 每股市價 16元 7.5元 市盈率 8倍 6倍 要求：就以下問題做出回答 （1）?????? 若乙公司同意其股票每股作價8元，那么甲公司需發(fā)行多少股票才能收購

15、乙公司所有股份？ （2）?????? 若假設(shè)并購后的收益能力不變，存續(xù)的甲公司的盈余總額為原甲、乙公司盈余之和，那么并購后甲、乙公司股東的每股收益將如何變化？ 若保持甲、乙公司的每股收益不變，其股票交換率應(yīng)各為多少？ ? 參考答案 一、單項選擇題題 1. C 2.A 3.D 4.B 5.C 6.B 7 D 8.D 9.D 10.C 11.B 二、多項選擇題題 1. CDE 2.ADE 3. ABCD 4.ABE 5

16、.ABCDE 6. BE 7.ABC 8. ABCE 9.ADE 10.ABE 三、判斷題題 1. √ 2. × 3. √ 4. √ 5. √ 6. × 7. × 8. √ 9. √ 10. √11. × 12. √ 13. × 14. × 15. √ 16. × 四、計算題題 1．(1)收購后各年的自由現(xiàn)金凈流量如下表： （單位：萬元） 項 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 銷售額 銷售利潤 所得稅 固定資本增加 營運資本增

17、加 自由現(xiàn)金流量 1050 42 13.86 5 2.5 20.64 1155 46.2 15.25 10.5 5.25 15.2 1270.5 50.82 16.77 11.55 5.78 16. 72 1397.55 55.9 18.45 12.71 6.35 18.39 1397.55 55.9 18.45 0 0 37.45 (2)預期股本成本率＝5％＋2％×1.5＝ 8％ 自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝20.64×（P／F，8％，1）＋ 15.20×（P／F，8％，2） ＋ 16.72×（P／F，8％，3）＋18.39×（P／F

18、，8％，4） ＋37.45×（P／F，8％，5）＝84.42（萬元） (3)由于收購后甲企業(yè)各年自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和為84.42萬元，小于100萬元，即目標企業(yè)的價值小于收購價值，故根據(jù)折現(xiàn)現(xiàn)金流量法不應(yīng)收購甲企業(yè)。 2．B公司稅前收益為：200×20%－200×1/2×10%=30（萬元）； B公司稅后利潤為：30×（1－40%）=18（萬元）； 目標公司B的并購價值=稅后利潤×市盈率 =18×25=450（萬元）。 3．（1） 單位：元 年

19、 現(xiàn)金流量 損益額 凈現(xiàn)金流量 凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值（18%） 1 2 300 000 1 000 000 1 300 000 1 101 100 2 2 645 000 1 000 000 1 645 000 1 181 110 3 3 041 750 1 000 000 2 041 750 1 243 426 4 3 498 013 1 000 000 2 498 013 1 288 957 5 4 022 714 1 000 000 3 0

20、22 714 1 320 926 6 4 626 122 1 000 000 3 626 122 1 341 665 7 5 320 040 1 000 000 4 320 040 1 356 493 8 6 118 046 1 000 000 5 118 046 1 361 400 9 7 035 753 1 000 000 6 035 753 1 358 044 10-25 8 091 116 1 000 000 7 091 166

21、 8 254 059* 現(xiàn)值總計=19 807 198 *為第10-25年的總值。 （2）可支付的最高價值為1 981萬元。 4．（1）股票交換比率為：8／16=0.5 甲方需發(fā)行股票數(shù)：100×0.5=50萬股 （2）并購后凈利潤：625萬元 并購后股本數(shù)：300萬股 并購后甲的每股收益：625／300=2.083，比并購前提高了0.083元 并購后乙的每股收益0.5×2.083=1.0145元，較原來減少了0.2085元。 （3）并購前甲方EPS1=2元 并購后甲方EPS2=625／（250+100×R1） 625／（250+100×R1）=2，R1=0.625，即交換比率為0.625。 甲對乙股票每股作價為：0.625×16=10元 并購前乙的EPS1=1.25 并購后乙方的EPS2=625/（250+100×R2）=1.25，R2=2.5，即乙方股票交換率為2.5。