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1、專題三 有限合伙企業(yè) 【考點(diǎn)1】人數(shù) 1、有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。 2、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 【考點(diǎn)2】勞務(wù) 1、普通合伙人可以勞務(wù)出資，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 2、有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 【考點(diǎn)3】法人 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。 【考點(diǎn)4】事務(wù)執(zhí)行 1、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)（普通合伙人無(wú)論出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利），

2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 2、有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： （1）參與決定普通合伙人入伙、退伙； （2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議； （3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料； （6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； （7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 【考點(diǎn)5】對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資

3、1、普通合伙人 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 2、有限合伙人 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”（而非經(jīng)同意）其他合伙人。 【考點(diǎn)6】出質(zhì) 1、普通合伙人 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、有限合伙人 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

4、 【考點(diǎn)7】交易 1、普通合伙人 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 2、有限合伙人 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【考點(diǎn)8】競(jìng)爭(zhēng) 1、普通合伙人 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 2、有限合伙人 有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【考點(diǎn)9】損益分配 1、合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。 2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的

5、，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 3、部分 （1）普通合伙企業(yè)：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 （2）有限合伙企業(yè)：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【考點(diǎn)10】決議方式 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。《合伙企業(yè)法》對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 【考點(diǎn)11】善意第三人 1、合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移

6、或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。 2、普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 3、合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 【考點(diǎn)12】入伙 1、普通合伙人 新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 2、有限合伙人 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳的出資額”為限承擔(dān)責(zé)任。 【考點(diǎn)13】退伙 1、普通合伙人 普通退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合

7、伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 2、有限合伙人 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 【考點(diǎn)14】當(dāng)然退伙和除名 普通合伙人 有限合伙人 合伙人死亡 √ √ 全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行 √ √ 喪失償債能力 √ × 喪失民事行為能力 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；否則退伙 × 【例題·多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的是（ ）。 A、作為有限合伙人的自然人死亡 B、有限合伙人個(gè)

8、人喪失償債能力 C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行 D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力 【答案】AC 【考點(diǎn)15】財(cái)產(chǎn)繼承 1、普通合伙人 （1）繼承人具備完全民事行為能力的，致按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一同意，可以取得普通合伙人資格。 （2）繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。 （3）如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其

9、退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 2、有限合伙人 無(wú)論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。 【例題·單選題】2007年1月，甲、乙、丙投資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)。2008年7月，甲因車禍去世，其妻子戊為惟一繼承人。合伙協(xié)議對(duì)合伙人資格取得或喪失未作約定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（ ）。 A、合伙企業(yè)無(wú)須向戊退還甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 B、戊依法自動(dòng)取得普通合伙人的資格 C、經(jīng)乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的資格 D、只能由合伙企業(yè)向戊退還甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 【答案】C 【解析】（1）選項(xiàng)BC：繼承人具備完全民事

10、行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；（2）選項(xiàng)AD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 【考點(diǎn)16】合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變 1、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 2、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 【考點(diǎn)17】個(gè)人的債務(wù)清償 1、普通合伙人 （1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)

11、；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 （2）合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 2、有限合伙人 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 【例題·多選題】甲向乙借款4萬(wàn)元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠（普通合伙企業(yè)）。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式

12、中，正確的有（ ）。 A、甲用從食品廠分取的收益償還借款 B、甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款 C、甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款 D、乙請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額用于清償借款 【答案】AD 【考點(diǎn)18】企業(yè)的債務(wù)清償 1、普通合伙人 （1）普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的所有債務(wù)均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求普通合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各普通合伙人分別追索。 （2）新入伙的普通

13、合伙人對(duì)入伙前、入伙后合伙企業(yè)的債務(wù)均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 （3）退伙的普通退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 （4）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 2、有限合伙人 （1）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （2）新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 （3）有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 （4）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合

14、伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 （5）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 【考點(diǎn)19】有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù) 有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 【考點(diǎn)20】解散和清算 1、解散事由 2、清算人 【例題1·多選題】國(guó)有企業(yè)甲

15、、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，錯(cuò)誤的是（ ）。 A、擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè) B、丙不能以勞務(wù)作為出資方式 C、國(guó)有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 D、三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人 【答案】AB 【解析】（1）選項(xiàng)A：國(guó)有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設(shè)立有限合伙企業(yè)，國(guó)有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；（2）選項(xiàng)B：普通合伙人可以勞務(wù)出資；（3）選項(xiàng)C：有限合伙人參與選擇承辦

16、有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；（4）選項(xiàng) D ：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 【例題2·多選題】賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有（ ）。 A、若賈某被法院判決認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B、若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格 C、若賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 D、如果合伙協(xié)議沒(méi)有限制，賈某可以不經(jīng)過(guò)其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) 【答案】BCD 【解析】（1）選項(xiàng)A：有限合伙人被認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人，無(wú)須退伙；（2）選項(xiàng)B：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；（3）選項(xiàng)C：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；（4）選項(xiàng)D：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。