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1、總特許經(jīng)營合同總特許經(jīng)營合同本合同由以下各方簽署：IXINA 公司，系一家依據(jù)比利時法律設立的公司，法定地址為 No.20 Bd Paepsem-1070 Bruxelles, Belgique（比利時），營業(yè)執(zhí)照號碼為：0 408 394 348由 Alain Bodivit 先生（被授權合同簽署人）代表簽署本合同， 下稱“特許人特許人”作為一方和111111111111111111111111公司公司，系一家中國有限責任公司，法定地址為：中華人民共和國111111111111111，營業(yè)執(zhí)照號碼為：1111111111_由11111(被授權合同簽署人)代表簽署本合同， 下稱“總受許人總受許

2、人”作為另一方技術支持提供方：艾巴克貿(mào)易（上海）有限公司艾巴克貿(mào)易（上海）有限公司，系一家中國有限責任公司，法定地址為：中國上海市青浦工業(yè)園區(qū)新團路 200 號 16 號廠房二層，郵編：201707下稱“技術支持提供方技術支持提供方”和Alain BODIVIT 先生，地址：_下稱“法定代表人法定代表人”以上各方以下合稱“各方各方”，單獨稱“一方一方”。 2鑒于：鑒于：特許人是 SNAIDERO 集團（下稱“Snaidero 集團”）的一家子公司。Snaidero 集團的母公司為 SNAIDERO Rino Spa。特許人自成立以來開發(fā)了一套以“Ixina”品牌經(jīng)銷廚具和廚房設備的專有技術和專

3、門方法。采用這一方法銷售的產(chǎn)品屬于特許人選定的供應商的指定產(chǎn)品。該等產(chǎn)品按照其性能特點，分布在成套廚具銷售和高檔廚具銷售之間的中間產(chǎn)品類別。在該等類別中，特許人以質優(yōu)價廉定位其產(chǎn)品。特許人希望在中國拓展其國際業(yè)務，并認為有必要借助一家中國企業(yè)，利用中國企業(yè)對市場的了解和經(jīng)驗幫助其經(jīng)營專有技術，并在必要時按照中國市場的特點對專有技術進行調(diào)整。 技術支持提供方系 Snaidero 集團在中國的子公司，與特許人處于同一控制之下。技術支持提供方在中華人民共和國系特殊標識和目前正在中華人民共和國申請注冊中的“Ixina”商標（“商標商標”）的所有權人?？偸茉S人系一家銷售家用器具和室內(nèi)裝修材料的中國公司。

4、總受許人希望在中國推廣特許人的專有技術，并為確定實現(xiàn)該項目的條件與特許人進行了協(xié)商?？偸茉S人的這一愿望完全符合特許人的發(fā)展戰(zhàn)略。 特許人在簽署本合同（“本合同本合同”）的三十（30）天前，交付了適用法規(guī)要求提供的所有文件和信息，包括本合同及其附件，且總受許人向特許人出具了完整收悉該等文件和信息的證明。因此，各方經(jīng)友好協(xié)商并本著平等互利的原則簽署本合同。 有鑒于此，各方達成以下一致意見：第一條第一條 合同的性質與宗旨合同的性質與宗旨本合同的目的在于根據(jù) 商業(yè)特許經(jīng)營管理條例 以及 商業(yè)特許經(jīng)營備案管理方法 和其他相關法律法規(guī)向總受許人展示并傳授特許人的專有技術、制定并實現(xiàn)由總受許人負責在區(qū)域（定

5、義見第七條）內(nèi)建立和發(fā)展分特許經(jīng)營網(wǎng)絡的條件。第二條第二條 特許人的義務特許人的義務32.1提供和傳授專有技術和協(xié)助服務提供和傳授專有技術和協(xié)助服務2.1.1交付文件和技術方法交付文件和技術方法 特許人應向總受許人交付一份特許經(jīng)營協(xié)議范本和其向分受許人提供的整套文件，其中包括簽署協(xié)議之前須了解的信息文件及其所有附件，以及下列文件： 管理文件，提供有關商店組織的獨創(chuàng)方法和該等方案的應用原則有關安裝陳列模型的技術資料在法國采用的保險資料樣本開業(yè)資料，說明成功開設 IXINA 商店的重要環(huán)節(jié) 具有權威性的廣告材料，介紹特許人在 Snaidero 集團開展業(yè)務的各個國家的主要宣傳情況 具有權威性的產(chǎn)品

6、材料，主要包括： 供貨商目錄，每項產(chǎn)品的技術文件，明確說明該產(chǎn)品的性能、規(guī)格和購買價格、質量標準、可能提供的質量保證，有關每個供貨商銷售條件（包括交貨期限、付款條件和保證）的文件。 在中國的公開銷售價格建議。該等價格僅為參考價格。 法國、西班牙和摩洛哥的經(jīng)銷商清單以及資產(chǎn)負債表查詢清單 具有說明權威性的專用軟件（下稱“軟件”）。該等軟件主要包括： 訂貨和客戶檔案管理，潛在客戶檔案管理，標簽和廣告促銷的印制，購買和銷售利潤的跟蹤，預算的實現(xiàn)（營業(yè)額、費用、廣告），財務跟蹤，商業(yè)統(tǒng)計，電腦輔助銷售（包括估價、平面圖、三維圖像）其中后臺管理辦公軟件和電話營銷軟件是免費對于總受許人的第一家店中的前兩個

7、設計軟件是免費的，之后每增加一個設計軟件受許人需要支付每個月 900 人民幣的軟件租用費用。特許人負責培訓總受許人使用軟件。特許人將根據(jù)需要和信息程序的發(fā)展變化安排培訓。特許人為軟件的唯一所有權人，在本合同有效期內(nèi)向總受許人僅授予使用軟件的許可。 總受許人不得對軟件作出任何修改、轉讓軟件、允許他人使用軟件或復制軟件（復制一份備份軟件的情況除外）。 如總受許人未遵守本項義務，特許人可終止本合同，同時不影響特許人就損害賠償或假冒行為，以及廣而言之為保護軟件所有權而采取任何行動的權利。 42.1.2實習實習 - 培訓培訓專有技術的介紹將分階段進行?？偸茉S人的員工將在一家或數(shù)家商店內(nèi)實習，以獲取指定產(chǎn)

8、品的銷售經(jīng)驗。 總受許人的員工還將在一家或數(shù)家供貨商處實習，以判斷經(jīng)銷產(chǎn)品的種類、性能以及與產(chǎn)品供應相關的各項內(nèi)容。 此外，總受許人的員工還將參加在特許人或技術支持提供方的場所或任何其他地點舉辦的數(shù)次培訓實習。該等培訓的內(nèi)容涉及：-有關分受許人開設和發(fā)展特許經(jīng)營網(wǎng)絡的行政和財務問題的管理； -人力資源管理，以及有關選擇分受許人和聘用分受許人職工的專門培訓；-有關總受許人和分受許人之間關系的組織（其中包括總受許人應提供的支持），以及因總受許人與其分受許人之間的關系而發(fā)生的具體關系問題的管理；-專門的軟件培訓。該項培訓的目的除為幫助總受許人學會使用軟件之外，還在于使總受許人意識到信息技術的重要性以

9、及在處理其與分受許人的關系中的作用。通過該項培訓，總受許人還可確定其與一家中國公司建立合伙關系或合作的條件，從而為其自身及其分受許人提供信息技術支持。 2.1.3協(xié)助協(xié)助特許人在本合同的整個有效期內(nèi)按照以下條件向總受許人提供協(xié)助。 該等協(xié)助在合同期間內(nèi)可能會發(fā)生變化，并可能采用除以下規(guī)定之外的其他形式： 在啟動階段，即總受許人開設階段，特許人協(xié)助其完成以下工作： -按照當?shù)靥攸c調(diào)整特許經(jīng)營協(xié)議， -研究并評估總受許人將簽署的特許經(jīng)營協(xié)議所涉及的地理區(qū)域， -分析和評估分受許人候選人， -按照當?shù)厥袌鲆笳{(diào)整宣傳手段， -分析總受許人將設立的技術和人力組織，并對此發(fā)表意見和提供所有必要建議。 在

10、業(yè)務發(fā)展的第一階段，即頭兩家分受許人商店開業(yè)后，特許人將協(xié)助完成以下工作： -特許經(jīng)營商店的開業(yè)方案，分析評論分受許人的預計損益表，鑒定評論商店的布局， -協(xié)助解決有關所有合同和商業(yè)文件的處理、保存和儲存的行政管理問題。 5在業(yè)務發(fā)展的第二階段，即開設新店階段，除以上規(guī)定的協(xié)助外，特許人將根據(jù)分受許人的增加數(shù)量提供一項相應的協(xié)助。這一協(xié)助主要涉及總受許人的人力資源組織和行政組織、按照分受許人數(shù)量的增長確定和使用相應的信息處理工具、安排與分受許人的會議、處理分受許人之間的關系以及總受許人與其分受許人之間的關系。此外，特許人將通過其設計部門制定整套店內(nèi)店外設計方案及商店外墻設計方案，通過其他部門調(diào)

11、整網(wǎng)絡良好運作所需的宣傳手段和全套培訓內(nèi)容。特許人將以多種形式安排其協(xié)助工作，并將根據(jù)需要進行調(diào)整。 將通過局域網(wǎng)、英特網(wǎng)或其他適當?shù)妮d體提供可通過數(shù)字遠程傳輸?shù)膮f(xié)助。 特許人還將通過其網(wǎng)絡支持部門定期視察的方式提供網(wǎng)絡協(xié)助。 特許人還可利用總受許人在特許人場所或任何其他地點參加會議的機會向其提供協(xié)助。 特許人將通過建立專線提供信息技術支持，以實現(xiàn)遠程維護。 特許人提供協(xié)助的目的不在于取代總受許人管理和組織其業(yè)務。 其提供協(xié)助的目的也不在于替代總受許人處理其與分受許人的關系。因此，特許人不得被視為是總受許人的委托人。2.1.4宣傳活動宣傳活動特許人承諾在區(qū)域內(nèi)組織全國范圍的宣傳和廣告活動，以推

12、廣商標和商標產(chǎn)品。為此，特許人承諾將從總受許人處收取的所有月度贊助費（見第 5.2.2 條的定義）用于在全國范圍內(nèi)按照由特許人事先告知的廣告和宣傳活動計劃開展對特許商標的廣告和宣傳活動，須明確，特許人無需在收取月度贊助費的當年使用該月度贊助費。特許人每年向總受許人提供一份有關月度贊助費使用情況的說明。2.1.5協(xié)助服務的實施基于物流和實際組織的原因，并且為了利用技術支持提供方和總受許人之間的地理相鄰的優(yōu)勢，特許人有意委托技術支持提供方實施前述第 2.1.2 條至第 2.1.4 條中所述的各項協(xié)助服務。因此，有關的酬金，尤其包括月度使用費（見下文第 5.2 條的定義）將由技術支持提供方按照下文第

13、五條規(guī)定的條件直接向總受許人收取。62.2商標的使用商標的使用特許人在中華人民共和國系特殊標識和目前正在中華人民共和國申請注冊中的“IXINA”商標（“商標商標”）的所有權人。 在特許人和總受許人的特許經(jīng)營關系范圍內(nèi)，特許人授予總受許人一項在使用商標的非獨家性許可。該商標使用許可協(xié)議（“許可協(xié)議許可協(xié)議”）作為附件四后附。 許可協(xié)議的有效期與本合同的有效期相同，且若本合同終止，許可協(xié)議自動解除；若本合同續(xù)展，許可協(xié)議自動延期。2.2.1總受許人可將商標作為招牌使用，并將商標用于商業(yè)文件和宣傳載體中總受許人可將商標作為招牌使用，并將商標用于商業(yè)文件和宣傳載體中 總受許人不得將商標用于其公司名稱。

14、 但總受許人承諾在遵守有關其企業(yè)自身身份的法律法規(guī)的同時，在其信箋、名片以及廣而言之，在所有商業(yè)文件中使用商標。 總受許人使用招牌、商業(yè)文件或宣傳載體時應遵守許可協(xié)議和本合同中有關文字圖形和顏色的規(guī)定。如有任何文件載體未遵守特許人或技術支持提供方的規(guī)定，總受許人承諾立即作出修改。 總受許人應在其信箋抬頭和所有其他文件中清晰醒目地注明其公司名稱，以避免將其公司名稱與商標混淆。 復制商標圖案應嚴格按照商標的顏色和文字圖形要求進行?？偸茉S人將根據(jù)向其提供的文字圖形說明資料復制商標。該等資料規(guī)定了每一顏色使用的潘通色卡。廣而言之，總受許人承諾遵守許可協(xié)議中規(guī)定的所有義務以及許可協(xié)議和本合同中規(guī)定的有關

15、商標使用的全部限制性規(guī)定。 2.2.2總受許人可許可其分受許人使用商標總受許人可許可其分受許人使用商標總受許人在同時遵守許可協(xié)議規(guī)定的權利和義務以及本合同規(guī)定的權利和義務的條件下，方可向分受許人授予商標使用權。 總受許人只能授予商標的使用權。該等權利僅能授予其分受許人，由其分受許人在約束雙方關系的特許經(jīng)營協(xié)議規(guī)定的范圍內(nèi)使用，但前提條件是該協(xié)議與特許人和技術支持提供方按照以下條款規(guī)定所接受的協(xié)議相符。2.2.3 總受許人應保護商標總受許人應保護商標 如任何人員非法復制整個或部分商標，總受許人應對該等人員的假冒行為采取行動。 總受許人應將所有假冒行為通知特許人和技術支持提供方，并向特許人和技術支

16、持提7供方提供該等事實的所有證明文件?？偸茉S人還應將其針對任何假冒人員采取的所有訴訟行動通知特許人和技術支持提供方。2.2.4 特許人和特許人和技術支持提供方技術支持提供方有權直接保護商標有權直接保護商標 特許人和技術支持提供方可參與總受許人針對任何假冒行為提起的所有訴訟。 而且，如總受許人不采取任何行動，特許人和技術支持提供方可就假冒行為直接采取行動。 此外，特許人和技術支持提供方可針對任何非法使用或未按照規(guī)定使用商標的人員采取行動。合法使用商標系指按照本合同或許可協(xié)議的規(guī)定，或者經(jīng)總受許人許可，在其授權范圍內(nèi)使用商標的行為。 按照規(guī)定使用商標系指在有關商標使用的協(xié)議所規(guī)定的范圍內(nèi)使用商標的

17、行為。 因此，如總受許人的任何分受許人未按照其獲得的授權使用商標，特許人和技術支持提供方可針對該等分受許人的假冒行為采取行動。第三條第三條 總受許人的義務總受許人的義務除本合同其他條款規(guī)定的應由總受許人承擔的義務外，總受許人承諾將履行以下義務。 3.1總受許人承諾實施向其傳授的專有技術并設立特許經(jīng)營網(wǎng)絡總受許人承諾實施向其傳授的專有技術并設立特許經(jīng)營網(wǎng)絡 總受許人承諾進行市場調(diào)研，評估對冠以商標銷售的產(chǎn)品類別的市場需求，確定該類別產(chǎn)品的競爭企業(yè)及其市場營銷策略。 總受許人根據(jù)上述市場調(diào)查的結果確定可能進行特許經(jīng)營的區(qū)域，并制定經(jīng)銷產(chǎn)品的指導價格?？偸茉S人可在該等區(qū)域設立由其直接經(jīng)營的樣板店。但

18、鑒于本合同的性質，總受許人不得通過直接經(jīng)營占據(jù)其確定的所有特許經(jīng)營區(qū)域?？偸茉S人應按照特許人規(guī)定的方法，在特許人的協(xié)助下尋找和挑選分受許人。3.2總受許人承諾簽署特許經(jīng)營協(xié)議 特許經(jīng)營協(xié)議將按照特許人事先制定的特許經(jīng)營協(xié)議制定。特許經(jīng)營協(xié)議將按照中國法律的要求以及特點或慣例進行調(diào)整。 總受許人將向特許人提交中國法律要求的、以及按照國家或地方慣例或特點應進行的所有修改建議。 總受許人還應將分受許人向其客戶提供的總銷售條件的修改方案提交給特許人。8上述全部文件在經(jīng)特許人的事先和明確同意后方可使用并由分受許人簽字。 為此，特許人可要求總受許人提供所有詳細說明、文件或其他信息，以分析向其提交的修改的必

19、要性。 如該等修改將損害或可能損害特許人在法國或其他國家的形象，特許人可拒絕該等修改，但其應說明原因。 如各方就總受許人提議的修改內(nèi)容發(fā)生分歧，各方應將其爭議提交各自董事會，由董事會在一個月期限內(nèi)制定修改建議。 3.3總受許人向其分受許人介紹并傳授特許人的專有技術總受許人向其分受許人介紹并傳授特許人的專有技術總受許人將按照特許人事先向其介紹的方法向其分受許人傳授專有技術。3.4總受許人主管特許經(jīng)營網(wǎng)絡總受許人主管特許經(jīng)營網(wǎng)絡總受許人將按照特許經(jīng)營協(xié)議的規(guī)定向其分受許人提供協(xié)助。 總受許人將與其所有分受許人建立和組織一個通訊系統(tǒng)，以保證有效地協(xié)助其分受許人，并向其分受許人提供使用專有技術所必需的

20、所有信息。 此外，總受許人還負責監(jiān)督遵守特許經(jīng)營協(xié)議的情況，如發(fā)生違反特許經(jīng)營協(xié)議的行為，總受許人將追究該等違約責任。 3.5總受許人承諾向特許人提供有關特許經(jīng)營網(wǎng)絡和市場的信息總受許人承諾向特許人提供有關特許經(jīng)營網(wǎng)絡和市場的信息 總受許人應每月編制報告，說明其業(yè)務發(fā)展狀況以及其可能遇到的困難。 此外，如總受許人簽署任何新合同、解除任何合同或發(fā)生任何訴訟，總受許人承諾通知特許人。 如特許人要求，總受許人承諾向特許人提供有關特許經(jīng)營網(wǎng)絡發(fā)展、簽署合同或其與分受許人關系的任何信息。 總受許人承諾每年至少向特許人提供一次關于中國經(jīng)濟發(fā)展以及競爭環(huán)境變化的信息，并詳細說明市場新增加或減少的經(jīng)銷商以及有

21、關經(jīng)銷產(chǎn)品及其價格的所有信息。 總受許人還承諾向特許人提供有關經(jīng)濟和法律環(huán)境的信息，尤其是可能會對特許經(jīng)營協(xié)議的訂立或履行以及產(chǎn)品銷售造成影響的法律法規(guī)的變更信息。 此外，總受許人還承諾在完成其資產(chǎn)負債表和損益表的兩個月內(nèi)向特許人提交該等資產(chǎn)負債表和損益表（即使該等報表尚未獲得批準）。如總受許人的法律狀況（尤其股9權比例）發(fā)生任何變化，總受許人承諾將該等變化通知特許人。 3.6 總受許人承諾參加特許人組織的會議并實施對專有技術作出的改進總受許人承諾參加特許人組織的會議并實施對專有技術作出的改進 特許人將定期與自己的分受許人舉行會議?？偸茉S人承諾至少參加三分之一該等會議，以提高其為自己的分受許人

22、組織會議時的會議組織技能。 此外，總受許人承諾參加特許人專門為總受許人或特許人的所有合作伙伴組織的會議。該等會議可在特許人總部或在分受許人的場所舉行。 總受許人應實施對專有技術作出的所有改進，并承諾向其分受許人介紹并傳授該等改進。 3.7 總受許人承諾本著誠信原則履行本合同總受許人承諾本著誠信原則履行本合同 總受許人承諾盡其所有努力建立并發(fā)展特許經(jīng)營網(wǎng)絡。 而且，總受許人應為本項目配備充足適當?shù)娜肆Α⒓夹g和財力手段?？偸茉S人已為此制定了推測性預算（見本合同附件一）?？偸茉S人承諾至少按照該預算的規(guī)定為項目提供實施手段。各方還同意制定預計日程表，規(guī)定建立和發(fā)展特許經(jīng)營網(wǎng)絡的各個步驟。該計劃作為附件

23、二附于本合同。 為了相互促進，各方有意制定一項有關總受許人營業(yè)額的目標計劃。該目標計劃見附件三。 各方同意，如總受許人未能遵守附件二規(guī)定的預計日程表或附件三規(guī)定的營業(yè)額目標，則特許人可按照以下第 6.2.2 條的規(guī)定提前終止本合同?？偸茉S人承諾本著誠信原則履行上述條款及所述附件中規(guī)定的義務。 總受許人同意特許人全面監(jiān)督其履行義務。特許人為實現(xiàn)其監(jiān)督，可要求總受許人提供相關信息或證明文件，或在總受許人場所或各方一致同意的任何其他地點審核總受許人的所有行政文件、會計或財務文件。 因此，總受許人承諾向特許人提供與其履行本合同義務直接相關和/或附屬性的文件。 3.8股權轉讓或代表總受許人的所有其他形式

24、的權利轉讓時的優(yōu)先購買權股權轉讓或代表總受許人的所有其他形式的權利轉讓時的優(yōu)先購買權 如總受許人發(fā)生與本合同項下業(yè)務相關的資產(chǎn)轉讓，特許人擁有該等資產(chǎn)的優(yōu)先購買權。 10如轉讓涉及的資產(chǎn)不屬于本合同項下的業(yè)務資產(chǎn)，則特許人不享有優(yōu)先購買權。 此外，如特許人依法不具有優(yōu)先購買權，其應仍有權行使第 4.2 條賦予其的權利。 作為本合同參與方，法定代表人同意以個人名義將該優(yōu)先購買權授予特許人。 特許人應按照以下條件行使優(yōu)先購買權：如總受許人或法定代表人（下稱“轉讓方”）找到收購方，且規(guī)定并確定了轉讓計劃的方式，轉讓方將在作出最后承諾之前，通過向特許人法定地址發(fā)送國際郵件方式將轉讓計劃通知特許人。 轉

25、讓方應在通知中說明待售資產(chǎn)或股權、出售價格和相關費用，資產(chǎn)或股權轉讓的特殊條件和預定日期，以及收購方候選人的名稱。如轉讓方已與收購方候選人制定了協(xié)議書或不論何種名稱的其他文件，轉讓方應將該協(xié)議書附于通知中。 此外，如轉讓項目涉及總受許人資本中的股權，轉讓方應在上述通知中提供最新的股東名單、股東之間持有的資本比例、最新的章程、股東之間的現(xiàn)有協(xié)議、往來帳戶協(xié)議、最新的資產(chǎn)負債表和最新的財務報表（如有）。轉讓方還應詳細說明可能授予第三方的有關該等資產(chǎn)或股權的任何性質的權利。 特許人應在收到通知后的兩個月內(nèi)，以國際郵件的方式將其決定通知轉讓方。 如特許人決定行使其優(yōu)先購買權，轉讓將按照其收到的通知中規(guī)

26、定的條件進行。如轉讓方變更該等條件，或如發(fā)生任何可能限制或阻礙特許人對資產(chǎn)或股權享有優(yōu)先購買權的任何事件或可能增加收購方義務的任何事件，若特許人在作出決定之前未獲悉該等事件，則特許人可放棄該收購。為此，所有協(xié)議均以簽署文件之日不存在該等性質的任何事件或義務作為前提條件。特許人可放棄該等僅為其一方利益而規(guī)定的條件。如向特許人發(fā)出的通知中只包括資產(chǎn)名稱、價格和收購方名稱，則轉讓文件中規(guī)定的特許人應承擔的義務不得超出資產(chǎn)收購方按照資產(chǎn)性質應承擔的法定義務的范圍。如違反特許人享有的優(yōu)先購買權，特許人有權要求強制執(zhí)行該項權利，并且除損害賠償外，還可要求解除或取消無視該項權利而簽署的任何協(xié)議。第四條第四條

27、 特許人、總受許人和總受許人的分受許人之間的關系特許人、總受許人和總受許人的分受許人之間的關系 4.1 總受許人的自主和獨立總受許人的自主和獨立總受許人并非特許人的受托人、代理人或代表，總受許人獨立從事其業(yè)務。 11因此，總受許人單獨承擔其履行或不履行任何義務（不論該等義務因何種原因產(chǎn)生）的后果?？偸茉S人遵守作為總受許人和分特許人應遵守的所有法律法規(guī)的規(guī)定，辦理其作為總受許人和分特許人應辦理的各項手續(xù)，并應對該等法律法規(guī)的違約行為單獨承擔責任。 此外，在任何情況下特許人均不對由其挑選的供應商向總受許人提供的產(chǎn)品的質量承擔任何責任。如根據(jù)某一法律規(guī)定或司法決定，特許人應對某項義務承擔連帶責任，由

28、此導致特許人應全部或部分承擔總受許人針對第三方造成的后果、做出的行為或承諾，則特許人和總受許人約定，特許人由此承擔的全部責任或義務應最終由總受許人承擔。 總受許人應單獨對向其分受許人作出的承諾承擔責任?？偸茉S人應為其自身及其分受許人遵守其責成簽署的特許經(jīng)營協(xié)議所適用的法律法規(guī)的規(guī)定。特許人承諾就其選擇的供貨商的產(chǎn)品可能發(fā)生的質量問題的解決提供必要的協(xié)助。特許人承諾對帶有商標的自身產(chǎn)品可能發(fā)生的質量問題負責。在任何情況下，特許人（或技術支持提供方）均不對總受許人的作為或不作為、總受許人與第三方（無論是否為分受許人）簽訂的合同，以及總受許人與其員工或客戶之間的關系承擔任何責任。因此，總受許人應單獨

29、負責保護其客戶以及其分受許人的客戶的利益，并在總受許人或其分受許人對客戶造成損害的情況下，單獨作出賠償?？偸茉S人承諾認購為履行其在本合同項下的義務所必需的全部保險，并在本合同整個有效期內(nèi)保持該等保險有效。 如上述法律法規(guī)發(fā)生變更致使本合同的任一規(guī)定不再適用，總受許人承諾立即通知特許人，并與特許人共同研究解決方案，以按照適用的法律規(guī)定從事其業(yè)務。 4.2 總總特許經(jīng)營的屬人性特許經(jīng)營的屬人性本合同的訂立系鑒于法定代表人以個人名義或法定代表人授權人的名義參與本合同。 因此，法定代表人承諾在本合同整個有效期內(nèi)其本人將持有總受許人資本中的絕大多數(shù)股權，并親自履行其作為總受許人法定代表人的職責。法定代表

30、人還承諾提供其在總受許人中持股狀況的證明文件。 為本條款之目的，法定代表人的配偶、后代或直系親屬持有的股份或份額不得被視為是法定代表人本人持有的股份或份額。 除非特許人另行做出明確同意，法定代表人還承諾（i）若某一第三方系在區(qū)域（定義見第七條）內(nèi)直接或間接從事與總受許人相競爭的業(yè)務的自然人或法人（下稱“競爭競爭對手對手”），不允許總受許人的股東與該等第三方之間進行任何股權轉讓（下稱“股權股權轉讓轉讓”），且（ii）必要時收購股權轉讓所涉及的股權。各方明確約定，特許人未對批準某一競爭對手的要求提出反對意見不得被理解為特許人放棄其在本條款項下的利益。12 如違反上款規(guī)定的義務，特許人有全權按照第六

31、條的規(guī)定解除本合同。 同樣，鑒于總特許經(jīng)營的屬人性，如總受許人的法律狀況因任何原因（資產(chǎn)轉讓、搬遷、被委托經(jīng)營或廣而言之任何資產(chǎn)轉讓或對資產(chǎn)設定任何抵押擔保）而發(fā)生變化，或總受許人的管理人員或法定代表人的法律狀況發(fā)生任何變化（死亡、被免職、辭職、其自身喪失多數(shù)股權、離開領導職位），在此情況下，如特許人認為為保護其形象或聲譽有必要終止本合同，則可終止合同。 如總受許人因任何原因更換法定代表人，在不影響特許人有權終止本合同的條件下，法定代表人承諾促使總受許人新的法定代表人承諾以個人名義參與本合同并以個人名義遵守法定代表人在本合同（包括第八條）項下的所有承諾。 4.3特許人應對總受許人的分受許人所承

32、擔的義務特許人應對總受許人的分受許人所承擔的義務 特許人對總受許人建立的特許經(jīng)營網(wǎng)絡中的分受許人不承擔任何責任?？偸茉S人應獨自承擔其與分受許人簽署的合同中規(guī)定的義務。 為保護其自身利益，總受許人同意特許人對商標的使用、指定產(chǎn)品的銷售以及遵守商店布局規(guī)范的情況實施全面監(jiān)督。此項規(guī)定的宗旨在于核實總受許人是否合法使用向其傳授的專有技術。盡管特許人不對分受許人的業(yè)務管理進行任何干預，但總受許人允許特許人進入其分受許人的場所進行視察并要求提供有關指定產(chǎn)品和商標使用的所有憑證。 此外，如某一分受許人不履行其義務，且總受許人疏于追究該等違約行為的責任，則特許人可代替總受許人對該分受許人直接采取行動，以維護

33、其自身的權利（尤其對商標的權利），同時使總受許人與該分受許人之間的合同得以遵守。該等直接行動并不解除總受許人追究違反特許經(jīng)營協(xié)議責任的義務。 第五條第五條 財務規(guī)定財務規(guī)定5.1 初期使用費初期使用費作為特許人按照第 2.1.1 條傳授專有技術的對價，總受許人將向特許人一次性地支付一筆初始使用費（下稱“初始使用費初始使用費”）。該初始使用費的金額為一百萬人民幣（1000,000 RMB）（不含稅）其支付方式按照附件一中描述的方式進行支付。初始使用費不含根據(jù)中國適用稅法可能繳納的公司所得稅、營業(yè)稅或源泉扣繳稅（下稱“稅費稅費”）。因此，特許人有權向總受許人收取中國稅務機關可能就初始使用費征收的任

34、何稅費。13此外，在任何情況下，稅費一經(jīng)支付，總受許人應確保出具完稅證明，并承諾盡快向特許人交付該證明。5.2 月度使用費和月度贊助費月度使用費和月度贊助費5.2.1月度使用費月度使用費作為使用技術支持提供方許可使用的商標、技術支持提供方按照第 2.1.2 條和第 2.1.3條提供的物流支持和各種服務的對價，在遵守第 5.3 條規(guī)定的前提下，總受許人承諾就其使用商標進行特許經(jīng)營或直接經(jīng)營的每家商店，直接向技術支持提供方支付每月兩萬元人民幣（RMB 20,000）的使用費（不含稅）（下稱“月度使用費月度使用費”）。 月度使用費應在技術支持提供方出具賬單后的一個月內(nèi)直接支付給技術支持提供方。 除非

35、各方商定的例外情況，否則所有付款均應以人民幣通過轉賬方式付至技術支持提供方在賬單中指定的賬戶。若某一款項到期未付，則應按照 5 %的利率（不含稅）對該等欠付款項自動計息，直至付款之日。所有付款在用于支付欠付本金之前應首先用以支付應付利息。5.2.2月度贊助費月度贊助費除月度使用費以外，且在遵守第 5.3 條規(guī)定的前提下，總受許人承諾就其特許經(jīng)營或直接經(jīng)營的每家商店，直接向技術支持提供方支付每月一萬兩千五百元人民幣（RMB 12,500）的贊助費（不含稅）（下稱“月度贊助費月度贊助費”），即為第 2.1.4 條規(guī)定的總受許人對技術支持提供方在全國范圍內(nèi)開展的銷售網(wǎng)宣傳活動的贊助費 , 該宣傳活動

36、應當自在中國的第十家商店開張運營的當月開始。各方約定如果該十家商店均位于區(qū)域內(nèi)則該等月度贊助費應當全部用于該區(qū)域內(nèi)的宣傳活動。5.3 未包含在初始使用費、月度使用費和月度贊助費內(nèi)的服務未包含在初始使用費、月度使用費和月度贊助費內(nèi)的服務初始使用費和月度使用費系對特許人傳授專有技術、在本合同的整個期限內(nèi)提供物流協(xié)助以及使用商標而應支付的報酬。該等款項中并未包括特許人或技術支持提供方可能提供或建議、但第 2.1 條中未明確規(guī)定的全部服務內(nèi)容（“服務”）。因此，除初始使用費和月度使用費外，總受許人還應支付服務的費用。此外，超出第 2.1 條明確規(guī)定的服務范圍的以下服務費用亦應由總受許人承擔：對其員工進

37、行有關 IXINA 系統(tǒng)的培訓，在本合同整個期限內(nèi)提供的實習，在啟動階段和各個發(fā)展階段提供的培訓和協(xié)助，總受許人參加的各種學會和會議的費用14廣而言之，所有沒有明確或專門說明屬于特許人承諾的服務范圍內(nèi)的費用均應由總受許人承擔。特許人應對向總受許人提議的服務作出報價。若總受許人未提出任何保留意見，在沒有任何其他規(guī)定的情況下履行服務即意味著對報價表示同意。5.4 付款違約付款違約若發(fā)生未支付初始使用費、月度使用費或服務費的情況，在不影響特許人提前終止本合同的權利的情況下，在總受許人履行其自身義務之前，特許人可中止履行其義務。特許人中止履行義務并不解除總受許人按照本合同規(guī)定支付財務費用的義務。第六條

38、第六條 合同的期限合同的期限6.1 期限期限本合同將于簽署之日生效。本合同的有效期為十（10）年，即至為止。除非各方另行提供續(xù)展，本合同期限屆滿后不能自動續(xù)展。然而，若在本合同到期之前，特許人打算將來在區(qū)域內(nèi)（見第七條定義）授予一項新的總特許經(jīng)營合同，總受許人應享有優(yōu)先權，但條件是總受許人已嚴格遵守其在本合同項下的義務。該等優(yōu)先權可在以下情況下行使： 在本合同到期前六個月且若特許人打算授予一項新的總特許經(jīng)營，特許人應通知總受許人。應以國際郵件方式向總受許人發(fā)出上述通知。若特許人認為總受許人由于未履行其義務而喪失了其優(yōu)先權，該等通知函中應作出說明并明確總受許人未遵守的一項或數(shù)項義務。 若總受許人

39、未喪失其優(yōu)先權，向總受許人發(fā)出的通知函中應說明向其提議的新合同中的主要條款和條件，且該通知函還應包括根據(jù)各項法律法規(guī)的規(guī)定應在訂立任何新合同之前披露的所有信息和文件。 總受許人若在收到該等信息后希望保留其優(yōu)先權，則最遲應在其收到上述通知函之日后的三個月內(nèi)以國際郵件的方式告知特許人。若總受許人未作出答復或延遲作出答復，總受許人將喪失其優(yōu)先權。 15 若總受許人表示其決定行使優(yōu)先權，則各方應立即制定將來將對各方產(chǎn)生約束力的合同條款。若各方在總受許人表示其決定行使優(yōu)先權之日后的三個月內(nèi)未就合同的內(nèi)容達成一致，則各方可自由終止其磋商。此外，各方應解除相互之間作出的承諾，但已簽署或正在簽署的協(xié)議中作出的

40、承諾，尤其是根據(jù)本合同第八條作出的相互承諾除外。6.2 合同的提前終止合同的提前終止6.2.1由總受許人提前終止由總受許人提前終止自本合同生效后滿五（5）周年起，總受許人有權在本合同周年日單方面解除本合同，但至少應在該周年日之前提前六（6）個月通知特許人其有關解除本合同的意向。6.2.2由特許人提前終止由特許人提前終止鑒于本合同的特殊性，尤其是考慮到本合同條款的主要目的在于傳授特許人的專有技術這一事實，特許人在確?？偸茉S人取得成功的同時，還應使該等專有技術得到保存和重復，因此各方承認本合同的每一條款均具有必要性。因此，若總受許人未嚴格遵守任何一項條款，在以國際郵件方式發(fā)出指令或通知后一個月內(nèi)未

41、果的情況下，本合同在上述一個月期限屆滿后自動解除。該等指令或通知應重申本條款的內(nèi)容以及未被遵守的義務?？偸茉S人在上述指令或通知之日后的一個月期限內(nèi)不提供其履行義務的證明這一事實即可證實其未履行義務。如本合同中明確說明違反某項義務會導致合同終止，或未對某項義務作出該等明確說明，違反某項義務是否會導致本合同的終止，上述兩種情況下的義務均同樣適用本條款的規(guī)定。此外，由于本合同的屬人性，若總受許人法定代表人喪失資格或被停職，本合同將自動終止。在發(fā)生司法重整或清算的情況下，可根據(jù)適用法律法規(guī)規(guī)定的條款和條件終止本合同。在提前終止的情況下，為了補償特許人遭受的損害，總受許人應向特許人支付一筆一次性的違約金

42、，其數(shù)額為伍拾萬（500，000 RMB）元人民幣。但特許人保留要求支付額外損害賠償?shù)目赡苄浴?.3 終止或期滿的后果終止或期滿的后果在本合同因任何原因或經(jīng)任何一方提議提前終止或期滿后，總受許人應立即停止商標的使用且不再以任何形式利用商標。16為此，總受許人尤其應在合同提前終止或期滿后的 30 天內(nèi)：立即撤換或銷毀所有總受許人仍持有的帶有商標的招牌以及商業(yè)、宣傳或其他帶有商標的文件，消除根據(jù)特許人提供的圖紙制作的、可識別商標的所有內(nèi)部或外部的標志、圖案、設施或布局，將第 2.1 條所列的全部文件歸還給特許人，停止使用軟件。在不影響任何其他可能的損害賠償?shù)那疤嵯?，如違反上述任何規(guī)定，總受許人應就

43、每項違約行為每日支付拾萬（100,000.00RMB）元人民幣作為罰金。然而，上述規(guī)定并不解除總受許人的分受許人在該等特許經(jīng)營協(xié)議屆滿或屆時續(xù)展期限屆滿之前繼續(xù)使用商標的權利。但自本合同終止生效之日起，總受許人即不得再簽署特許經(jīng)營協(xié)議，亦不得延展履行中的特許經(jīng)營協(xié)議。第七條第七條 獨家性區(qū)域獨家性區(qū)域為本合同之目的，各方一致同意確定的區(qū)域為浙江（下稱“區(qū)域”）。因此，特許人承諾在本合同期限內(nèi)，在區(qū)域范圍內(nèi)授予總受許人本合同規(guī)定的排他性權利。本項規(guī)定并不禁止特許人使用商標建立一個互聯(lián)網(wǎng)頁，介紹其在中國境外的網(wǎng)絡以及總受許人在區(qū)域內(nèi)的網(wǎng)絡。第八條第八條 非競爭規(guī)定非競爭規(guī)定在不影響第 4.2 條規(guī)

44、定的前提下，在本合同的整個期限內(nèi)，總受許人和法定代表人不得直接或間接（尤其是通過總受許人的員工、法定代表人的家庭成員、為其服務的人員或可能與之達成協(xié)議的所有其他人員，或通過直接或間接持有某一企業(yè)的股權單獨或與其他合伙人共同對該等企業(yè)實施重大影響的方式）從事與特許人相競爭的業(yè)務活動（下稱“類似業(yè)務類似業(yè)務”）。本禁止性規(guī)定適用于類似業(yè)務競爭的所有情況，無論該等競爭系由于設立或收購某一類似業(yè)務，還是由于將某一現(xiàn)有業(yè)務轉型為類似業(yè)務而引起的。但本禁止性規(guī)定不影響總受許人與 Snaidero 集團的一家下屬公司共同開發(fā)類似業(yè)務。在本合同因任何原因終止或期滿后，或在法定代表人因任何原因離職之日起，總受許

45、人和法定代表人在一年內(nèi)不得以同樣的條件經(jīng)營任何類似業(yè)務。本合同簽訂時總受許人已經(jīng)經(jīng)營的競爭性的業(yè)務不受本條非競爭禁止的約束(參見本合同附件六)。17總受許人和法定代表人承諾，在本合同的整個期限內(nèi)以及本合同終止或期滿后不受時限的任何時候，不以任何方式向任何第三方披露和/或提供（i）從特許人獲得的和/或其在本合同履行過程中接觸到的技術、法律、商業(yè)、會計和/或財務信息，方法、技術工藝，以及（ii）本合同中包含的全部或部分信息（以下統(tǒng)稱“信息信息”）?？偸茉S人承諾采取所有必要的措施為特許人的信息保守秘密，總受許人尤其承諾僅向為履行本合同必須了解信息的員工披露信息，并采取所有必要的書面措施以使該等員工遵

46、守本條款的規(guī)定。第九條第九條 - 其他規(guī)定其他規(guī)定9.1 合同的持續(xù)有效和變更合同的持續(xù)有效和變更若本合同的任何條款在任何法域被任何終局性決定認定無效或不適用，則應取消該等條款，但不得導致整個本合同的無效，且本合同的所有其他條款將保持全面效力。然而，若本合同某一條款的無效和不適用嚴重影響了本合同的法律和/或經(jīng)濟平衡，各方同意進行會晤，以一項從法律和經(jīng)濟角度上盡可能接近原有條款的有效條款取代原有條款。各方同意專有技術不斷發(fā)展，且各方承認有必要根據(jù)該等發(fā)展調(diào)整各方之間達成的約定。此外還可就上述條款的變更訂立修改協(xié)議。然而，對本合同任何條款或條件做出的任何變更均須經(jīng)各方正式授權代表簽署書面協(xié)議作為證

47、明。9.2 適用法律適用法律即使存在任何可能適用的沖突法原則，本合同應受中國法律的管轄。9.3 爭議爭議有關本合同以及其后的履行、終止或解釋相關的任何爭議均應提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，由其根據(jù)屆時有效的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則進行仲裁解決。仲裁程序為中文，仲裁地點在中華人民共和國上海。仲裁庭將由一（1）名根據(jù)中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則指定的獨任仲裁員組成，該仲裁員不得與任何一方具有相同的國籍。仲裁裁決為終局裁決。9.4放棄或疏忽放棄或疏忽對援引本合同任何條款的全部或部分存在或違約做出的放棄或疏忽，無論該等放棄或疏忽的期限或次數(shù)，均不構成對該等條款的修改或取消，亦不構成

48、對援引同一條款或其他條款在此之前、同時或之后的有效性做出的放棄。該等放棄只有經(jīng)為此正式授權的代表簽署書面說明方具有效力。189.5通知各方承諾各方之間就本合同項下的所有的通知以下列地址進行 :特許人No.20 Bd Paepsem-1070 Bruxelles, Belgique（比利時），總受許人111111111111111111111技術支持提供人111111111111111111111111111111111第十條第十條 附件附件本合同附件包括：附件 1：總受許人初期使用費的支付方式；附件 2：總受許人杭州第一家店內(nèi)第一批樣品費（櫥柜柜體的費用）支付方式附件 3：特許經(jīng)營網(wǎng)絡的設立和

49、發(fā)展預期方案；附件 4：總受許人營業(yè)額的合同目標；附件 5：商標使用許可協(xié)議附件 6：產(chǎn)品質量標準和保證。附件 7: 總受許人已從事的競爭性業(yè)務本合同的附件構成本合同不可分割的組成部分，且僅能按照本合同的修改條件對附件進行變更。本合同于2007 年 8 月 30 日在杭州簽署中、法文文本各一式四份。兩種文本具有同等效力。每一方持有每種文本各一份。 特許人特許人總受許人總受許人19Alain BODIVIT 先生（被授權合同簽署人）1111女士被授權簽署合同技術支持提供方技術支持提供方法定代表人法定代表人Alain Bodivit 先生法定代表人11111先生20附件一總受許人初期使用費的支付方

50、式該初始使用費的金額為一百萬人民幣（1000,000 RMB）（不含稅）在簽訂合同的同時，總受許人支付十萬元人民幣（100，000RMB）（不含稅）在第一家店開業(yè)當月的十號，總受許人支付十萬元人民幣（100，000RMB）（不含稅）在第二家店開業(yè)當月的十號，總受許人支付十萬元人民幣（100，000RMB）（不含稅）2008 年十月十號，總受許人支付二十萬元人民幣（190，000RMB）（不含稅）2008 年十月十號，總受許人按照當天匯率將一萬人民幣（10，000RMB）（不含稅）兌換成歐元支付到 IXINA Belgium同時總受許人將浙江省分受許人支付的初期使用費的 50%給技術支持提供方，

51、直到技術支持提供方確認收到總受許人初期使用費的 50%即 500，000 人民幣21附件附件二二總受許人杭州第一家店內(nèi)第一批樣品費（櫥柜柜體的費用）支付方式此樣品費指樣品中櫥柜柜體的費用，技術支持提供方將按照總樣品費此樣品費指樣品中櫥柜柜體的費用，技術支持提供方將按照總樣品費 100%100%的額度提供的額度提供發(fā)票發(fā)票總受許人將總樣品費分兩期支付：總受許人將總樣品費分兩期支付：第一期，總樣品費的第一期，總樣品費的 50%50%將在樣品配送后將在樣品配送后 365365 天之內(nèi)付清天之內(nèi)付清第二期，總樣品費的第二期，總樣品費的 50%50%將在樣品配送后將在樣品配送后 720720 天之內(nèi)付清

52、天之內(nèi)付清在每一期樣品費支付確認期間，我們將以下形式計算樣品費支付額度：在每一期樣品費支付確認期間，我們將以下形式計算樣品費支付額度：我們稱總樣品費用的我們稱總樣品費用的 50%50%為為 A A，稱總受許人向艾巴克整體廚房（上海）有限公司訂購櫥，稱總受許人向艾巴克整體廚房（上海）有限公司訂購櫥柜柜體總額度為柜柜體總額度為 B B， 稱稱 BABA 為為 C C。如果如果 C12C12， 那么總樣品費的折扣是那么總樣品費的折扣是 100%100% 如果如果 C C1212， 那么我們將按照那么我們將按照 C12C12 的百分比做為總樣品的折扣的百分比做為總樣品的折扣 22附件附件三三特許經(jīng)營網(wǎng)

53、絡的設立和發(fā)展預期方案特許經(jīng)營網(wǎng)絡的設立和發(fā)展預期方案本合同簽署后在 2007 年新設立的商店數(shù)量：1本合同簽署后在 2008 年新設立的商店數(shù)量：2本合同簽署后在 2009 年新設立的商店數(shù)量：2本合同簽署后在 2010 年新設立的商店數(shù)量：2本合同簽署后在 2011 年新設立的商店數(shù)量：323附件附件四四總受許人營業(yè)額的合同目標總受許人營業(yè)額的合同目標此營業(yè)額指每個單店每年的營業(yè)額本合同簽署后第一年為 八百萬 人民幣；本合同簽署后第二年為 一千萬 人民幣；本合同簽署后第三年為 一千三百萬 人民幣；本合同簽署后第四年為 一千五百萬 人民幣；本合同簽署后第五年為 一千八百萬 人民幣；24附件附件五五商標使用許可協(xié)議商標使用許可協(xié)議25附件附件六六產(chǎn)品質量標準和保證產(chǎn)品質量標準和保證26附件附件七七總總受許人已從事的競爭業(yè)務受許人已從事的競爭業(yè)務到目前為止， 總受許人以從事的競爭業(yè)務為 111111111111111111111