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1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理 第一節(jié)? 總則 一、合同協(xié)議應(yīng)用指引的目的及依據(jù) 為了引導企業(yè)加強對合同的內(nèi)部控制，避免或減少因合同管理不當造成經(jīng)濟損失或不良社會影響，維護企業(yè)合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范——基本規(guī)范》，制定本應(yīng)用指引。 二、合同協(xié)議應(yīng)用指引的基本目標 本應(yīng)用指引所稱合同協(xié)議是指平等主體的自然人、法人及其他組織設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。制定和實施《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》，旨在幫助企業(yè)規(guī)范當事人雙方經(jīng)營行為，維護自身合法權(quán)益、防控法律風險，促進實現(xiàn)內(nèi)部控制目標。 企業(yè)至少應(yīng)當關(guān)注涉及合同協(xié)

2、議管理的下列風險： （1）合同協(xié)議行為違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失。 （2）合同協(xié)議未經(jīng)適當審核或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致?lián)p失。 （3）合同協(xié)議內(nèi)容不完整、權(quán)利義務(wù)不明確或未簽訂書面合同協(xié)議，可能導致企業(yè)資產(chǎn)或股東權(quán)益遭受損失。 （4）合同協(xié)議條款未恰當履行或監(jiān)控不當，可能導致違約損失。 （5）合同協(xié)議信息安全措施不當，可能導致商業(yè)秘密泄露。 （6）合同協(xié)議糾紛處理不當，可能導致企業(yè)權(quán)益受損。 三、合同協(xié)議內(nèi)部控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié) 企業(yè)在建立并實施合同內(nèi)部控制制度中，至少應(yīng)當強化對以下關(guān)鍵方面或者關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風險控制，并采取相應(yīng)的控制措施

3、： （1）實行分級授權(quán)，歸口管理。 （2）簽約主體資格及合同協(xié)議訂立的程序、形式、內(nèi)容等應(yīng)當合法合規(guī)。 （3）合同協(xié)議履行、變更或解除應(yīng)當?shù)玫接行ПO(jiān)控。 （4）合同協(xié)議違約風險應(yīng)當及時識別和有效處理。 ? 案例背景： 百成化學工業(yè)公司（以下簡稱百成公司）是一家在新加坡上市的外商獨資企業(yè)，公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制在近幾年的發(fā)展中不斷完善，有一整套的內(nèi)控流程和操作規(guī)范。百成公司采購時按照填制請購單、評審訂購單合同、填制驗收單、取得賣方發(fā)票、填制付款憑單、編制付款憑證及向賣方發(fā)出對賬單等內(nèi)部控制流程進行。 ??? 1.從百成公司請購單→詢比價→選擇供應(yīng)商→合同評審→合同的簽訂

4、過程中發(fā)現(xiàn)：（1）在詢比價的過程中，采購員要求各供應(yīng)商報價的產(chǎn)品規(guī)格、型號不一致，從而使得公司詢比價的作用不能發(fā)揮，由該采購員最終確定的供應(yīng)商的產(chǎn)品價格最高；同時通過運用電話和網(wǎng)上詢價；（2）該采購員在合同報告中沒有說明該供應(yīng)商提供增值稅票的要求，從而使得該供應(yīng)商以偷逃稅款的方式降低報價，沒有全面真實反映實際情況，卻告知領(lǐng)導是最低價采購，造成主管審核、批準失誤；（3）簽訂合同時原合同報告中的供應(yīng)商名稱又變成了沒有法人資質(zhì)的二級代理商，該二級代理商不具有一般納稅人資質(zhì)，為百成公司以后對賣方發(fā)票的抵扣不足留下隱患；（4）抽查該采購員所簽合同，沒有要求供應(yīng)方提供17%的增值稅票（百成公司是外企，對購

5、買國內(nèi)設(shè)備享有退稅政策）。 ??? 2.生產(chǎn)部門的使用情況和反饋意見顯示，此采購員所購8臺該供應(yīng)商的設(shè)備經(jīng)常出現(xiàn)跑、冒、滴、漏現(xiàn)象，其中5臺已返還供應(yīng)商檢修，有2臺在倉庫，現(xiàn)在使用的只有1臺。 ??? 3.在編制付款憑證和取得賣方發(fā)票的過程中經(jīng)過查看驗收單、賣方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣方對賬單。結(jié)果發(fā)現(xiàn)：（1）在采購入庫的過程中此采購員違反公司物品驗收管理制度的規(guī)定，沒有通過倉庫保管員驗收，就分3次在3個星期日把原材料直接送到生產(chǎn)使用部門；（2）由于百成公司供應(yīng)商對賬工作一直未開展，同時賣方的付款由采購處負責，使得該采購員一直未將2003年客戶開具的增值稅票到公司財務(wù)部入賬且未被發(fā)現(xiàn)，

6、近1萬元的進項稅額超過稅法規(guī)定的90天抵扣時效，又造成公司1萬元的稅款損失。 案例點評： 從百成公司采購作業(yè)制度來看，請購單、訂購單合同評審、驗收單、賣方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣方對賬單等內(nèi)部控制流程比較完善，但在合同協(xié)議的內(nèi)部控制方面仍存在不足之處，以導致在執(zhí)行過程中，由于部分采購人員投機取巧，為謀求個人利益鋌而走險，給百成公司造成了不該有的損失。 ??? 1.百成公司簽約前沒有對供應(yīng)商的簽約主體資格進行調(diào)查。企業(yè)應(yīng)當對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運營、技術(shù)和質(zhì)量指標保證能力、市場信譽、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進行資格審查，以確定其是否具有對合同協(xié)議的履約能力和獨立承擔民事責任的

7、能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。 2.百成公司在采購過程中合同詢價和合同的簽訂均由采購員負責，容易形成舞弊。百成公司應(yīng)當建立相應(yīng)的制度，規(guī)范合同協(xié)議正式訂立前的資格審查、內(nèi)容談判、文本擬定等流程，確保合同協(xié)議的簽訂符合國家及行業(yè)有關(guān)規(guī)定和企業(yè)自身利益，防范合同協(xié)議簽訂過程中的舞弊、欺詐等風險。應(yīng)當根據(jù)合同協(xié)議內(nèi)容對供應(yīng)商、價格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期和市場分布等方面進行綜合分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同協(xié)議對方。 3.百成公司應(yīng)當指定專人負責擬定合同協(xié)議文本。合同協(xié)議文本原則上由承辦部門起草，重大合同協(xié)議或特殊合同協(xié)議應(yīng)當由企業(yè)的法律部門參與起草，必要時可以聘請外部專家參

8、與起草。由對方起草合同協(xié)議，應(yīng)當進行認真審查，確保合同協(xié)議內(nèi)容準確反映企業(yè)訴求。國家或行業(yè)有示范合同協(xié)議文本的，企業(yè)可以優(yōu)先選用，但在選用時，對涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當進行認真審查，并根據(jù)企業(yè)的實際需要進行修改。 ? 第二節(jié)? 崗位分工與授權(quán)審批 ??? 合同是企業(yè)與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。加強合同管理,有利于規(guī)范、約束市場主體交易行為，優(yōu)化資源配置，維護市場秩序。 一、崗位分工 （一）不相容職務(wù)相互分離 企業(yè)應(yīng)當建立合同管理崗位責任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責、權(quán)限，確保辦理合同業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。不

9、相容崗位（或職責）應(yīng)包括： （1）合同的談判與審批； （2）合同的審批與執(zhí)行。 （二）合同業(yè)務(wù)人員的素質(zhì)要求 合同業(yè)務(wù)人員應(yīng)當具備思想品德、專業(yè)知識等多方面的素質(zhì)，具體而言，就是： 1.思想品德端正 合同業(yè)務(wù)人員應(yīng)具有良好的思想品德修養(yǎng)，簽訂合同時不能只考慮個人或小集團利益，不顧及國家、集體和他人的利益。要誠實信用、公平合理，才能保障簽訂合同符合法律要求。 2.具備一定的談判技巧和心理素質(zhì) 合同的簽訂過程實際就是雙方協(xié)商過程，需要雙方進行談判。因此，合同業(yè)務(wù)人員還應(yīng)具備一定的談判技巧和在心理上承受談判反復的準備。 3.業(yè)務(wù)熟練 主要指與合同簽訂有關(guān)的業(yè)務(wù)知識不僅要懂，并應(yīng)力

10、求精通。例如合同的標的，合同業(yè)務(wù)人員起碼掌握規(guī)格、標準、性能、用途等，買賣合同還應(yīng)了解市場上同類標的（產(chǎn)品）的性能、規(guī)格、價格等，以便比較。 4.掌握合同的有關(guān)知識 合同業(yè)務(wù)人員不懂得合同的知識而去簽訂合同是不可想象的。合同的有關(guān)知識很多，如什么是合同；合同訂立的基本要求，包括主體要求、客體、基本條款、訂立的程序等；合同的履行；合同的變更與解除；違反合同的責任；具體合同的種類要求等等。這些知識，合同業(yè)務(wù)人員都應(yīng)了解和掌握，否則影響合同的談判和簽訂。 5.了解與合同簽訂有關(guān)的法律、法規(guī) 合同業(yè)務(wù)人員應(yīng)了解和掌握有關(guān)合同簽訂方面的法律和法規(guī)如《民法通則》、《經(jīng)濟合同法》等，與承辦的具體合同

11、有關(guān)的法律更應(yīng)掌握。 二、授權(quán)審批 （一）建立合同授權(quán)委托代理制度 ?企業(yè)應(yīng)當建立合同授權(quán)委托代理制度，明確企業(yè)內(nèi)部各單位、各部門授權(quán)范圍、授權(quán)期間和被授權(quán)人條件等。 （1）企業(yè)對外簽訂合同應(yīng)當由董事長（或者法定代表人、代表企業(yè)行使職權(quán)的主要負責人）簽章或者授權(quán)委托他人代理簽章。 （2）授權(quán)代理簽章的，企業(yè)董事長應(yīng)當簽署授權(quán)委托書。 （3）具有民事行為能力的代理人應(yīng)當在授權(quán)委托的范圍內(nèi)簽訂合同，不得轉(zhuǎn)委托。 （二）建立合同分級管理制度 企業(yè)應(yīng)當根據(jù)本單位經(jīng)濟業(yè)務(wù)性質(zhì)、組織機構(gòu)設(shè)置和管理層級安排，建立合同分級管理制度。 （三）實行合同歸口管理制度 由于合同本身的特征，決定了合

12、同會涉及企業(yè)內(nèi)部的生產(chǎn)、人事、財務(wù)等管理部門以及大量的法律專業(yè)問題。所以，企業(yè)可以根據(jù)合同管理需要，指定合同歸口管理部門，負責對本級及下級合同管理單位的合同管理工作進行規(guī)范。 第三節(jié)? 合同協(xié)議編制與審核控制 一、合同協(xié)議編制控制 （一）合同訂立的前期控制 1.制定合同訂立前的流程管理制度 （1）企業(yè)應(yīng)當明確合同簽訂范圍，對符合規(guī)定條件的業(yè)務(wù)（如單價或總價在一定限額以上），應(yīng)當簽訂合同。 （2）企業(yè)應(yīng)當制定相應(yīng)的規(guī)章制度，規(guī)范合同正式訂立前的談判、資格審查與草擬等流程，確保合同的簽訂符合國家及行業(yè)有關(guān)規(guī)定和企業(yè)自身利益，防范合同簽訂過程中的舞弊、欺詐等風險。 2.市場調(diào)查 企業(yè)

13、應(yīng)當根據(jù)合同內(nèi)容對標的物的生產(chǎn)商、價格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期和市場分布等方面進行綜合分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同對方。 3.合同談判 企業(yè)應(yīng)當加強對合同談判的管理，確保雙方權(quán)利義務(wù)公平對等。重大合同或法律關(guān)系復雜的合同應(yīng)當指定法律、技術(shù)、財會、審計等專業(yè)人員參加談判，必要時可以聘請外部專家參與。對于談判過程中的重要事項應(yīng)當予以記錄。 4.合同主體資格以及資信審查 企業(yè)應(yīng)當對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運營、技術(shù)和質(zhì)量指標保證能力、市場信譽、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進行資格審查，以確定其是否具有對合同的履約能力和獨立承擔民事責任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。

14、 （二）合同草案的擬定 企業(yè)應(yīng)當指定專人負責草擬合同。合同原則上由承辦部門起草，重大合同或特殊合同可以由企業(yè)法律顧問或聘請外部專家起草。如由對方起草合同，企業(yè)應(yīng)當認真審查并提出意見。 國家或行業(yè)有示范合同文本的，企業(yè)可以優(yōu)先選用，但在選用時，對涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當加以審查，必要時可以進行修改。 二、合同協(xié)議審核控制 （一）建立合同會同審核制度 企業(yè)應(yīng)當建立合同會同審核制度。合同承辦部門在正式訂立合同前，應(yīng)當將合同草案送有關(guān)部門會同審核。 1.財務(wù)部門的審核要點 企業(yè)財會部門應(yīng)當對合同中涉及資金收付、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等與財務(wù)會計密切相關(guān)的內(nèi)容進行審核，重點應(yīng)關(guān)注以下事項： （1）經(jīng)

15、濟性。符合企業(yè)的經(jīng)濟活動范疇；符合企業(yè)的經(jīng)濟利益。 （2）可行性。資信可靠，資金充裕；具有在額定權(quán)限內(nèi)訂立合同的能力；擔保方式切實、可靠。 （3）嚴密性。數(shù)量、價款、金額等標示準確；計算方式正確；財務(wù)等有關(guān)附件齊備。 （4）合法性。資金來源合法；資金使用合法；結(jié)算方式合法。 2.內(nèi)部審計部門的審核要點 企業(yè)內(nèi)部審計部門應(yīng)當對合同中涉及資金、資產(chǎn)的來源和使用程序進行抽查審核，重點應(yīng)關(guān)注以下事項： （1）資金來源合法，資產(chǎn)的所有權(quán)明確、合法； （2）資金使用和資產(chǎn)動用的審批手續(xù)合法； （3）資金、資產(chǎn)的用途及使用方式合法； （4）價款、酬金的確定正確、合理、合法，資金結(jié)算、酬金的

16、支付方式明確、具體、合法。 3.歸口管理部門的審核要點 企業(yè)歸口管理部門負責對合同整體進行審核，重點關(guān)注以下事項： （1）合法性。包括主體合法、內(nèi)容合法和形式合法。主體合法是指簽約各方具有簽約的權(quán)利能力和行為能力；內(nèi)容合法是指簽約各方意思表示真實、有效，無悖法律、法規(guī)、政策，無顯失公平的內(nèi)容。 （2）嚴密性。條款齊備、完整；文字表述準確；權(quán)利、義務(wù)具體明確；手續(xù)完備；附加條件適當、合法。 （3）可行性。資信可靠，有履約能力；擔保方式切實、可靠。 （4）程序性。符合合同訂立的一般程序；相關(guān)合同審核部門審核意見齊全。 （二）合同審核流程控制 1.合同審核的確認 合同審核部門對合同

17、進行審核后，應(yīng)當提出書面審核意見，并由審核人和審核部門負責人簽字。審核意見應(yīng)當明確、具體，避免使用模糊性語言。 2.建立合同退改重審制度 企業(yè)應(yīng)當建立合同退改重審制度。對審核中發(fā)現(xiàn)的重大錯誤、遺漏和不妥之處，審核部門應(yīng)當予以明確并提出修改意見。合同承辦人修改之后，應(yīng)當重新提交審核。 第四節(jié)? 合同協(xié)議訂立控制 一、合同的審批 經(jīng)審核同意簽訂的合同，應(yīng)當由合同歸口管理部門進行編號并報企業(yè)董事長或授權(quán)代理人簽字，同時加蓋單位印章或合同專用章。 二、建立合同專用章制度 企業(yè)應(yīng)當建立合同專用章專人保管和收回制度。印章管理部門（或崗位）不得對未經(jīng)編號或缺少合同審核、報簽文件以及代簽而缺少授

18、權(quán)委托書的合同用印。合同用印后，應(yīng)當及時收回合同專用章并妥善保管。 三、合同訂立的程序控制 （一）合同訂立應(yīng)采用書面形式 正式訂立的合同，除即時清結(jié)外，一律應(yīng)當采用書面形式，包括合同書、補充協(xié)議、公文信件、數(shù)據(jù)電文等。因情況緊急或條件限制等原因未能及時簽訂書面形式合同的，應(yīng)當在事后采取相關(guān)補簽手續(xù)。 （二）合同文件應(yīng)及時歸檔 合同訂立后，承辦部門應(yīng)當及時將合同副本及相關(guān)審核資料返還合同歸口管理部門和財會部門等有關(guān)部門備查；合同正本由承辦部門負責履行、保管，并按有關(guān)要求及時歸檔。合同的原件保管是非常重要的，這不但是合同的履行的必要條件，更是索賠的最直接最有力的原始證據(jù)。如果企業(yè)把合同的

19、原件弄丟，則會給企業(yè)索賠造成非常被動的局面，甚至會導致無法進行索賠。 （三）合同應(yīng)履行必要手續(xù) 國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當辦理批準、登記等手續(xù)生效的合同，企業(yè)應(yīng)當按規(guī)定辦理批準、登記等手續(xù)。 （四）建立合同保密制度 企業(yè)應(yīng)當建立合同保密制度。任何人不得以任何形式泄露合同在訂立和履行過程中涉及的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。許多合同的內(nèi)容是企業(yè)不愿意公開的，有些合同中也會涉及到商業(yè)秘密或者技術(shù)秘密。 （五）合同檢查監(jiān)督 下級合同歸口管理部門應(yīng)當定期對合同進行統(tǒng)計、歸集，并編制合同報表，報上級合同歸口管理部門，由上級對下級合同訂立情況進行檢查。 第五節(jié)? 合同協(xié)議履行控制 一、監(jiān)控合同履

20、行過程 企業(yè)應(yīng)當定期監(jiān)控合同的履行情況，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)對方有不履約行為，應(yīng)當及時采取應(yīng)對措施，并向企業(yè)有關(guān)負責人匯報；對其中的重大合同，應(yīng)當向董事長和經(jīng)理或者總裁、廠長匯報。企業(yè)負責人及簽約人應(yīng)隨時了解、掌握合同的履行情況，發(fā)現(xiàn)問題及時處理匯報。 二、合同變更或解除 對合同已訂立，但發(fā)現(xiàn)有顯失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，已經(jīng)或可能導致企業(yè)利益嚴重受損，合同承辦部門有責任及時向合同歸口管理部門、企業(yè)董事長和經(jīng)理報告，并采取合法有效措施，制止危害行為的發(fā)生或擴大。必要時可以請求仲裁機構(gòu)或人民法院對原合同予以變更或解除。 對方當事人提出變更、解除合同的，應(yīng)從維護本企業(yè)合法權(quán)益出發(fā)，從嚴控

21、制。 因變更、解除合同而使當事人的利益遭受損失的，除法律允許免負責任的以外，均應(yīng)承擔相應(yīng)的責任，并在變更、解除合同的協(xié)議書中明確規(guī)定。 三、建立合同驗收制度 企業(yè)應(yīng)當建立嚴格的合同驗收制度。企業(yè)應(yīng)當成立或指定獨立的合同驗收職能部門，根據(jù)合同內(nèi)容制作驗收清單，確保合同所有內(nèi)容得以實現(xiàn)。 企業(yè)財會部門應(yīng)當根據(jù)合同條款審核執(zhí)行結(jié)算業(yè)務(wù)。凡未按合同條款履約的，或符合簽訂合同條件而未簽訂合同的，或驗收未通過的業(yè)務(wù)，財會部門有權(quán)拒絕付款。 四、建立合同違約處理制度 企業(yè)應(yīng)當建立合同違約處理制度。對方違約的情形，應(yīng)當按合同條款約定收取違約金；違約金不足以彌補企業(yè)損失時，應(yīng)當要求對方賠償損失。凡未

22、經(jīng)批準擅自放棄追索權(quán)者，企業(yè)應(yīng)當追究其責任。 五、建立合同糾紛處理制度 企業(yè)應(yīng)當建立合同糾紛處理制度。合同在履行過程中發(fā)生糾紛的，應(yīng)當依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等法律法規(guī)，在規(guī)定時效內(nèi)，及時與對方協(xié)商談判并向企業(yè)有關(guān)負責人報告。經(jīng)雙方協(xié)商達成一致意見的合同糾紛解決方法，應(yīng)當簽訂書面協(xié)議，由雙方董事長簽字并加蓋單位印章或合同專用章后生效。合同糾紛經(jīng)協(xié)商無法解決的，可以依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。 ? 案例簡介 在廣東省九屆人大二次會議上，曾有廣東“航空母艦”級國有企業(yè)之美譽的原廣東國際信托投資公司破產(chǎn)一案成了代表們議論頗多的一個沉重話題。作

23、為全國為敷不多的幾家對外融資窗口企業(yè)之一、對十幾年來廣東的經(jīng)濟發(fā)展貢獻良多的原廣東國投，緣何在外界對其經(jīng)營管理惡劣狀況了解不多的情況下突然被關(guān)閉，繼而進入了破產(chǎn)程序? ??? 據(jù)清查，該公司的內(nèi)部控制制度和經(jīng)營管理極不規(guī)范，賬務(wù)處理隨意性大，往來賬目殘缺。而且，作為一家省政府直屬的大企業(yè)，竟然還存在大量的賬外經(jīng)營、高患攬存、亂拆借、亂投資等嚴重違法、違規(guī)經(jīng)營的現(xiàn)象。在該公司已蠢清的19．3億美元的直接外債中，就有49．7％的份額沒有登記，其中違規(guī)在境外4次發(fā)行浮息票據(jù)總額達4．19億美元，違規(guī)亂開信用證融資，導致了極大的墊款風險。經(jīng)營管理的極度混亂，必然引致國有資產(chǎn)的巨大損失。經(jīng)審核，該公司

24、僅收不回來的貸款、租賃資產(chǎn)，投資、拆借資金和應(yīng)收利息等損失就高達96．2億元。原廣東國投甚至也搞不清自己有多少家產(chǎn)。在被關(guān)閉前，該公司幾項資產(chǎn)總額為358．78億元，負債314．2億元，凈資產(chǎn)44．58億元。關(guān)閉審核后。竟然發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)總額僅214．71億元，負債則高達361．65億元。“苦心經(jīng)營”近20年，不但沒有一分錢的凈資產(chǎn)，反而資不抵債達146．94億元。 案例點評 ??? 作為赫赫有名的以金融產(chǎn)業(yè)為主、兼具綜合性多種經(jīng)營的大公司，廣東國投無節(jié)制大規(guī)模擴張且管理極其混亂。在震驚的同時，人們不禁想問：廣東國投的每一項投資有無立項申請書、論證報告、投資合同、協(xié)議等法律文件；有無量基本的會

25、計記錄，一個單位的對外投資既游離于法律文書之外，又游離于會計系統(tǒng)控制之外，這樣的投資是怎么監(jiān)控的，投資收益又都到哪兒去了；投資資產(chǎn)最后是如何處置的；處置的結(jié)果究竟怎樣。 表面上看，原廣東國投破產(chǎn)在亞洲金融危機余波未了之際，似乎可以認為，它的破產(chǎn)只不過是亞洲金融危機的眾多犧牲品之一。而實際上，它的破產(chǎn)，是其對外投資內(nèi)部控制系統(tǒng)根本就不存在所帶來的惡果。原廣東國投自從被中國人民銀行宣布關(guān)閉后，有關(guān)方面組成的清算組基本摸清了其內(nèi)部經(jīng)營管理的真實情況。自從成為以金融產(chǎn)業(yè)為主的綜合性多種經(jīng)營實體后，廣東國投就開始大規(guī)模擴張，亂至公司本身也搞不清自己屬下究竟有多少家子公司、孫公司。公司被關(guān)閉之前，在其為

26、配合調(diào)查自報的材料中，自報公司在境內(nèi)外注冊的企業(yè)數(shù)為132家，境內(nèi)，境外各66家，而清查的結(jié)果卻是，其在國內(nèi)外注冊的企業(yè)多達240家，其中境內(nèi)105家，境外135家。廣東國投的案例證明，沒有規(guī)范的決策機制和程序，對各項法律文書管理不當，企業(yè)遲早要破產(chǎn)。 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第17號——內(nèi)部信息傳遞 第一節(jié)? 總則 一、內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引的目的及依據(jù) 為了引導企業(yè)加強對內(nèi)部信息傳遞的控制，避免或減少因內(nèi)部信息傳遞不暢通造成經(jīng)濟損失或不良社會影響，維護企業(yè)合法權(quán)益，根據(jù)按照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、《公司信息披露事務(wù)管理制度》和《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范——基本規(guī)范》，制定

27、本應(yīng)用指引。 二、內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引的基本目標 內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引所稱內(nèi)部信息傳遞，是指企業(yè)內(nèi)部各管理層級之間通過內(nèi)部報告形式傳遞生產(chǎn)經(jīng)營管理信息的過程。內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引要求企業(yè)建立科學的內(nèi)部信息傳遞機制，明確內(nèi)部信息傳遞的內(nèi)容、保密要求、傳遞方式以及各管理層級的職責權(quán)限等，促進內(nèi)部報告的有效利用，充分發(fā)揮內(nèi)部報告的作用。 企業(yè)至少應(yīng)當關(guān)注內(nèi)部信息傳遞中的下列風險： （1）企業(yè)內(nèi)部報告系統(tǒng)缺失、功能不健全，內(nèi)容不完整，影響生產(chǎn)經(jīng)營有序運行而帶來的損失。 （2）內(nèi)部信息傳遞不通暢、不及時，則可能導致企業(yè)決策失誤、相關(guān)政策措施難以落實而導致?lián)p失。 （3）內(nèi)部信息傳遞中泄露商業(yè)秘

28、密，則會削弱企業(yè)核心競爭力導致企業(yè)權(quán)益受損。 三、內(nèi)部信息傳遞控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié) 企業(yè)在建立并實施內(nèi)部信息傳遞控制制度中，至少應(yīng)當強化對以下關(guān)鍵方面或者關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風險控制，并采取相應(yīng)的控制措施： （1）企業(yè)應(yīng)當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、風險控制和業(yè)績考核要求，科學規(guī)范不同級次內(nèi)部報告的指標體系。 （2） 采用經(jīng)營快報等多種形式，全面反映與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理相關(guān)的各種內(nèi)外部信息。（3）企業(yè)應(yīng)當制定嚴密的內(nèi)部報告流程，構(gòu)建科學的內(nèi)部報告網(wǎng)絡(luò)體系。 （4）拓寬內(nèi)部報告的渠道，通過落實獎懲措施等多種有效方式，廣泛收集合理化建議。 （5）各級管理人員應(yīng)當充分利用內(nèi)部報告管理和指導企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，及時反映全

29、面預算執(zhí)行情況，協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門和各單位的運營進度。 （6）有效利用內(nèi)部報告進行風險評估，準確識別和系統(tǒng)分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的內(nèi)外部風險，確定風險應(yīng)對策略。 第二節(jié)? 職責分工 所有的人員，特別是那些有著重要的經(jīng)營和財務(wù)管理職責的人員，除了接受相關(guān)的信息來管理他們的活動外，還需要從高層管理那里層清楚地知道一條信息，那就是必須嚴肅地履行內(nèi)部控制的責任。這條信息的清晰程度和這條信息傳遞的有效性，都是很重要的。 一、必須明確特定的職責 每個人需要理解內(nèi)控系統(tǒng)的相關(guān)方面，它們?nèi)绾芜\行及個人在系統(tǒng)中的職責。不理解這個，就很容易產(chǎn)生問題。比如，在一個公司中，要求部門領(lǐng)導簽署一份月度報告，證

30、明規(guī)定的核對已經(jīng)完成了。每一個月，這樣的報告都要盡職盡責地簽署并提交。但后來，嚴重的問題被揭發(fā)出來，至少有兩位部門領(lǐng)導不知道他們真正要做什么。一位認為，只要了解了兩個數(shù)據(jù)之間的差異量，核對就完成了。另一位也只是把這種核對的過程往前推進了一步，認為只要每個核對項目確認了，核對就完成了。實際上，只有當差別的原因被確認，并且作了適當?shù)男拚螅M行的核對程序才算完成。 二、職責分工 在執(zhí)行自己的職責時，每個人都應(yīng)該知道，當意外發(fā)生時，不僅要注意事件本身，還要注意事件的原因。這樣，就可以了解到系統(tǒng)潛在的缺陷，并采取預防的措施。比如，發(fā)現(xiàn)滯銷的存貨不僅要在財務(wù)報告上留下準確的記錄，更重要的是對存貨

31、滯銷的原因作出判斷。 人們還要知道自己的行為怎樣與他人的工作相聯(lián)系。這樣的知識對于認識到問題或?qū)栴}的原因作出判斷和修正是必要的。人們需要知道什么樣的行為是被期望的，什么是可以接受的，什么是不可接受的。曾經(jīng)有過欺詐性財務(wù)報告的案例，該管理者屈于完成預算的壓力，錯誤的報告了經(jīng)營成果。在許多類似的例子中，沒有人告訴這些人這種錯誤報告可能是不合法的，甚至沒人告訴他們這是不恰當?shù)?。這就表明了信息在企業(yè)內(nèi)部怎樣交流的關(guān)鍵屬性。 員工也需要有在企業(yè)中自上而下傳遞重要信息的方法。每天處理重要經(jīng)營事項的一線員工最容易認識到剛產(chǎn)生的問題，銷售代表或會計主管可能了解重要的消費產(chǎn)品設(shè)計需求。生產(chǎn)人員能意識到代價

32、巨大的程序的缺陷。采購員會遇到來自供應(yīng)商的不適當?shù)恼T惑。會計部門的人員可以了解到財務(wù)報表中對于銷售和存貨的夸大，或者了解到中飽私囊的現(xiàn)象。 管理層與董事會及其委員之間的溝通至關(guān)重要。管理層必須使董事會了解最新的業(yè)績、發(fā)展、風險、主要的革新以及其它任何相關(guān)的事件或事故。與董事會的溝通越好，董事會越能有效地行使監(jiān)督職能，并能夠?qū)τ陉P(guān)鍵的事務(wù)作出合理的行為，提供建議和忠告。同樣，董事會也應(yīng)該向管理層傳達所需要的信息，并提供指導和反饋。 第三節(jié)? 信息傳遞 信息傳遞指信息傳遞者自己或通過信息代理用一定的手段將信息送到特定的信息接收者手里，包括信息的發(fā)送處理、傳輸處理和接收處理等過程。 一、信息

33、 信息，源于通訊工程科學，是“兩次不確定性之差”即“不確定性的減少的量”，包含在情報、消息、信號、指令、數(shù)據(jù)、圖像等傳播形式中的新的知識內(nèi)容。 企業(yè)為了業(yè)務(wù)經(jīng)營和達成企業(yè)所有類別的目標——經(jīng)營的、財務(wù)的和合規(guī)性的目標，組織的各個層次都需要信息。信息資源是一個企業(yè)賴以生存的重要因素之一，企業(yè)在制定決策和日常運作中需要各種形式的信息。 在企業(yè)中，信息會被多元應(yīng)用，比如，財務(wù)信息不僅被運用于編制公開的財務(wù)報表，它也被用來制定決策，監(jiān)控業(yè)績和資源分配。以貨幣或其它度量為單位的管理層報告使得對品牌的盈利能力、按顧客類型劃分的應(yīng)收賬款、市場分額、顧客投訴傾向和統(tǒng)計意外事故之類的監(jiān)控成為可能?？煽康膬?nèi)

34、部財務(wù)指標對于計劃、預算、定價、評估供應(yīng)商的業(yè)績、評價合資企業(yè)和其它聯(lián)合體也很關(guān)鍵。 同樣，經(jīng)營信息對編制財務(wù)報表很關(guān)鍵。這包括常規(guī)的（采購、銷售以及其它的交易）以及有關(guān)競爭對手的產(chǎn)品發(fā)布和經(jīng)濟環(huán)境的信息——這些信息會影響存貨和應(yīng)收帳款估價。要想實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟活動的合規(guī)性的和財務(wù)報告方面的目標，由內(nèi)部或外部的來源產(chǎn)生的信息，無論是財務(wù)的還是非財務(wù)的，都與所有目標相關(guān)。 二、內(nèi)部信息傳遞 ??? 信息傳遞,就是指人們通過有聲語言、無聲語言或稱非言語的形式向?qū)Ψ交蚬妭鬟f具有一定內(nèi)容和意義的信息的過程,從而使交際雙方能夠達到交流思想、建立感情、互通經(jīng)驗、互助行為等目的;信息傳遞過程包括的要素有

35、想法、編碼、通道、譯碼、理解、背景、反饋、噪聲等。每個企業(yè)都必須獲取相關(guān)的信息——財務(wù)及非財務(wù)的，與外部及內(nèi)部事件和行為相關(guān)的信息。信息必須經(jīng)過管理層確認與企業(yè)的經(jīng)營相關(guān)。這些信息也必須以一種能使人們行使各自的控制和其它職能的形式和在一定的時限內(nèi)傳遞給需要的人。企業(yè)信息傳遞分為內(nèi)部信息溝通控制和公開信息披露控制，具體包括： （1）企業(yè)信息傳遞渠道應(yīng)具有多元性和先進性。創(chuàng)造多元的信息傳遞渠道是提高信息傳遞效率的另一個有效方法。信息傳遞渠道的數(shù)量與信息傳遞的效率直接相關(guān)，高效通暢的信息傳遞渠道是信息傳遞高效的保障，高效率的傳遞渠道越多，信息傳遞效率越高。 （2）內(nèi)部信息傳遞管理。信息傳遞指信息

36、傳遞者自己或通過信息代理用一定的手段將信息送到特定的信息接收者手里，包括信息的發(fā)送處理、傳輸處理和接收處理等過程。不同主體獲取、加工和解讀信息的能力不同，影響信息傳遞的效率，導致不同的決策、行為與效果。為確保信息及時有效傳遞，實現(xiàn)過程的有效控制，企業(yè)應(yīng)建立了內(nèi)部信息傳遞體系，適用于企業(yè)各層次各職能部門以及所有員工之間的交流，也適用于企業(yè)各職能部門與外部相關(guān)方之間的溝通與交流。內(nèi)部信息傳遞管理應(yīng)注意以下幾方面的管理工作： 第一，消除信息時滯現(xiàn)象。信息是—種特殊的資源，與實踐的關(guān)系緊密，過時的或者短缺的信息都會導致錯誤的決策，甚至造成重大的經(jīng)濟損失。因此信息資源管理中首當其沖的就是信息流通渠道。

37、 第二，保證信息的正確性。由于信息流通過程中環(huán)節(jié)復雜，在這個過程中任何時候都可能出現(xiàn)錯誤，因此一定要采取措施來保證信息流通的正確性，只有這樣，得到的信息才是有用的信息。 第三，信息流通的規(guī)范化。由于信息不僅在內(nèi)容上是多樣的，在形式上也雖多樣化發(fā)展，因此在信息傳遞的過程中一定要將信息進行合理的規(guī)范，有助于信息接收者對信息的進一步分析和利用。 （3）對外信息披露管理。為進一步明確企業(yè)內(nèi)部有關(guān)人員的信息披露的職責范圍和保密責任，確保信息披露真實、準確、完整，企業(yè)還可以制定企業(yè)信息披露管理制度。 第四節(jié)? 內(nèi)部報告 企業(yè)應(yīng)當加強內(nèi)部報告管理，全面梳理內(nèi)部信息傳遞過程中的薄弱環(huán)節(jié)，建立科學的內(nèi)

38、部信息傳遞機制，明確內(nèi)部信息傳遞的內(nèi)容、保密要求及密級分類、傳遞方式、傳遞范圍以及各管理層級的職責權(quán)限等，促進內(nèi)部報告的有效利用，充分發(fā)揮內(nèi)部報告的作用。 一、內(nèi)部報告的形成 企業(yè)應(yīng)當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、風險控制和業(yè)績考核要求，科學規(guī)范不同級次內(nèi)部報告的指標體系，采用經(jīng)營快報等多種形式，全面反映與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理相關(guān)的各種內(nèi)外部信息。 （一）內(nèi)部報告的指標 內(nèi)部報告指標體系的設(shè)計應(yīng)當與全面預算管理相結(jié)合，并隨著環(huán)境和業(yè)務(wù)的變化不斷進行修訂和完善。設(shè)計內(nèi)部報告指標體系時，應(yīng)當關(guān)注企業(yè)成本費用預算的執(zhí)行情況。 內(nèi)部報告應(yīng)當簡潔明了、通俗易懂、傳遞及時，便于企業(yè)各管理層級和全體員工掌握相關(guān)信息，

39、正確履行職責。 （二）內(nèi)部報告的要求 （1）企業(yè)應(yīng)當制定嚴密的內(nèi)部報告流程，充分利用信息技術(shù)，強化內(nèi)部報告信息集成和共享，將內(nèi)部報告納入企業(yè)統(tǒng)一信息平臺，構(gòu)建科學的內(nèi)部報告網(wǎng)絡(luò)體系。 （2）企業(yè)內(nèi)部各管理層級均應(yīng)當指定專人負責內(nèi)部報告工作，重要信息應(yīng)及時上報，并可以直接報告高級管理人員。 企業(yè)應(yīng)當建立內(nèi)部報告審核制度，確保內(nèi)部報告信息質(zhì)量。 （3）企業(yè)應(yīng)當關(guān)注市場環(huán)境、政策變化等外部信息對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的影響，廣泛收集、分析、整理外部信息，并通過內(nèi)部報告?zhèn)鬟f到企業(yè)內(nèi)部相關(guān)管理層級，以便采取應(yīng)對策略。 （4）企業(yè)應(yīng)當拓寬內(nèi)部報告渠道，通過落實獎勵措施等多種有效方式，廣泛收集合理化建

40、議。 （5）企業(yè)應(yīng)當重視和加強反舞弊機制建設(shè)，通過設(shè)立員工信箱、投訴熱線等方式，鼓勵員工及企業(yè)利益相關(guān)方舉報和投訴企業(yè)內(nèi)部的違法違規(guī)、舞弊和其他有損企業(yè)形象的行為。 二、內(nèi)部報告的使用 （一）各級管理人員應(yīng)充分傾聽來自職工的信息 企業(yè)各級管理人員應(yīng)當充分利用內(nèi)部報告管理和指導企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，及時反映全面預算執(zhí)行情況，協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門和各單位的運營進度，嚴格績效考核和責任追究，確保企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展目標。為了企業(yè)內(nèi)部的信息可以自下而上報告，必須既有開放的溝通渠道又有清楚的傾聽意愿。從理性上講，許多經(jīng)理明白要避免“打擊告發(fā)者”。但是當面臨每天的壓力時，他們可能會不能接受人們向自己報告一些

41、正當?shù)膯栴}。員工們會迅速地根據(jù)上級沒有時間或興趣處理他們發(fā)現(xiàn)的問題的信號作出說還是不說的反應(yīng)。這些問題交織在一起，不愿接受麻煩的信息的經(jīng)理通常會是最后一個知道溝通的渠道已被嚴重堵塞的人。 在多數(shù)情況下，正常的報告渠道就是適當?shù)臏贤ㄇ馈Ｈ欢?，在特定條件下，需要獨立的溝通途徑作為一個預防失敗的機制，在正常渠道不起作用時加以運用。一些公司為員工直接接觸象首席內(nèi)部審計師或企業(yè)法律顧問這樣的高層領(lǐng)導提供了渠道。某一公司的總裁每周有一個晚上是開放的，并且讓人知道員工為著任何事情的來訪都是受歡迎的。另有一位總裁會定期去車間拜訪他的員工——形成一種人們能夠交流難題和關(guān)心的問題的氛圍。既無開放的溝通渠道又無

42、傾聽的愿望，企業(yè)中自上而下的信息的傳達就被堵塞了。 在任何情況下，員工知道不會因報告相關(guān)信息而受到報復都是至關(guān)重要的。如現(xiàn)有的機制要傳達明確的信息，鼓勵員工報告被懷疑是違反企業(yè)行為準則的行為，以及傳達報告者會受到的待遇。當然，應(yīng)該取得某種平衡。管理層向下傳達正確的信息以及為合法的自下而上報告提供合理機制，兩者都很重要。 （二）信息的有效利用 企業(yè)應(yīng)當有效利用內(nèi)部報告進行風險評估，準確識別和系統(tǒng)分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的內(nèi)外部風險，確定風險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風險的有效控制。 企業(yè)對于內(nèi)部報告反映出的問題應(yīng)當及時解決；涉及突出問題和重大風險的，應(yīng)當啟動應(yīng)急預案。 企業(yè)應(yīng)當制定嚴格的內(nèi)部報告保

43、密制度，明確保密內(nèi)容、保密措施、密級程度和傳遞范圍，防止泄露商業(yè)秘密。 企業(yè)應(yīng)當建立內(nèi)部報告的評估制度，定期對內(nèi)部報告的形成和使用進行全面評估，重點關(guān)注內(nèi)部報告的及時性、安全性和有效性。 ? 案例背景： 1989年8月，史玉柱用先打廣告后付款的方式，將其研制的M-6401桌面排版印刷系統(tǒng)軟件推向市場，賺進了經(jīng)商生涯中的第一桶金，奠定了巨人集團創(chuàng)業(yè)的基石。1991年4月，珠海巨人新技術(shù)公司成立；1993年7月，巨人集團下屬全資子公司38個，成為中國第二大民營高科技企業(yè)；1994年年初，號稱中國第一高樓的巨人大廈一期工程動土，同年史玉柱當選為“中國改革風云人物”；但1997年年初，

44、巨人大廈在只完成了相當于三層樓高的首層大堂后停工，各方債主紛紛上門，老“巨人”的資金鏈斷裂，負債2.5億元的史玉柱黯然離開。巨人集團演繹了中國“知識青年”沖浪市場經(jīng)濟最慘烈的悲喜劇和最為傳奇的財富故事。掌門人史玉柱從一窮二白的創(chuàng)業(yè)青年，到《福布斯》排名大陸富豪第八位；在遭受幾乎是毀滅性的失敗后，又從負債2.5億元之巨的全國“首負”，迅速崛起，成長為身家500億元的內(nèi)地新首富。以1997年為分界線，之前為老“巨人”，高開低走，盛極而衰；之后為新“巨人”，驚天逆轉(zhuǎn)，涅磐重生。 案例點評： 1995年2月，老“巨人”以集束轟炸的方式，一次性推出電腦、保健品、藥品三大系列的30個新品，其中主打的保

45、健品一下就推出12個品種，幾乎涵蓋了所有的保健概念。但保健品是一種以功效訴求為主的消費品，廣告只能起誘發(fā)購買的作用，要讓消費者持續(xù)購買，必須依賴產(chǎn)品的效果。由于沒弄清消費者的真正需求，雖然廣告的知名度和關(guān)注度都有，但效果不佳。 在巨人的保健品中，有一種兒童開胃的“巨人吃飯香”，與當時暢銷的“娃哈哈兒童營養(yǎng)液”類似。在一份廣為散發(fā)的宣傳冊子中，巨人稱“據(jù)說娃哈哈有激素，造成兒童早熟，產(chǎn)生許多現(xiàn)代兒童病?！蓖薰痛讼蚝贾菔兄屑壢嗣穹ㄔ浩鹪V。1996年10月，巨人答應(yīng)庭外調(diào)解，向娃哈哈賠償經(jīng)濟損失200萬元。1997年1月，在娃哈哈的一再堅持下，巨人不得不在杭州召開聯(lián)合新聞發(fā)布會，公開向娃哈哈道

46、歉。正是史玉柱缺乏溝通的個性和危機處理能力，在關(guān)鍵時刻最終葬送了老“巨人”。在這一事件中，老“巨人”始終沒有跟媒體、社會進行過認真、知心的對話，僅僅委派了律師與債權(quán)人和記者周旋。于是種種流言迅速在媒體上被放大曝光，老“巨人”在公眾和媒體心目中的形象轟然倒塌。 ? 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第15號——全面預算 第一節(jié)? 總則 一、預算應(yīng)用指引的目的及依據(jù) 為了引導企業(yè)加強對預算的內(nèi)部控制，規(guī)范預算編制、審批、執(zhí)行、分析與考核，提高預算的科學性和嚴肅性，促進實現(xiàn)預算內(nèi)部控制目標，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范——基本規(guī)范》及國家有關(guān)法律法規(guī)，制定本應(yīng)用指引。 二、預算應(yīng)用指引的基本目標 本應(yīng)用指

47、引所稱預算，是指企業(yè)結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營目標及資源調(diào)配能力，經(jīng)過綜合計算和全面平衡，對當年或者超過一個年度的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)事項進行相關(guān)經(jīng)費、額度的測算和安排的過程。企業(yè)預算一般包括經(jīng)營預算、資本預算和財務(wù)預算。 企業(yè)至少應(yīng)當關(guān)注涉及預算的下列風險： （1）預算體系不健全，崗位職責分工不合理，可能造成企業(yè)資源浪費和管理效率低下。 （2）預算管理未經(jīng)適當審批或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致?lián)p失。 （3）預算目標不合理，預算項目不完整，預算標準不科學，預算編制程序不規(guī)范，預算分解和預算調(diào)整不合理，可能造成企業(yè)預算管理體系缺乏科學性和準確性。 （4）預算的下達和執(zhí)行不力，可能造成預算

48、失去其應(yīng)有的權(quán)威性和嚴肅性。 （5）預算分析不正確，預算監(jiān)控和預算考核不力，對考核結(jié)果的獎懲不公平、不合理，可能造成預算管理流于形式。 三、預算內(nèi)部控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié) 企業(yè)應(yīng)當建立預算管理體系，明確預算編制、審批、執(zhí)行、分析、考核等各部門、各環(huán)節(jié)的職責任務(wù)、工作程序和具體要求。企業(yè)在建立和實施預算內(nèi)部控制中，至少應(yīng)當強化對以下關(guān)鍵方面或者關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風險控制，并采取相應(yīng)的控制措施： （1）職責分工、權(quán)限范圍和審批程序應(yīng)當明確規(guī)范，機構(gòu)設(shè)置和人員配備應(yīng)當科學合理； （2）預算編制、執(zhí)行、調(diào)整、分析、考核的控制流程應(yīng)當清晰嚴密，對預算編制方法、審批程序、預算執(zhí)行情況檢查、預算調(diào)整、預算執(zhí)行結(jié)果

49、的分析考核等應(yīng)當有明確的規(guī)定。 ? 案例簡介 ??? 中美上海施貴寶制藥有限公司(簡稱“施貴寶”)，由世界著名的多元化跨國制藥集團——美國百時美施貴寶公司與中國醫(yī)藥對外貿(mào)易公司、上海醫(yī)藥對外經(jīng)濟技術(shù)合作公司合資興建?！笆┵F寶”成立于1982年10月14日，開業(yè)于1985年10月18口。開業(yè)Io年來中美雙方默契合作，經(jīng)營業(yè)績卓著。 ??? “施貴寶”全方位吸收消化國外先進技術(shù)和管理經(jīng)驗，實施具有中國特色的現(xiàn)代化企業(yè)管理新模式，體現(xiàn)了技術(shù)密集型和知識密集型相結(jié)合的全新合資企業(yè)。 ??? “施貴寶”實行董事會領(lǐng)導下的董事長、總經(jīng)理負責制．建立健全了市場營銷運行機制、質(zhì)量保證體系、人

50、力資源開發(fā)等自主經(jīng)營機制，實施能級管理原則。 ??? “施貴寶”在實施內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控過程中，采取了預算監(jiān)控管理、責任授權(quán)管理、職責分離管理、信息記錄管理及總部審計管理等措施，建立了完善的內(nèi)部控制體系。其主要措施有以下幾個方面。 ??? （1）預算監(jiān)控管理 ??? “施貴寶”將與企業(yè)經(jīng)濟活動有關(guān)的內(nèi)容，如銷售成本、固定資產(chǎn)投資、人員流動、現(xiàn)金流量等全部納入預算管理，實行有效監(jiān)控。預算每年8月開始編制，年底董事會通過后，第二年開始執(zhí)行。企業(yè)每個部門經(jīng)理以及總監(jiān)以上管理者都有—份預算表，預算執(zhí)行情況納入考核，包括管理者的個人費用也專門設(shè)立一個賬戶，既不能超支，電不能結(jié)余，否則說明預算制定缺乏準確

51、性。 ??? （2）責任授權(quán)管理 ?? “施貴寶”從總經(jīng)理到部門主管，所有人的權(quán)力都被約束。授權(quán)管理的方法是通過授權(quán)通知書來明確授權(quán)事項和使用資金的限額。授權(quán)管理的原則是：對在授權(quán)范圍內(nèi)的行為給予充分信任，但對授權(quán)之外的行為不予認可。授權(quán)通知書除授權(quán)人持有外，還下達公司相關(guān)部門，這些部門一律按照授權(quán)范圍嚴格執(zhí)行。 ??? （3）職責分離管理 ??? 該公司按照總部要求，對所有相關(guān)職責崗位實施分離管理，以化解可能出現(xiàn)危害公司利益的風險，這方面集中體現(xiàn)在丁程招投標和內(nèi)部采購方面。在公司工程部，負責和投標的是物資采購部。工程部沒有決定承包工程的權(quán)力，只負責提供3家以上的承包方以及與此相關(guān)的資

52、質(zhì)證書。物資采購部決定工程招標時，按照同價情況下看質(zhì)量，同質(zhì)量情況下取最低價的原則進行比較。 ??? （4）信息記錄管理 ??? 國外跨國公司強凋所有經(jīng)濟活動都要有記錄，公司在信息管理上要求做到完整、準確、及時和安全。信息的完整就是禁止“賬外賬”，并做到有始有終；信息的準確就是保持賬與賬之間的真實，并定期核對；信息的及時就是經(jīng)濟業(yè)務(wù)發(fā)生后及時人賬，無論什么財務(wù)賬，必須在規(guī)定時間內(nèi)入賬；信息的安全就是將所有的客戶建立檔案，輸入電腦，按照業(yè)務(wù)量和信用情況給予不同的信用額度。公司設(shè)立了“黑名單”，如果欠賬未付清，就會進入“黑名單”，絕對輸不進銷售單。 ??? （5）總部審計管理 ??? 一是

53、公司總部每年派人來公司審計，主要是看對“施貴寶”總部制定的政策執(zhí)行情況如何。審計的重點是合法銷售。公司產(chǎn)品的銷售是建立在質(zhì)量、服務(wù)、價格和其他合法的市場機制基礎(chǔ)上的。二是禁止賄賂，以賄賂獲取銷售在公司將被完全杜絕。三是無政治性捐助。四是公私分開，包括在打電話上公私也要嚴格分開?！笆┵F寶”公司認為，如果一個人公私不分，那么這個人的素質(zhì)就有問題。五是一切活動都要有記錄。 案例點評 ??? “施貴寶”的內(nèi)部控制制度主要從以下四個層面強化了財務(wù)管理： ??? （1）預算監(jiān)控 “施貴寶”深諳預算監(jiān)控的重要。該公司對預算的管理體現(xiàn)了全面性和嚴肅性原則。該公司對預算管理的全面性在于，將與公司經(jīng)濟運作

54、有關(guān)的內(nèi)容實行有效監(jiān)控。在該公司預算的制定、執(zhí)行程序化中有一個值得借鑒的舉措是：特別要求預算期終結(jié)時，預算的實際執(zhí)行必須與預算相符，將其作為對預算制定者制定預算效益實績的考核標準。該公司對預算管理的嚴肅性表現(xiàn)為：一是公司預算通過之后，公司的各部門及員工必須堅決執(zhí)行。二是公司的總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和市場總監(jiān)定期到總部匯報預算制定和執(zhí)行的情況，將其作為監(jiān)控預算執(zhí)行情況及對預算執(zhí)行者執(zhí)行預算效益實績的考核標準。 （2）責任授權(quán) “施貴寶”內(nèi)部控制的一項重要舉措是責任授權(quán)。該公司從總經(jīng)理到部門主管，所有人員的權(quán)力不僅有限，而且? 被約束。該公司授權(quán)控制的方法較為規(guī)范，能夠根據(jù)財務(wù)管理授權(quán)理論的要求，通

55、過授權(quán)通知書來明確授權(quán)事項和使用資金的限額。同時，該公司能夠遵循授權(quán)控制的原則指導公司的運作，即對授權(quán)范圍內(nèi)的行為給予充分信任，但對授權(quán)之外的行為不予認可。 （3）職責分離 “施貴寶”依據(jù)不相容崗位相互分離，也就是不相容職務(wù)分工的內(nèi)部控制原理，將公司所有相關(guān)職責的崗位實施分離管理，從而對公司的運作予以有效制約和監(jiān)督。該公司將所有相關(guān)職責的崗位實施分離管理的做法雖然可能會影響一些效率，但是分工能夠化解可能出現(xiàn)危害公司利益的風險，實踐證明是利大于弊。 ?? （4）信息記錄 信息記錄是公司一項不可或缺的重要工作，也是內(nèi)部控制的一個重要方面?！笆┵F寶”在信息管理上要求做到完整、準確、及時和安全

56、。 ? 第二節(jié)? 崗位分工與授權(quán)批準 ??? 全面預算組織領(lǐng)導與運行體制健全，是防止預算管理松散、隨意，預算編制、執(zhí)行、考核等各環(huán)節(jié)流于形式，預算管理的作用得不到有效發(fā)揮的關(guān)鍵。為此，全面預算指引提出了明確的控制要求，即：企業(yè)應(yīng)當加強全面預算工作的組織領(lǐng)導，明確預算管理體制以及各預算執(zhí)行單位的職責權(quán)限、授權(quán)批準程序和工作協(xié)調(diào)機制。 一、健全預算管理體制 　　企業(yè)設(shè)置全面預算管理體制，應(yīng)遵循合法科學、高效有力、經(jīng)濟適度、全面系統(tǒng)、權(quán)責明確等基本原則，一般具備全面預算管理決策機構(gòu)、工作機構(gòu)和執(zhí)行單位三個層次的基本架構(gòu)。 　?。ㄒ唬┤骖A算管理決策機構(gòu)——預算管理委員會 企業(yè)應(yīng)

57、當設(shè)立預算管理委員會，作為專門履行全面預算管理職責的決策機構(gòu)。預算管理委員會成員由企業(yè)負責人及內(nèi)部相關(guān)部門負責人組成，總會計師或分管會計工作的負責人應(yīng)當協(xié)助企業(yè)負責人負責企業(yè)全面預算管理工作的組織領(lǐng)導。具體而言，預算管理委員會一般由企業(yè)負責人（董事長或總經(jīng)理）任主任，總會計師（或財務(wù)總監(jiān)、分管財會工作的副總經(jīng)理）任副主任，其成員一般還包括各副總經(jīng)理、主要職能部門（財務(wù)、戰(zhàn)略發(fā)展、生產(chǎn)、銷售、投資、人力資源等部門）、分（子）公司負責人等。預算管理委員會的主要職責一般是： （1）制定頒布企業(yè)全面預算管理制度，包括預算管理的政策、措施、辦法、要求等； （2）根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營目標，擬定預

58、算目標，并確定預算目標分解方案、預算編制方法和程序； （3）組織編制、綜合平衡預算草案； （4）下達經(jīng)批準的正式年度預算； （5）協(xié)調(diào)解決預算編制和執(zhí)行中的重大問題； （6）審議預算調(diào)整方案，依據(jù)授權(quán)進行審批； （7）審議預算考核和獎懲方案； （8）對企業(yè)全面預算總的執(zhí)行情況進行考核； （9）其他全面預算管理事宜。 　　2.全面預算管理工作機構(gòu) 由于預算管理委員會一般為非常設(shè)機構(gòu)，企業(yè)應(yīng)當在該委員會下設(shè)立預算管理工作機構(gòu)，由其履行預算管理委員會的日常管理職責。預算管理工作機構(gòu)一般設(shè)在財會部門，其主任一般由總會計師（或財務(wù)總監(jiān)、分管財會工作的副總經(jīng)理）兼任。預算管理工作機構(gòu)的主

59、要職責一般是： （1）擬訂企業(yè)各項全面預算管理制度，并負責檢查落實預算管理制度的執(zhí)行； （2）擬定年度預算總目標分解方案及有關(guān)預算編制程序、方法的草案，報預算管理委員會審定； （3）組織和指導各級預算單位開展預算編制工作； （4）預審各預算單位的預算初稿，進行綜合平衡，并提出修改意見和建議； （5）匯總編制企業(yè)全面預算草案，提交預算管理委員會審查； （6）跟蹤、監(jiān)控企業(yè)預算執(zhí)行情況； （7）定期匯總、分析各預算單位預算執(zhí)行情況，并向預算管理委員會提交預算執(zhí)行分析報告，為委員會進一步采取行動擬定建議方案； （8）接受各預算單位的預算調(diào)整申請，根據(jù)企業(yè)預算管理制度進行審查，集中制定

60、年度預算調(diào)整方案，報預算管理委員會審議； （9）協(xié)調(diào)解決企業(yè)預算編制和執(zhí)行中的有關(guān)問題； （10）提出預算考核和獎懲方案，報預算管理委員會審議； （11）組織開展對企業(yè)二級預算執(zhí)行單位（企業(yè)內(nèi)部各職能部門、所屬分（子）企業(yè)等，下同）預算執(zhí)行情況的考核，提出考核結(jié)果和獎懲建議，報預算管理委員會審議； （12）預算管理委員會授權(quán)的其他工作。 　　3．全面預算執(zhí)行單位 全面預算執(zhí)行單位是指根據(jù)其在企業(yè)預算總目標實現(xiàn)過程中的作用和職責劃分的，承擔一定經(jīng)濟責任，并享有相應(yīng)權(quán)利和利益的企業(yè)內(nèi)部單位，包括企業(yè)內(nèi)部各職能部門、所屬分（子）企業(yè)等。企業(yè)內(nèi)部預算責任單位的劃分應(yīng)當遵循分級分層、權(quán)責利相

61、結(jié)合、責任可控、目標一致的原則，并與企業(yè)的組織機構(gòu)設(shè)置相適應(yīng)。各預算執(zhí)行單位的主要職責一般是： （1）提供編制預算的各項基礎(chǔ)資料； （2）負責本單位全面預算的編制和上報工作； （3）將本單位預算指標層層分解，落實到各部門、各環(huán)節(jié)和各崗位； （4）嚴格執(zhí)行經(jīng)批準的預算，監(jiān)督檢查本單位預算執(zhí)行情況； （5）及時分析、報告本單位的預算執(zhí)行情況，解決預算執(zhí)行中的問題； （6）根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化及企業(yè)預算管理制度，提出預算調(diào)整申請； （7）組織實施本單位內(nèi)部的預算考核和獎懲工作； （8）配合預算管理部門做好企業(yè)總預算的綜合平衡、執(zhí)行監(jiān)控、考核獎懲等工作； （9）執(zhí)行預算管理部門下達的其

62、他預算管理任務(wù)。 二、崗位分工 預算是企業(yè)戰(zhàn)略管理的重要組成部分，是實施企業(yè)戰(zhàn)略目標、提高企業(yè)管理水平與經(jīng)濟效益的重要措施。 （一）崗位職責 （1）股東大會（股東會）或企業(yè)章程規(guī)定的類似最高權(quán)力機構(gòu)（以下統(tǒng)稱企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)）負責審批企業(yè)年度預算方案。 （2）董事會或者企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)理、廠長辦公會等類似決策機構(gòu)負責制訂企業(yè)年度預算方案?？倳嫀煈?yīng)當協(xié)助企業(yè)負責人加強對企業(yè)預算管理工作的領(lǐng)導與業(yè)務(wù)指導。 （3）企業(yè)可以設(shè)立預算委員會、預算領(lǐng)導小組等專門機構(gòu)（稱為企業(yè)預算管理部門）具體負責本企業(yè)預算管理工作。不具備設(shè)立專門機構(gòu)條件的企業(yè)，可以指定財會部門等負責預算管理工作。 （4）

63、企業(yè)內(nèi)部相關(guān)業(yè)務(wù)部門的主要負責人應(yīng)當參與企業(yè)預算管理工作。企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)、投資、籌資、物資管理、人力資源、市場營銷等業(yè)務(wù)部門和所屬分支機構(gòu)在企業(yè)預算管理部門的領(lǐng)導下，具體負責本部門、本機構(gòu)業(yè)務(wù)預算的編制、執(zhí)行、控制、分析等工作，并配合預算管理部門做好企業(yè)總預算的綜合平衡、控制、分析、考核等工作。 （5）企業(yè)所屬子公司在上級企業(yè)預算管理部門指導下，負責本企業(yè)預算的編制、執(zhí)行、控制和分析工作，并接受上級企業(yè)的檢查和考核。所屬基層企業(yè)負責人對本企業(yè)預算的執(zhí)行結(jié)果負責。 （二）不相容崗位分離 崗位分離控制，既是內(nèi)部會計控制的一項基本原則，同時又是保證預算控制順利有效實施的重要措施。為確保辦理預算工

64、作的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督，預算工作不相容崗位一般包括： （1）預算編制（含預算調(diào)整）與預算審批； （2）預算審批與預算執(zhí)行； （3）預算執(zhí)行與預算考核。 （三）預算崗位人員素質(zhì)要求 預算控制崗位的工作，應(yīng)由具備良好的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德，熟悉國家有關(guān)法律法規(guī)和本企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)、管理要求和工作程序，并具有一定協(xié)調(diào)能力的人員辦理。 三、授權(quán)批準控制 企業(yè)應(yīng)當建立預算工作組織領(lǐng)導與運行體制，明確企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、預算管理部門及各預算執(zhí)行單位的職責權(quán)限、授權(quán)批準程序和工作協(xié)調(diào)機制。 （一）建立預算授權(quán)批準制度 預算工作授權(quán)批準制度應(yīng)當明確審批人的授權(quán)批準方式、權(quán)限、

65、程序、責任和相關(guān)控制措施，規(guī)定經(jīng)辦人的職責范圍和工作要求。 （二）嚴格執(zhí)行預算授權(quán)批準制度 預算工作授權(quán)審批制度一旦建立，企業(yè)所有人員都必須嚴格執(zhí)行，以維護預算授權(quán)批準制度的嚴肅性，保證預算控制及有關(guān)制度的認真貫徹執(zhí)行。 （三）明確預算業(yè)務(wù)流程控制要求 制定預算管理業(yè)務(wù)流程，明確預算編制、預算執(zhí)行、預算調(diào)整、預算分析與考核等各環(huán)節(jié)的控制要求，并在各個環(huán)節(jié)設(shè)置相關(guān)的記錄或填制相應(yīng)的憑證，確保預算工作全過程得到有效控制。 第三節(jié)? 預算編制控制 企業(yè)應(yīng)當加強對預算編制環(huán)節(jié)的控制，對編制依據(jù)、編制程序、編制方法等作出明確規(guī)定，確保預算編制依據(jù)合理、程序適當、方法科學。企業(yè)在企業(yè)戰(zhàn)略的指導

66、下，以上一年度實際狀況為基礎(chǔ)，結(jié)合本企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，綜合考慮預算期內(nèi)經(jīng)濟政策變動、行業(yè)市場狀況、產(chǎn)品競爭能力、內(nèi)部環(huán)境變化等因素對生產(chǎn)經(jīng)營活動可能造成的影響， 根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點和工作實際編制相應(yīng)的預算，并在此基礎(chǔ)上匯總編制年度預算方案。企業(yè)年度預算方案應(yīng)當符合本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標和其他有關(guān)重大決議，反映本企業(yè)預算期內(nèi)經(jīng)濟活動規(guī)模、成本費用水平和績效目標，滿足控制經(jīng)濟活動、考評經(jīng)營管理業(yè)績的需要。 一、預算的形式及其編制 企業(yè)編制預算應(yīng)當按照業(yè)務(wù)預算、資本預算、籌資預算，現(xiàn)金預算的流程進行，并按照各預算執(zhí)行單位所承擔經(jīng)濟業(yè)務(wù)的類型及其責任權(quán)限，編制不同形式的預算。 （一）業(yè)務(wù)預算 業(yè)務(wù)預算（也稱經(jīng)營預算）是反映預算期內(nèi)企業(yè)可能形成現(xiàn)金收付的生產(chǎn)經(jīng)營活動（或營業(yè)活動）的預算，一般包括銷售或營業(yè)預算、生產(chǎn)預算、制造費用預算、產(chǎn)品成本預算、營業(yè)成本預算、采購預算、期間費用預算等，企業(yè)可根據(jù)實際情況具體編制。 （1）銷售或營業(yè)預算是預算期內(nèi)，預算執(zhí)行單位銷售各種產(chǎn)品或者提供各種勞務(wù)可能實現(xiàn)的銷售量或者業(yè)務(wù)量及其收入的預算，主要依據(jù)年度目標利潤、預測的市場銷量或勞務(wù)需求及提供的產(chǎn)