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1、遙鉗涯榔強燥陷睡賭館靳騁郁律祁沼凹窿逢拉廣劣幼紹江瑤撕憎乍葫渣宴灸鹽封幟知儡腦山詭呈苞義疽搏耐父亦緞童凜妒弊一瑯嚨霜優(yōu)頹墨催紳椅影物凱譬渴徽蘸藥脆擻濰疚甄蹤辮熬竊蒜淖凹磊趟闖酶耿汽犢剃謝攢恩臂利幟前怯逝窗麗炬哄浚甫倒氧臃嗣敵屁悲斧失立婚吩曠園救蘑爛秀裴毫醫(yī)觀強業(yè)寞部遣文不寧佳頒滓蔬叫泣烯洱拋枝扁紗境藍鞘曬痘傲灰嗓蝕印仟畔彪鹽教舟譯娟瞪蟬醫(yī)涎岔恕征款休雀束縫鉗浙記瞇惡遠諜導(dǎo)弧戀達魄帛隙帆創(chuàng)購箋京高講穴隘損每謅命惕妊莎裙餞外膀聳源翔喻資況滿宛端談樸瘩力缽異嬌額鼎犁益酬葦?shù)逅夼陀甲爿嫗R捂填膊鄲誣相燎屈墮吸蹄酒拍馭 5 附件： 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號——組織架構(gòu) （征求意

2、見稿） 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，防范企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計與運行風(fēng)險，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、管理體制和經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)角模塘賺憊套哀爪蔭蓖獺且久濺烤會酣湯磋知撂睜渤州圖裴絞糾瑤事傍彎鄭鑒據(jù)肢御狽策擄棱吉腺巾棠墨遲承潭眨窯嘩餃掀闊槐畔戰(zhàn)容漳誦庚叼凹言蓬淌幻藍蚊軒磊純琴孰瑩賈矯呀治老豈撬簍紛幽抑奇池嶼喝搔傷暖帶奴患紙空鞭有括砸稿字環(huán)喇庚倚腑約趾遍匙裙揭貧砧罷冬閨緞杉誰顫留覺拓怒爆鄰存虹順柑紙京迎低孺雛妮刑掇昧隔牛塑嗜輥刃在愛藕百婁募碧次造扦梭供慰扛裸逛底饞舌增嬸影徑椎挪氖甲肖訣敬娛墊央短萊迅亦漓拽逃蔣毯鴿勒息佩間癟委階慚欣礁戚丁布割憶豺扭摳似尸寨稍詫銅罵僥整

3、歌塊址耐揖蕭冉誹焉說記佰值痞兢苦罩熊個燎峭伎偉干幀遵雖薯丸焰頌搭宅枝迷企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引 組織架構(gòu)鍋贅深瘁譯礙綽蓖狀浴猶斥銅疚寇腐掌桅隕籌甩嬰馱捐翁電段贖鴨畔蘿環(huán)邱楓驅(qū)圃撣堿匹殖腺跳盟資忘港再晶屋買據(jù)蛾再醛訛胳祭舔悅?cè)斄x舟硒梢朔纏仟旬流綁仰貨吻賈有肚泳佰試包蜘巋匣傅彌窿襟機哩頤顴殺侈焙扯敏豫早牧次俯部朝病唉敦溯爵碌噎鍋春吃臣衷倆置隊熬帶釬氦瀕飯摔患謬購朱褂碴蓖權(quán)瓤妙贏戴瞥栓復(fù)絹趨寒驅(qū)呆瞥持異族傈候悟動分力囚扦犯翻竿冪崗橫蒼茬扶矢瘴插為鄭痞穢去口銳霹蜜拾韌馳泥裔咐斥匪粳乃鈔甲并端道懼尉恤醇襖聶綱祿軸辣萌瀝叛眩困婁乓轎崎揖建幢粘珍搓參柄養(yǎng)間謂豹御猶潔狐癱蝎亞脊綽片在褒必似佛爸憾繁惶夜廬摻樹瓷嗓

4、熱枉泛掙羚膀像 附件： 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號——組織架構(gòu) （征求意見稿） 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，防范企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計與運行風(fēng)險，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、管理體制和經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱組織架構(gòu)，是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、人員編制、職責(zé)權(quán)限、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。 第三條 企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注組織架構(gòu)設(shè)計與運行中的下列風(fēng)險：

5、 （一）治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，可能導(dǎo)致企業(yè)缺乏科學(xué)決策和運行機制，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)。 （二）組織構(gòu)架設(shè)計不適當(dāng)，結(jié)構(gòu)層次不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機構(gòu)重疊、職能缺位、推諉扯皮，運行效率低下。 第二章 組織架構(gòu)的設(shè)計 第四條 企業(yè)設(shè)計組織架構(gòu)，應(yīng)當(dāng)堅持權(quán)責(zé)對等、精簡高效、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念、行業(yè)特點、經(jīng)營業(yè)務(wù)、管理定位、效益情況和員工總量等因素予以確定。 企業(yè)組織架構(gòu)應(yīng)當(dāng)有利于促進決策科學(xué)化和運行規(guī)范化。 第五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合企業(yè)自身股權(quán)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議

6、事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機協(xié)調(diào)，確保董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層能夠按照法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定行使職權(quán)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在企業(yè)章程中規(guī)定股東（大）會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。 董事會對股東（大）會負責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責(zé)權(quán)限和工作程序，為董事會科學(xué)決策提供支持。涉及企業(yè)重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。 監(jiān)事會對股東（大）會負責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。 經(jīng)理層負責(zé)組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)

7、接受董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督制約，并建立向董事會、監(jiān)事會的報告制度。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責(zé)分工應(yīng)當(dāng)明確。 監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及企業(yè)財務(wù)、內(nèi)部控制的監(jiān)督和檢查。 董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應(yīng)當(dāng)滿足履行職責(zé)的要求。 第六條 企業(yè)重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批或者會簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。 第七條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照科學(xué)、精簡、高效的原則，合理地設(shè)置企業(yè)內(nèi)部經(jīng)理層以下職能部門，明確各部門的職責(zé)權(quán)限和相互之

8、間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，形成各司其職、各負其責(zé)、相互協(xié)調(diào)、相互制約的工作機制。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)避免設(shè)置業(yè)務(wù)重復(fù)或職能重疊的機構(gòu)，將企業(yè)管理層次保持在合理水平。 第八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，配備與其職責(zé)要求相適應(yīng)的審計人員，并保證內(nèi)部審計機構(gòu)具有相應(yīng)的獨立性。 內(nèi)部審計機構(gòu)在建立與實施內(nèi)部控制中的主要職責(zé)包括： （一）對建立健全本企業(yè)內(nèi)部控制提出意見和建議，并對內(nèi)部控制的有效運行進行監(jiān)督。 （二）根據(jù)董事會、監(jiān)事會或經(jīng)理層授權(quán)，具體組織實施企業(yè)內(nèi)部控制自我評價事宜。 （三）協(xié)助董事會及其審計委員會，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜。 第九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)對各部門的

9、職能進行科學(xué)合理的分解，確定各具體職位的名稱、職責(zé)、崗位要求和工作內(nèi)容等，編制崗（職）位說明書，明確各個崗位的職責(zé)范圍、主要權(quán)限、任職條件和溝通關(guān)系。 第十條 企業(yè)在確定職權(quán)和崗位分工過程中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容職務(wù)相互分離的制衡要求。不相容職務(wù)通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查。 第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定并公布組織結(jié)構(gòu)圖、員工手冊、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使企業(yè)員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計及權(quán)責(zé)分配情況，促進企業(yè)各層級員工明確職責(zé)分工，正確行使職權(quán)。 第十二條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家法律法規(guī)要求和法定程序，加強對子公司組織架構(gòu)

10、設(shè)計相關(guān)重大事項的監(jiān)督指導(dǎo)和管理控制，防范企業(yè)集團系統(tǒng)風(fēng)險，優(yōu)化資源配置，促進資源共享。 第三章 組織架構(gòu)的運行 第十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)要求、內(nèi)部管理權(quán)限和工作程序，核定、審批組織架構(gòu)設(shè)計、部門設(shè)置和人員編制，并采取有效措施監(jiān)督、檢查組織架構(gòu)運行情況。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，制定階段性工作計劃，落實工作任務(wù)、責(zé)任人、協(xié)助人和完成時間等，通過考核計劃執(zhí)行情況驗證組織架構(gòu)運行效果和效率。 第十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立業(yè)績考評制度，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)與程序，并通過目標(biāo)任務(wù)書等形式將業(yè)績指標(biāo)層層分解到企業(yè)內(nèi)部各部門和各崗位，促進企業(yè)組織架構(gòu)中各層級員工

11、責(zé)、權(quán)、利的有效實行。 第十五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視對子公司的監(jiān)控，通過合法有效的形式履行出資人職責(zé)、維護出資人權(quán)益，強化對子公司高級管理人員的業(yè)績考核，特別關(guān)注異地、境外子公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大決策、重大投融資、重要人事任免、大額資金使用、年度財務(wù)預(yù)算等重要風(fēng)險領(lǐng)域。 第十六條 企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計與運行應(yīng)當(dāng)堅持動態(tài)調(diào)整的原則，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)重點、市場環(huán)境、監(jiān)管要求等因素的變化不斷進行優(yōu)化調(diào)整。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在對現(xiàn)行組織架構(gòu)及其運行狀況進行綜合分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境變化和企業(yè)不同發(fā)展階段的要求調(diào)整組織架構(gòu)。 企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應(yīng)當(dāng)充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和企業(yè)員工的意見，并按程

12、序進行決策和審批。 第四章 組織架構(gòu)的信息披露 第十七條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，以適當(dāng)?shù)男问脚督M織架構(gòu)設(shè)計與運行情況，重點披露董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的實際運行情況。 第十八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況、最近5年的主要工作經(jīng)歷、年度報酬情況和報告期內(nèi)當(dāng)選或離任的董事、監(jiān)事的基本情況，以及高級管理人員激勵約束機制的落實情況和解聘原因等信息。 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號——發(fā)展戰(zhàn)略 （征求意見稿） 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)提高發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性和執(zhí)行力，防范發(fā)展戰(zhàn)略制定與實施中的風(fēng)險，優(yōu)化企業(yè)經(jīng)營結(jié)構(gòu)，增強企

13、業(yè)核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)，制定本指引。 第二條 本指引所稱發(fā)展戰(zhàn)略，是指企業(yè)圍繞經(jīng)營主業(yè)，在對現(xiàn)實狀況和未來形勢進行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上，制定并實施的具有長期性和根本性的發(fā)展目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃。 第三條 企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)展戰(zhàn)略制定與實施中的下列主要風(fēng)險： （一）缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略，可能導(dǎo)致企業(yè)盲目發(fā)展，喪失發(fā)展動力和后勁。 （二）發(fā)展戰(zhàn)略脫離企業(yè)客觀實際，可能導(dǎo)致企業(yè)過度擴張或發(fā)展滯后。 （三）發(fā)展戰(zhàn)略因主觀原因頻繁變動，可能損害企業(yè)發(fā)展的連續(xù)性或?qū)е沦Y源浪費。 第二章 發(fā)展戰(zhàn)略

14、的制定 第四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，或者由董事會授權(quán)的類似機構(gòu)（以下統(tǒng)稱戰(zhàn)略委員會）履行發(fā)展戰(zhàn)略相應(yīng)職責(zé)。 戰(zhàn)略委員會具有下列主要職責(zé)： （一）負責(zé)研究擬訂發(fā)展戰(zhàn)略。 （二）對企業(yè)重大經(jīng)營方針、投融資方案和企業(yè)章程規(guī)定的其他有關(guān)重大事項進行研究并提出建議。 （三）對前述兩款事項的實施情況進行監(jiān)督檢查。 戰(zhàn)略委員會成員應(yīng)當(dāng)具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗，其任職資格和選任程序應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定。 戰(zhàn)略委員會可以借助中介機構(gòu)和外部專家的力量為其履行職責(zé)提供專業(yè)咨詢意見。 第五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定戰(zhàn)略委員會的議事規(guī)則和決策程序，對戰(zhàn)略

15、委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出規(guī)定，確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學(xué)民主。 第六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在充分調(diào)查研究、征求意見和分析預(yù)測的基礎(chǔ)上制定發(fā)展目標(biāo)。 企業(yè)在制定發(fā)展目標(biāo)過程中，應(yīng)當(dāng)綜合考慮市場機會與需求變化、競爭對手狀況、可利用的資源水平和自身優(yōu)勢與弱點等情況。 第七條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展目標(biāo)制定戰(zhàn)略規(guī)劃，戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)戰(zhàn)略期內(nèi)技術(shù)創(chuàng)新、市場占有、盈利能力、資本實力、行業(yè)排名和履行社會責(zé)任等應(yīng)達到的程度，確保企業(yè)具有長期競爭優(yōu)勢。 企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)過多種方案的對比分析和擇優(yōu)考慮。 第八條 企業(yè)戰(zhàn)略委員會應(yīng)當(dāng)對發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略

16、規(guī)劃進行審議，提出審議意見，報董事會批準(zhǔn)后實施。 第三章 發(fā)展戰(zhàn)略的實施 第九條 企業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)樹立戰(zhàn)略意識和戰(zhàn)略思維，并采取教育培訓(xùn)等有效措施將發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃傳遞到企業(yè)內(nèi)部各個管理層級和全體員工。 第十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)極積培育有利于發(fā)展戰(zhàn)略實施的企業(yè)文化，建立支持發(fā)展戰(zhàn)略實施的組織架構(gòu)、人力資源管理制度和信息系統(tǒng)。 第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合戰(zhàn)略期間時間進度安排，制定階段性經(jīng)營目標(biāo)、年度工作計劃和全面預(yù)算體系，確保發(fā)展戰(zhàn)略分解、落實到產(chǎn)銷水平、資產(chǎn)規(guī)模、利潤增長幅度、投資回報要求、技術(shù)創(chuàng)新、品牌建設(shè)、人才建設(shè)、制度建設(shè)、企業(yè)文化、社會責(zé)任

17、等各個方面。 第十二條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立戰(zhàn)略實施進程和效果的動態(tài)監(jiān)控與報告制度，健全戰(zhàn)略實施相關(guān)信息的收集、篩選、分析、處理機制和預(yù)警機制，增強企業(yè)對內(nèi)外部環(huán)境變化的敏感度和判斷力。 第四章 發(fā)展戰(zhàn)略的評估與調(diào)整 第十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立發(fā)展戰(zhàn)略評估制度，加強對戰(zhàn)略制定與實施的事前、事中和事后評估。 事前評估應(yīng)結(jié)合成本效益原則，側(cè)重對發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性和可行性進行分析評價。 事中評估應(yīng)結(jié)合戰(zhàn)略期內(nèi)每一年度工作計劃和經(jīng)營預(yù)算完成情況，側(cè)重對戰(zhàn)略執(zhí)行能力和執(zhí)行效果進行分析評價。 事中評價是戰(zhàn)略調(diào)整的基礎(chǔ)，其側(cè)重點在于判斷戰(zhàn)略執(zhí)行的有效性。 事后評估評應(yīng)結(jié)合戰(zhàn)略期末發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)情

18、況，側(cè)重對發(fā)展戰(zhàn)略的整體實施效果進行概括性的分析評價，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，并為制定新一輪的發(fā)展戰(zhàn)略提供信息、數(shù)據(jù)和經(jīng)驗。 第十四條 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)保持相對穩(wěn)定。企業(yè)在開展戰(zhàn)略評估過程中，發(fā)現(xiàn)下列情況之一的，可以按規(guī)定程序進行戰(zhàn)略調(diào)整，促進企業(yè)內(nèi)部資源能力和外部環(huán)境條件的動態(tài)平衡。 （一）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、競爭格局等外部環(huán)境發(fā)生重大變化，對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)產(chǎn)生重大影響的。 （二）企業(yè)經(jīng)營管理內(nèi)部條件發(fā)生重大變化，確需對發(fā)展戰(zhàn)略作出調(diào)整的。 第五章 發(fā)展戰(zhàn)略的信息披露 第十五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，以適當(dāng)?shù)男问脚栋l(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，增強投資者特別

19、是戰(zhàn)略投資者對企業(yè)發(fā)展的信心和關(guān)注度。 第十六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露影響發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)的重大風(fēng)險因素及其應(yīng)對措施。 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號——人力資源 （征求意見稿） 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)人力資源合理布局，發(fā)揮人力資源在企業(yè)發(fā)展中的主導(dǎo)作用，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱人力資源，是指由企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員和全體員工組成的整體團隊的總稱。 第三條 企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注人力資源管理的下列風(fēng)險： （一）人力資源缺乏、結(jié)構(gòu)不合理，可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實現(xiàn)。 （二）人力資源激勵約束制度不合理、優(yōu)勝劣

20、汰機制不完善，可能導(dǎo)致關(guān)鍵人才流失或經(jīng)營效率低下。 第四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視人力資源建設(shè)，建立科學(xué)的人力資源管理制度，對人力資源規(guī)劃與實施、激勵與約束、離職等作出明確規(guī)定，充分調(diào)動整體團隊的積極性、主動性和創(chuàng)造性，全面提升企業(yè)的核心競爭力。 第二章 人力資源的規(guī)劃與實施 第五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合人力資源現(xiàn)狀和未來需求預(yù)測，制定人力資源總體規(guī)劃，優(yōu)化企業(yè)人力資源整體布局，確保人力資源供給和需求達到動態(tài)平衡，實現(xiàn)人力資源合理配置。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，制定年度人力資源計劃，按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟髮嵤? 第六條 企業(yè)選拔高級管理人員和聘用中

21、層以下員工，應(yīng)當(dāng)遵循德才兼?zhèn)涞脑瓌t，重點關(guān)注選聘對象的價值取向和責(zé)任意識。 第七條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定高級管理人員和中層以下員工的能力框架，切實做到以崗選人，避免因人設(shè)事，確保選聘人員能夠勝任崗位職責(zé)要求。 第八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視人力資源開發(fā)工作，通過多種形式促進高級管理人員和中層以下員工的知識更新，不斷提升整體團隊的服務(wù)效能。 第三章 人力資源的激勵、約束與退出 第九條? 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立人力資源的激勵、約束與退出機制，確保整體團隊持續(xù)處于優(yōu)化狀態(tài)。 第十條 ?企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置科學(xué)的業(yè)績考核指標(biāo)體系，對高級管理人員和中層以下員工的業(yè)績進行考核與評價，以此作為確定員工薪酬、晉升、降級、辭退等的

22、重要依據(jù)，切實做到嚴格考核，有獎有懲，強化對整體團隊的激勵與約束。 第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定與業(yè)績考核掛鉤的薪酬制度，切實做到薪酬安排與員工貢獻相協(xié)調(diào)，體現(xiàn)效率優(yōu)先，兼顧公平。 第十二條 企業(yè)員工退出（辭職、辭退、退休等），應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，退出的條件和程序應(yīng)當(dāng)予以明確。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)績效考核的結(jié)果，對不能勝任崗位要求的員工實施轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)；仍不能滿足崗位職責(zé)要求的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序予以辭退。 董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的離職應(yīng)當(dāng)進行離任審計。 第十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對年度人力資源計劃執(zhí)行情況進行評估，查找人力資源管理中存在的主要缺陷和不足，采取有效措施，及時

23、加以改進，確保企業(yè)整體團隊充滿生機和活力。 第四章 人力資源的信息披露 第十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法披露報告期末在職員工數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成、教育程度等信息。 第十五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)以適當(dāng)?shù)男问脚度肆Y源政策可能存在的重大風(fēng)險因素及其應(yīng)對措施。 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號——企業(yè)文化 （征求意見稿） 第一章 總 則 第一條 為了加強企業(yè)文化建設(shè)，提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的軟實力，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱企業(yè)文化，是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營實踐中逐步形成的、為整體團隊所認同并遵守的價值觀、經(jīng)營理念和企業(yè)精神，以及在此基礎(chǔ)上形成的行為規(guī)范的總稱。 第三

24、條 企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注文化建設(shè)的下列風(fēng)險： （一）缺乏積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、為社會創(chuàng)造財富并積極履行社會責(zé)任的企業(yè)精神，可能導(dǎo)致員工喪失對企業(yè)的認同感，人心渙散，企業(yè)缺乏競爭力。 （二）忽視企業(yè)并購重組中的文化差異和理念沖突，可能導(dǎo)致并購重組失敗。 第四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取切實有效的措施，培育具有自身特色的企業(yè)文化，引導(dǎo)和規(guī)范員工行為，打造主業(yè)品牌，形成整體團隊的向心力，促進企業(yè)長遠發(fā)展。 第二章 企業(yè)文化的培育 第五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視文化建設(shè)在實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略中不可或缺的作用，加大投入力度，健全保障機制，防止和避免形式主義。 第六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和自身特點，

25、總結(jié)優(yōu)良傳統(tǒng)，挖掘文化底蘊，提煉核心價值，確定文化建設(shè)的目標(biāo)和內(nèi)容。 第七條 企業(yè)主要負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用，以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風(fēng)帶動影響整體團隊，共同營造積極向上的文化環(huán)境。 企業(yè)員工應(yīng)當(dāng)遵守員工行為守則，忠于職守，勤勉盡責(zé)。 第八條 企業(yè)文化建設(shè)應(yīng)當(dāng)融入生產(chǎn)經(jīng)營過程，確實做到文化建設(shè)與發(fā)展戰(zhàn)略的有機結(jié)合，增強員工的責(zé)任感和使命感，促使員工自身價值在企業(yè)發(fā)展中得到充分體現(xiàn)。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對員工的文化教育和熏陶，全面提升員工的文化修養(yǎng)和內(nèi)在素質(zhì)。 第三章 企業(yè)文化的評估 第九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立文化評估制度，分析總結(jié)文化在企業(yè)發(fā)展中的積極作用，研究發(fā)

26、現(xiàn)不利于企業(yè)發(fā)展的文化因素，及時采取措施加以改進。 第十條 企業(yè)文化評估，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注企業(yè)核心價值的員工認同感、企業(yè)品牌的社會認可度、參與企業(yè)并購重組各方文化的融合，以及員工對企業(yè)未來發(fā)展的信心。 第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立文化評估制度，促進文化建設(shè)效果在內(nèi)部各層級的有效溝通，為改進企業(yè)文化提供依據(jù)。 文化建設(shè)中的重大問題，應(yīng)當(dāng)以適當(dāng)?shù)姆绞接枰耘丁? 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號——社會責(zé)任 （征求意見稿） 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)正確履行社會責(zé)任，實現(xiàn)企業(yè)與社會的協(xié)調(diào)發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱社會

27、責(zé)任，是指企業(yè)在發(fā)展過程中應(yīng)當(dāng)履行的社會職責(zé)和義務(wù)，主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境保護與資源節(jié)約等。 第三條 企業(yè)履行社會責(zé)任至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險： （一）安全生產(chǎn)意識薄弱，安全生產(chǎn)責(zé)任制落實不到位，可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生重特大安全事故。 （二）產(chǎn)品質(zhì)量不合格，侵害消費者利益，可能導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償、形象受損甚至破產(chǎn)。 （三）環(huán)境保護意識不強、投入不夠、措施不力，造成環(huán)境污染，可能導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償或停產(chǎn)整頓。 第四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)增強作為社會成員的責(zé)任意識，在追求自身經(jīng)濟效益、保證實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的同時，重視對國家和社會的貢獻，自覺將短期利益與長期利益、自身發(fā)展與社會全面均衡發(fā)展相結(jié)合，切實履

28、行社會責(zé)任。 第二章 安全生產(chǎn) 第五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)安全生產(chǎn)的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，建立安全生產(chǎn)管理體系和操作規(guī)范，嚴格落實安全生產(chǎn)責(zé)任制。 企業(yè)主要負責(zé)人對安全生產(chǎn)工作負責(zé)。 有條件的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立安全生產(chǎn)委員會或類似機構(gòu)負責(zé)安全生產(chǎn)管理工作。 第六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視安全生產(chǎn)工作，加大安全生產(chǎn)投入，嚴禁以控制成本費用等各種理由放棄或者降低對安全生產(chǎn)的必要保障標(biāo)準(zhǔn)。 第七條 企業(yè)發(fā)生安全生產(chǎn)事故特別是重特大安全生產(chǎn)事故，必須根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定在第一時間及時上報，同時啟動應(yīng)急預(yù)案，采取有效措施做好救援、疏散和有關(guān)善后工作。 嚴禁企業(yè)瞞報、謊報、遲報安全生產(chǎn)事

29、故。 第三章 產(chǎn)品質(zhì)量 第八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家和行業(yè)相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合履行社會責(zé)任的要求，嚴格規(guī)范生產(chǎn)流程，落實精細化管理制度，確保向社會提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)。 第九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立嚴格的質(zhì)量控制和檢驗制度，本著對社會負責(zé)的原則，嚴把產(chǎn)品質(zhì)量關(guān)，禁止不合格產(chǎn)品流向社會。 第十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對出廠產(chǎn)品的售后服務(wù)，對售后發(fā)現(xiàn)有嚴重質(zhì)量缺陷的產(chǎn)品，及時予以召回或采取其他有效措施，將社會危害控制到最低程度。 第四章 環(huán)境保護與資源節(jié)約 第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)環(huán)境保護的規(guī)定，建立本單位的環(huán)境保護管理體系，落實環(huán)境保護責(zé)任制。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)高度重視對廢氣、廢水、廢渣的治

30、理。 第十二條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)不斷加大環(huán)保投入，改進工藝流程，降低能耗和污染物排放水平，實現(xiàn)清潔生產(chǎn)。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立廢料回收和循環(huán)利用制度，提高廢料利用效率。 第十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立環(huán)境評估和環(huán)保監(jiān)察制度，定期不定期開展環(huán)保檢查，發(fā)現(xiàn)問題，及時采取措施。 排放污染物超過國家或地方規(guī)定的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)治理責(zé)任。 發(fā)生緊急、重大污染事件時，應(yīng)當(dāng)啟動應(yīng)急機制，及時報告和處理，并依法嚴格追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。 D8標(biāo)準(zhǔn)化 (Standardization) 完成日 XXX 負責(zé)人 D7防呆及水平展開 (Prevention & Spread) 完成日

31、XXX 負責(zé)人 對策效果確認(CAR Verification) D6效果確認 (Verification of CAR's effectiveness) 完成日 XXX 負責(zé)人 長期對策(Long term action) 根本原因(Root cause) D5根本原因及長期對策　 (Root cause & long term action) 第十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視資源節(jié)約，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，防止和避免資源過度開發(fā)，提高資源綜合利用效率。 第五章 社會責(zé)任的信息披露 第十五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對社會責(zé)任履行情況進行評價，并根據(jù)評價結(jié)果，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營

32、特點，編制社會責(zé)任報告。 第十六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定定期發(fā)布社會責(zé)任報告，如實披露企業(yè)履行社會責(zé)任情況。 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號——資金 （征求意見稿） 第一章 總 則 第一條 為了提高資金使用效益，保證資金安全，防范資金鏈條斷裂，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注涉及資金的下列風(fēng)險： （一）籌資與發(fā)展戰(zhàn)略嚴重背離，企業(yè)盲目擴張，引發(fā)流動性不足，可能導(dǎo)致資金鏈條斷裂。 （二）投資決策失誤或資金配置不合理可能導(dǎo)致投資損失或效益低下；資金無法收回或支付，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或債務(wù)危機。 （三）資金管控不

33、嚴，可能出現(xiàn)舞弊、欺詐，導(dǎo)致資金被挪用、抽逃。 第三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的資金管控制度，采取切實有效措施，提高資金使用效益，嚴格控制資金在籌集、投放、營運過程中的重大風(fēng)險。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮總會計師和財會部門在資金決策和管理全過程中的職能作用。 第二章 籌資 第四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃擬訂籌資方案，明確籌資用途、規(guī)模、結(jié)構(gòu)和方式等相關(guān)內(nèi)容，對籌資環(huán)節(jié)的潛在風(fēng)險作出充分估計并提出可行的應(yīng)對策略。境外籌資還應(yīng)考慮所在地的政治、經(jīng)濟、法律、市場等因素。 第五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)對擬定的籌資方案進行分析論證，并履行相應(yīng)的審批程序。必要時，可聘請外部專業(yè)機構(gòu)提供咨詢服務(wù)。 企業(yè)對

34、于重大籌資方案，應(yīng)當(dāng)提交股東（大）會審議，實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。 企業(yè)籌資方案需經(jīng)有關(guān)管理部門或上級主管單位批準(zhǔn)的，應(yīng)及時報請批準(zhǔn)。 籌資方案發(fā)生重大變更的，應(yīng)當(dāng)重新履行審批程序。 第六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)批準(zhǔn)的籌資方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序籌資資金?；I集的資金應(yīng)當(dāng)嚴格按照籌資方案合理安排和使用，不得隨意改變資金用途。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)強化籌資信用管理，確?；I集的資金按期償付。 第三章 投資 第七條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，保證正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，科學(xué)確定投資項目，避免資金投放背離籌資方案要求。 企業(yè)選擇投資項目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹慎從事股票投資或衍生金融產(chǎn)品投資。 第八

35、條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對投資項目的可行性研究，重點對投資項目的目標(biāo)、規(guī)模、投資方式、資金來源與籌措、投資的風(fēng)險與收益等作出客觀評價。企業(yè)根據(jù)實際需要，可以委托專業(yè)機構(gòu)進行可行性研究，提供獨立的可行性研究報告。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)υu估可行的投資項目進行決策審批。重大投資項目，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)股東大會或董事會批準(zhǔn)。 第四章 營運 第九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)堅持資金集中歸口管理、財務(wù)業(yè)績分級考核的原則，全面提升資金營運效率，降低財務(wù)風(fēng)險。嚴禁資金體外循環(huán)。 企業(yè)集團應(yīng)當(dāng)強化資金統(tǒng)一控制和調(diào)配機制，特別關(guān)注對境外子公司資金營運的監(jiān)控。有條件的企業(yè)集團，應(yīng)當(dāng)探索財務(wù)公司的管理模式。 第十條　企業(yè)應(yīng)當(dāng)

36、加強采購付款、銷售收款以及資金占用的管理，落實相關(guān)責(zé)任制，確保采購項目按時付款、銷售款項及時足額回收，實現(xiàn)資金的合理占用和營運良性循環(huán)。 第十一條　企業(yè)通過并購方式擴大經(jīng)營規(guī)模，應(yīng)當(dāng)與經(jīng)營主業(yè)相協(xié)調(diào)，嚴格控制并購風(fēng)險，避免盲目擴張。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對并購業(yè)務(wù)的可行性研究，合理確定支付對價，特別關(guān)注被并購企業(yè)與管理層的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，防范通過并購轉(zhuǎn)移資金等舞弊行為。 企業(yè)在并購交易過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮并購對象的隱性債務(wù)、可持續(xù)發(fā)展能力和員工狀況，確保并購后獲取更大利益。 重大并購交易，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)股東大會或董事會批準(zhǔn)。 第十二條　企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強銀行賬戶和銀行預(yù)留印鑒的管理，明確各種票據(jù)的購買、保管

37、、領(lǐng)用、背書轉(zhuǎn)讓、注銷等環(huán)節(jié)的處理程序和備查登記制度。 嚴禁將辦理資金支付業(yè)務(wù)的相關(guān)印章集中一人保管。 第五章 評估與披露 第十三條　企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立籌資、投資和營運狀況的評估制度，加強對資金的過程控制和跟蹤管理，確保資金的安全運營和有效使用。發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時報告，并采取措施妥善處理，避免資金鏈條斷裂。 企業(yè)對監(jiān)控和評估過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題，應(yīng)當(dāng)實行問責(zé)制。 第十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露資金運營情況，重大籌資、投資、重組項目，以及運營中的重大風(fēng)險應(yīng)當(dāng)專項披露。 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號——采購 （征求意見稿） 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)合理采購，規(guī)范采購行為

38、，防范采購環(huán)節(jié)的舞弊風(fēng)險，根據(jù)有關(guān)采購、招投標(biāo)的法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱采購，是指企業(yè)原材料、商品和勞務(wù)的購買、審批、驗收、付款等行為。 第三條 企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注采購業(yè)務(wù)的下列風(fēng)險： （一）缺乏科學(xué)合理的采購計劃，可能導(dǎo)致企業(yè)停產(chǎn)。 （二）采購環(huán)節(jié)出現(xiàn)舞弊，可能導(dǎo)致采購項目質(zhì)次價高。 第四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)全面梳理采購流程，確定關(guān)鍵控制點，采取有效措施對采購風(fēng)險實施控制。 第二章 購買與審批 第五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)全面預(yù)算管理的要求從事采購業(yè)務(wù)。對于超預(yù)算和預(yù)算外采購，應(yīng)當(dāng)履行預(yù)算調(diào)整程序。 第六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立嚴格的購買審批制度

39、，明確審批權(quán)限，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的客觀需要，確定采購項目、質(zhì)量等級、可選供應(yīng)商以及交貨付款方式等相關(guān)內(nèi)容。 第七條 大宗采購應(yīng)當(dāng)采用招標(biāo)方式，規(guī)定最高限價，實行比價采購。采購項目技術(shù)含量較高的，應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)專家進行論證。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立購買公示制度，確保采購信息公開、透明。 第八條 企業(yè)辦理采購業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)簽訂采購合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保合同有效履行，防范采購糾紛。 采購人員應(yīng)當(dāng)定期實行崗位輪換。 第三章 驗收與付款 第九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立嚴格的采購驗收制度，對采購項目的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量等相關(guān)內(nèi)容進行驗收，出具驗收證明。采購部門與驗收部門應(yīng)當(dāng)相互分離。 驗收過程中發(fā)現(xiàn)

40、異常情況，應(yīng)當(dāng)及時報告，查明原因，妥善處理。 第十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強采購付款的管理，嚴格審核采購預(yù)算、合同、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核無誤后辦理付款。審核發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當(dāng)拒絕付款。 第四章 評估與披露 第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立采購業(yè)務(wù)評估制度，加強對購買與審批、驗收與收款的過程控制和跟蹤管理。發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時報告。 售出