《知名企業(yè)管理制度管理規(guī)范 中國(guó)有限責(zé)任公司章程示范文本(秦兵）》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《知名企業(yè)管理制度管理規(guī)范 中國(guó)有限責(zé)任公司章程示范文本(秦兵）（22頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、中國(guó)有限責(zé)任公司章程示范文本 北京律師協(xié)會(huì) 秦兵 第1章 總那么 1 第2章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 2 第3章 股權(quán) 2 第4章 股東 3 第5章 股東大會(huì) 4 第6章 股東大會(huì)提案與表決 7 第7章 董事與董事會(huì) 9 第8章 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì) 14 第9章 經(jīng)理 15 第10章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與審計(jì) 16 第11章 合并、分立、解散和清算 17 第12章 通知和公告 19 第13章 修改章程 20 第14章 附那么 20 第1章 總那么 第1條 章程宗旨：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共和國(guó)公司法?〔以下簡(jiǎn)稱?公

2、司法?〕和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第2條 設(shè)立依據(jù)：公司系依照?公司法?和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司〔以下簡(jiǎn)稱“公司〞〕。 第3條 登記機(jī)構(gòu)：本公司由北京市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第4條 注冊(cè)名稱： 第5條 公司住所： 。郵政編碼： 。 第6條 注冊(cè)資本：公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議，并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。 第7條 營(yíng)業(yè)期限：公司

3、營(yíng)業(yè)期限為20年。 第8條 法定代表人：董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第9條 股本情況：股東以其出資額對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。 第10條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第11條 人員定義：本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章

4、程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員，此等人員的變更應(yīng)當(dāng)向利害關(guān)系人予以通知。 第2章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第12條 經(jīng)營(yíng)宗旨：本公司經(jīng)營(yíng)宗旨為： 第13條 經(jīng)營(yíng)范圍：公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 第3章 股權(quán) 第14條 出資證明：公司的股權(quán)證明為公司簽發(fā)的出資證明書(shū)和股東名冊(cè)；股東名冊(cè)系公司商業(yè)文件，任何股東均有權(quán)查閱；查閱公司股東名冊(cè)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄，并承諾不向任何第三方透露。 第15條 股權(quán)種類：公司所有股份均為普通股，同股同權(quán)，同股同利。 第16條 股票權(quán)利：公司股東權(quán)利的行使，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原那么。 第17條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東可以溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)證明書(shū)說(shuō)明股東的

5、股份數(shù)量。 第18條 股本擴(kuò)大：公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和開(kāi)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用以下方式增加注冊(cè)資本或公司總股本： 1. 由新股東投資參加； 2. 原股東增加投資； 3. 向現(xiàn)有股東派送紅股； 4. 以公積金轉(zhuǎn)增股本； 5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定許可的其他方式。 第19條 減少資本：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。 第20條 減資程序：公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)按照?公司法?以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第21條 減資數(shù)量：公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法律的最低要求。 第22條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向

6、新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明。 第23條 股權(quán)受讓：發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合?公司法?的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或效勞有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)。 第24條 轉(zhuǎn)讓程序：公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東，具體程序如下： 轉(zhuǎn)讓通知：股東以電子郵件、 和 的方式根據(jù)公司股東名冊(cè)的登記向其他股東通告； 通知內(nèi)容：通知的內(nèi)容包括股東姓名、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、截止時(shí)間、交付程序； 對(duì)象選擇：如果股權(quán)買受人購(gòu)置股權(quán)數(shù)量多于出賣人要求出售的數(shù)量，那么出賣人在相同價(jià)格下

7、有權(quán)選擇買受人； 簽訂合同：買受人與出賣人就股權(quán)問(wèn)題簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并將合同在公司董事長(zhǎng)處備案，此等備案可憑掛號(hào)信辦理； 交付：買受人與出賣人根據(jù)合同的約定，進(jìn)行股權(quán)與價(jià)款的交付； 股東變更：出賣人與買受人交付完畢后，雙方到董事會(huì)辦理股東名冊(cè)的變更；董事會(huì)向買受人發(fā)放新的股東出資證明。 第4章 股東 第25條 保護(hù)股權(quán)：全體股東認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)以保護(hù)股東之利益，創(chuàng)造可分配利潤(rùn)為公司根本目的；同時(shí)公司還應(yīng)當(dāng)承當(dāng)起為客戶、員工及國(guó)家負(fù)責(zé)的社會(huì)義務(wù)。 第26條 股東權(quán)利：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的數(shù)額享有權(quán)利；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承當(dāng)同種義

8、務(wù)；股東會(huì)可以通過(guò)臨時(shí)會(huì)議的形式，制定完善公司股東權(quán)利內(nèi)容的決定。 第27條 股東資格：股東名冊(cè)、出資證明書(shū)、股權(quán)證明書(shū)均是證明股東持有公司股份的證據(jù)。 第28條 股東公開(kāi)：公司建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)對(duì)股東公開(kāi)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過(guò) 、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況。 第29條 股東登記：公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 第30條 股東權(quán)利：公司股東享有以下權(quán)利： 1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2.

9、 參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； 3. 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 4. 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者向董事、監(jiān)事進(jìn)行質(zhì)詢； 5. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：繳付本錢費(fèi)用后得到公司章程復(fù)印件； 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印： 本人持股資料、股東大會(huì)會(huì)議記錄、中期報(bào)告和年度報(bào)告、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 7. 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 8. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利； 9. 股東認(rèn)為公司做為或者不做為的

10、行為損害其權(quán)利的，可以以個(gè)人的名義代表公司向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主張權(quán)益，股東通過(guò)此等程序?yàn)楣精@得的利益，如有所得那么其中有20%做為獎(jiǎng)勵(lì)支付給股東。 第31條 股權(quán)保護(hù)：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供；股東認(rèn)為公司的行為損害其利益的，有權(quán)向公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟。 第32條 股權(quán)保護(hù)：股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，并有權(quán)要求責(zé)任人承當(dāng)民事賠償責(zé)任，其中包括賠償股東聘請(qǐng)律師

11、、會(huì)計(jì)師的合理費(fèi)用。 第33條 股東義務(wù)：公司股東承當(dāng)以下義務(wù)： 1. 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； 2. 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 3. 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 4. 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。 第34條 股東義務(wù)：公司股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注社會(huì)利益，以表達(dá)公司的社會(huì)目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)。 第35條 控股限制：公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定，對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包

12、括聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師合理費(fèi)用。 第36條 控股定義：本章程所稱“控股股東〞是指具備以下條件之一的股東： 1. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； 2. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； 3. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； 4. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 本條所稱“一致行動(dòng)〞是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式〔不管口頭或者書(shū)面〕達(dá)成一致，通過(guò)其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以到達(dá)或者穩(wěn)固控制公司的目的的行為。 第5章

13、 股東大會(huì) 第37條 大會(huì)職權(quán)：股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)： 1. 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資方案； 2. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4. 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 9. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 10. 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 11. 修改公司章程； 12.

14、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 13. 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 14. 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第38條 大會(huì)種類：股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 第39條 臨時(shí)大會(huì)：有以下情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： 1. 董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的法定3人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； 2. 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； 3. 單獨(dú)或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十〔不含投票

15、代理權(quán)〕以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)； 4. 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 5. 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； 6. 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第〔三〕項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。 第40條 會(huì)議決議：除非有全體股東的簽字同意，臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議，對(duì)沒(méi)有列明的事項(xiàng)作出決議的無(wú)效。 第41條 會(huì)議召集：股東大會(huì)會(huì)議可以由以下機(jī)構(gòu)或人員召集主持： 1. 由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持； 2. 董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持； 3. 由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議； 4. 持有百分之十以上股份的股東共同推舉一名股東召集主持會(huì)議； 5

16、. 持有最多股份的股東〔或股東代理人〕召集及主持會(huì)議。 第42條 會(huì)議通知：公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10日以前通知登記公司股東；召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的，由10%有表決權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi)10日以前通知登記公司股東。 第43條 通知內(nèi)容：股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： 1. 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 2. 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； 3. 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4. 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 5. 投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； 6. 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名， 號(hào)

17、碼。 某些特殊議題，經(jīng)股東會(huì)決議，可以要求召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第44條 出席會(huì)議：股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第45條 股東證明：個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。 第46條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委

18、托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對(duì)此提出疑議，那么應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書(shū)。 第47條 授權(quán)委托：股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表決權(quán)； 3. 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； 4. 對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； 5. 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； 6. 委托人簽名〔或蓋章〕。委托人為法人股東的，應(yīng)加

19、蓋法人單位印章。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對(duì)代理人的行為可以事后追認(rèn)。 第48條 投票代理：投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 第49條 會(huì)議名冊(cè)：出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名〔或單位名稱〕、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名〔或單位名稱〕等事項(xiàng)。 第50條 臨時(shí)會(huì)議：監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，

20、應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理： 1. 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并說(shuō)明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 2. 如果董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承當(dāng)會(huì)議費(fèi)用。 第51條 會(huì)議變更：股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通

21、知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)或者其他召集人不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日；召集人應(yīng)當(dāng)承當(dāng)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。 第52條 臨時(shí)會(huì)議：董事會(huì)人數(shù)缺乏 人，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額到達(dá)股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第6章 股東大會(huì)提案與表決 第53條 提案資格：公司召開(kāi)股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提

22、案。 第54條 提案內(nèi)容：股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 1. 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍，除非有明確的禁止條款，股東會(huì)可以就公司的全部問(wèn)題進(jìn)行表決； 2. 有明確議題和具體決議事項(xiàng)，股東會(huì)可以就實(shí)體問(wèn)題和程序問(wèn)題進(jìn)行表決； 3. 以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第55條 提案審查：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)那么，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第56條 提案否決：董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決

23、議一并公告；有10%表決權(quán)的股東的提案必須提效股東大會(huì)表決。 第57條 否決異議：提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第58條 表決資格：股東〔包括股東代理人〕以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第59條 決議種類：股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 1. 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 2. 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第

24、60條 普通決議：以下事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： 1. 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì)； 2. 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，修改上述方案的執(zhí)行程序； 3. 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免、賠償責(zé)任及其報(bào)酬和支付方法； 4. 公司年度預(yù)算方案、決算方案，對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督； 5. 公司年度報(bào)告，對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù)； 6. 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第61條 特別決議：以下事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： 1. 公司成立； 2. 公司增加或者減少注冊(cè)

25、資本； 3. 合并、解散、清算和清算恢復(fù)； 4. 公司章程的修改； 5. 公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第62條 內(nèi)部人合同：非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同；公司將某種事務(wù)交付某人的，應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。 第63條 人選資格：董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和根本情況；除涉及個(gè)人隱私的事項(xiàng)外,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述,但是股東不得向外泄露其情況。 第64條 表

26、決方式：股東大會(huì)采取記名方式投票表決,公司可以購(gòu)置表決設(shè)備,或者通過(guò)網(wǎng)絡(luò)表決；股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)可以聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師及其他專業(yè)人員在場(chǎng)，就有關(guān)問(wèn)題提供建議；股東會(huì)有權(quán)就上述人員的聘請(qǐng)問(wèn)題進(jìn)行表決；聘請(qǐng)上述人員可以支付費(fèi)用。 第65條 表決檢票：每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果,兩名股東代表之間不應(yīng)有可能影響程序與結(jié)果之公正之密切關(guān)系。 第66條 表決通過(guò)：會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果斷定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保存。 第67條 表決異議：會(huì)議主持人如果對(duì)提交

27、表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第68條 關(guān)聯(lián)交易：股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說(shuō)明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會(huì)先行表決。 第69條 真實(shí)陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說(shuō)明

28、；對(duì)于虛假說(shuō)明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說(shuō)明人承當(dāng)責(zé)任。 第70條 會(huì)議記錄：股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 1. 出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 2. 召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 3. 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； 4. 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 5. 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； 6. 股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； 7. 股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第71條 記錄簽名：股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)永久保存。 第72條 會(huì)議公證：對(duì)

29、股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 第7章 董事與董事會(huì) 第73條 董事資格：公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份；董事會(huì)中可以包括非股東專業(yè)人士，例如律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師、管理專家、教授。 第74條 董事限制：有?公司法?第５７、第５８條規(guī)定的情形，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事，明知自己不能擔(dān)任董事仍然擔(dān)任董事的，其行為無(wú)效，應(yīng)當(dāng)向其他股東賠償損失。 第75條 董事任期：董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期1年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除

30、其職務(wù)；對(duì)于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事,股東會(huì)不得解除其職務(wù),但是以1年為限。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第76條 董事原那么：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)那么，并保證： 1. 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；其越權(quán)行為無(wú)效,對(duì)第三人造成損失的,應(yīng)當(dāng)由成心越權(quán)的董事承當(dāng)賠償責(zé)任； 2. 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 3. 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

31、 4. 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； 5. 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 6. 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 7. 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時(shí)機(jī)； 8. 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 9. 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存； 10. 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 11. 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在以下情形下，可

32、以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； ?。玻娎嬗幸?； 　３．該董事本身的合法利益有要求。 第77條 董事義務(wù)：董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 1. 公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 2. 公平對(duì)待所有股東，保護(hù)公司股東的知情權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)； 3. 認(rèn)真閱讀本公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； 4. 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

33、 5. 接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第78條 董事義務(wù)：未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第79條 董事義務(wù)：董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者方案中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)〔聘任合同除外〕，不管有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，否那么其行為無(wú)效。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在

34、不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第80條 交易披露：如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，那么在通知說(shuō)明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第81條 董事免除：除非股東會(huì)表決同意，董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議委派股東予以撤換。 第82條 董事任命：任命董事前，應(yīng)征得本人同意；本人不同意的，股東會(huì)不得就其任命事項(xiàng)

35、進(jìn)行表決；董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。 第83條 董事辭職：如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額前方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第84條 離職義務(wù)：董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為

36、公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第85條 離職責(zé)任：任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司遭受的損失，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。 第86條 鼓勵(lì)制度：公司可以以期權(quán)形式作為對(duì)董事的鼓勵(lì)方式，但不以任何形式為董事納稅。 第87條 義務(wù)適用：本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第88條 董事會(huì)：公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第89條 組織構(gòu)成：董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)2人，董事2人。在召開(kāi)公司董事會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)起到提出議案和安排表決的作用；如果董

37、事長(zhǎng)擬代表董事會(huì)進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否那么應(yīng)當(dāng)視為無(wú)效。 第90條 組織職責(zé)：董事會(huì)行使以下職權(quán)： 1. 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； 2. 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 3. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案； 4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5. 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6. 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 7. 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8. 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 9. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)

38、構(gòu)的設(shè)置； 10. 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 11. 制訂公司的根本管理制度； 12. 制訂公司章程的修改方案； 13. 管理公司信息披露事項(xiàng)； 14. 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 15. 聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； 16. 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第91條 財(cái)務(wù)報(bào)告：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保存意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第92條 議事規(guī)那么：董事會(huì)制定董事

39、會(huì)議事規(guī)那么，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，此規(guī)那么應(yīng)當(dāng)向股東公開(kāi)；一般情況下董事會(huì)可由以下人員召集： 1. 董事長(zhǎng)； 2. 兩名副董事長(zhǎng)； 3. 三名以上董事共同簽字； 第93條 重大投資：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資工程應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)；報(bào)股東會(huì)表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供反對(duì)性建議；持反對(duì)意見(jiàn)的董事可以要求召開(kāi)聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)證會(huì)上雙方應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)提供充分的證據(jù)來(lái)支持自己的觀點(diǎn)，股東會(huì)作為聽(tīng)證會(huì)的決定者。 第94條 決策條件：董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事會(huì)表決

40、以三分之二多數(shù)投贊成票作為通過(guò)的條件。 第95條 董事長(zhǎng)：董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)： 1. 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，接受股東提案，安排股東行使知情權(quán)； 2. 催促、檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的執(zhí)行； 3. 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； 4. 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 5. 行使法定代表人的職權(quán)，保管公司公章、合同、營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 6. 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 7. 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第96條 董事長(zhǎng)離職：董事長(zhǎng)不能

41、履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均不能履行職權(quán)時(shí)，由余任董事履行職權(quán)；余任董事有多名的，應(yīng)當(dāng)由年齡長(zhǎng)者主持董事會(huì)首先選舉出一名臨時(shí)負(fù)責(zé)人，臨時(shí)負(fù)責(zé)人代理董事長(zhǎng)的職務(wù)，但是不得從事任何可能使公司面臨風(fēng)險(xiǎn)的事務(wù)。 第97條 董事會(huì)議：董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。 第98條 臨時(shí)會(huì)議：有以下情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： 1. 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 2. 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 3. 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 4. 經(jīng)理提議時(shí)。 第99條 會(huì)議通知：董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方

42、式為：書(shū)面通知，也可在全體董事到達(dá)后簽字確定為有效。通知時(shí)限為：7天；除非有董事反對(duì)，會(huì)議的通知可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、 發(fā)布。如有本章規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第100條 通知內(nèi)容：董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 1. 會(huì)議日期和地點(diǎn)； 2. 會(huì)議期限； 3. 事由及議題； 4. 發(fā)出通知的日期。 第101條 表決方式：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事

43、會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第102條 表決：董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用 方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第103條 董事授權(quán)：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第104條 表決方式：董事會(huì)決議表決方式為不記名投票或者記名投票，選擇何種投票方式，可先通過(guò)不記名投票來(lái)確定。每名董事有一

44、票表決權(quán)。 第105條 會(huì)議記錄：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。 第106條 記錄內(nèi)容：董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 1. 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； 2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事〔代理人〕姓名； 3. 會(huì)議議程； 4. 董事發(fā)言要點(diǎn)； 5. 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果〔表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)〕。 第107條 董事責(zé)任：董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會(huì)決

45、議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾說(shuō)明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。 第108條 獨(dú)立董事：公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得由以下人員擔(dān)任： 1. 公司股東或股東單位的任職人員； 2. 公司的內(nèi)部人員〔如公司的經(jīng)理或公司雇員〕； 3. 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 第109條 董事會(huì)秘書(shū)：董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。　　 第110條 秘書(shū)資格：董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。本章程中規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。

46、第111條 秘書(shū)職責(zé)：董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： 1. 準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； 2. 籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； 3. 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； 4. 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 5. 公司章程所規(guī)定的其他職責(zé)。 第112條 資格禁止：公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第113條 秘書(shū)任命：董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事

47、兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，那么該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 第8章 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì) 第114條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第115條 資格禁止：?公司法?第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第116條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第117條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自

48、出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第118條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第119條 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第120條 監(jiān)事會(huì)：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第121條 監(jiān)事會(huì)職權(quán)：監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)： 1. 檢查公司的財(cái)務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證； 2. 對(duì)董事、經(jīng)理

49、和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽(tīng)證； 3. 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； 4. 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； 5. 列席董事會(huì)會(huì)議； 6. 就特別事項(xiàng)舉行調(diào)查聽(tīng)證會(huì)，并有權(quán)要求相關(guān)董事出席及接受質(zhì)詢； 7. 公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第122條 專業(yè)審計(jì)：監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承當(dāng)。 第123條 會(huì)議通知：監(jiān)事會(huì)每年至少召

50、開(kāi)4次。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 1. 通知內(nèi)容：監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第124條 會(huì)議方式：監(jiān)事會(huì)的議事方式為會(huì)議，除非監(jiān)事有不同意見(jiàn)，還可以采用網(wǎng)絡(luò)、 方式。 第125條 表決方式：監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)橛浢蛘卟挥浢镀北頉Q，選擇何種方式，可以先通過(guò)不記名方式表決。 第126條 會(huì)議記錄：監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。 第9章 經(jīng)理 第127條

51、 經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量比例計(jì)算時(shí)采用四舍五入的方法。 第128條 資格禁止：?公司法?第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第129條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。 第130條 經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； 2. 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度方案和投資方案； 3. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)

52、構(gòu)設(shè)置方案； 4. 擬訂公司的根本管理制度； 5. 制訂公司的具體規(guī)章； 6. 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7. 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； 8. 擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； 9. 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； 10. 公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第131條 列席會(huì)議：經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。 第132條 經(jīng)理義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性

53、，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任；經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參考。 第133條 經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘〔或開(kāi)除〕公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。 第134條 工作細(xì)那么：經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)那么，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第135條 細(xì)那么內(nèi)容：經(jīng)理工作細(xì)那么應(yīng)包括以下內(nèi)容： 1. 經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； 2. 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 3. 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽

54、訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任； 4. 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第136條 經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再?gòu)氖鹿揪唧w經(jīng)營(yíng)的，公司同意按上年度平均收入支付補(bǔ)償金的，經(jīng)理在公司支付補(bǔ)償金的時(shí)間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的其他公司任職或者向其他公司提供參謀類幫助、建議。 第137條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)提前三個(gè)月提出。 第10章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與審計(jì) 第138條 財(cái)務(wù)公開(kāi)：公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家

55、有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，向董事、股東公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)告。 第139條 編制報(bào)告：公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第140條 報(bào)告內(nèi)容：公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括以下內(nèi)容： 1. 資產(chǎn)負(fù)債表； 2. 利潤(rùn)表； 3. 利潤(rùn)分配表； 4. 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表〔或現(xiàn)金流量表〕； 5. 會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第３項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 第141條 報(bào)告依據(jù)：中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

56、 第142條 會(huì)計(jì)帳冊(cè)：公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)；除非股東會(huì)同意，不得以個(gè)人名義購(gòu)置物品。 第143條 公司財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)是?會(huì)計(jì)法?中認(rèn)可的會(huì)計(jì)人員，財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)保管公司的財(cái)務(wù)章、帳薄和原始憑證。 第144條 財(cái)務(wù)主管人員由董事會(huì)聘任和決定報(bào)酬，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第145條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財(cái)務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)，使其免受經(jīng)理人員的打擊報(bào)復(fù)；對(duì)有重大奉獻(xiàn)的財(cái)務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來(lái)源由造成公司損失的責(zé)任人來(lái)承當(dāng)。財(cái)務(wù)

57、主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對(duì)外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。 第146條 利潤(rùn)分配：公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按以下順序分配： 1. 彌補(bǔ)上一年度的虧損； 2. 提取法定公積金百分之十； 3. 提取法定公益金百分之五； 4. 提取任意公積金； 5. 支付股東股利。 6. 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。 第147條 公積金：股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本

58、時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。 第148條 股利派發(fā)：公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利〔或股份〕的派發(fā)事項(xiàng)。 第149條 股利形式：公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第150條 內(nèi)部審計(jì)：公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督；公司股東會(huì)有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié)果有差異的，股東會(huì)有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定。 第151條 審計(jì)實(shí)施：公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)

59、批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第152條 會(huì)計(jì)事務(wù)所：公司聘用取得資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢效勞等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第153條 聘用決定：公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。 第154條 會(huì)計(jì)權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有以下權(quán)利： 1. 查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明； 2. 要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明； 3. 列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)

60、計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 4. 會(huì)計(jì)空缺：如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺，但應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)提請(qǐng)股東追認(rèn)其效力。 第155條 會(huì)計(jì)報(bào)酬：會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第156條 會(huì)計(jì)聘任：公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因。 第157條 會(huì)計(jì)解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。 第11章 合并、分立、解散和清算 第

61、158條 分立合并：公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第159條 分并程序：公司合并或者分立，按照以下程序辦理： 1. 董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； 2. 股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； 3. 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 4. 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 5. 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； 6. 辦理解散登記或者變更登記。 第160條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報(bào)紙名稱〕上公告三次。 第161

62、條 債權(quán)人權(quán)利：債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，可以了解公司清償債務(wù)的情況。 第162條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第163條 分并債務(wù)：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承當(dāng)。 第164條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司

63、的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第165條 解散清算：有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： 1. 營(yíng)業(yè)期限屆滿； 2. 股東大會(huì)決議解散； 3. 因合并或者分立而解散； 4. 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 5. 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第166條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第1、2項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條第3項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條第4項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人

64、員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本節(jié)前條第5項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第167條 職權(quán)過(guò)渡：清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料；清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第168條 組織職權(quán)：清算組在清算期間行使以下職權(quán)： 1. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 2. 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 3. 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 、 4. 清繳所欠稅款； 5. 清理債權(quán)、債務(wù)； 6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第169

65、條 清算通知：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種本地重要報(bào)刊上公告三次。 第170條 責(zé)任申報(bào)：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第171條 清算方案：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第172條 財(cái)產(chǎn)清償：公司財(cái)產(chǎn)按以下順序清償： 1. 支付清算費(fèi)用，包括律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi)； 2. 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 3. 交納所欠稅款； 4. 清償公司債務(wù)； 5. 按股東持有的股份比

66、例進(jìn)行分配。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第1至4項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第173條 清算結(jié)果：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去的，經(jīng)股東會(huì)表決可以繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)缺乏清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院；股東會(huì)可以就是如何處分進(jìn)行表決。 第174條 清算報(bào)告：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第175條 清算責(zé)任：清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因成心或重大過(guò)失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。 第12章 通知和公告 第176條 通知形式：公司的通知以以下形式發(fā)出：〔一〕以專人送出； 〔二〕以郵件方式送出； 〔三〕以 方式進(jìn)行； 〔四〕公司章程規(guī)定的其他形式