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1、 -------- 有限責(zé)任公司 章 程 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，根據(jù)《中華人民共 和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《中華人民共和國(guó)公司管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《公司條例》）及相關(guān)的法律、法規(guī)，制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱： 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

2、 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、 國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng) 營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第三章 公司注冊(cè)資本 第三條 公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)人民幣，實(shí)收資本為 萬(wàn)人民幣。 第四章 公司股東的姓名（名稱） 第四條 公司由 2 個(gè)股東共同出資設(shè)立。各自的名稱

3、（姓名）分別為： 股東姓名 住所 身份證號(hào)碼 第五章 股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式 -------- -------- 第五條 公司注冊(cè)資本實(shí)行一次到位。股東的出資額、出資時(shí)間為： 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳到位 股東姓名（名稱） 比例 % 出資時(shí)間 金額（萬(wàn)元） 金額（元） 出資方式

4、 合計(jì) 貨幣 第六章 公司股東的權(quán)利、義務(wù) 第六條 公司股東享有下列權(quán)利： 1、 在股東會(huì)上按出資比例享有股東表決權(quán)； 2、 有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機(jī)構(gòu)組成人員的權(quán)利； 3、 按出資比例分取紅利； 4、 在公司解散、清算時(shí)，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)； 5、 公司新增注冊(cè)資本時(shí)，享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)； 6、 股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)； 7、 有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東

5、會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)報(bào)告； 8、 依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)力。 第七條 公司股東履行下列義務(wù)： 1、 按時(shí)繳納出資； 2、 公司登記后，不得抽回出資； 3、 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額 的，補(bǔ)交其差額； 4、 在股東會(huì)記錄、紀(jì)要等相關(guān)的文件上簽名。 第七章 股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股

6、 -------- -------- 權(quán)。 第九條 股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意，其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東 不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu) 買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的視為同意。 第十條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)，各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，其他股東在同等的條件下有優(yōu)

7、先購(gòu)買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十二條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以召開(kāi)股東會(huì)進(jìn)行決定，也可以書(shū)面通知其他股東征求同意。采用書(shū)面通知形式的，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十三條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按合 理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： 1、 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)， 而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法定的分配利潤(rùn)條件的；

8、 2、 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 3、 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會(huì)會(huì)議通 過(guò)修改章程使公司存續(xù)的。 第十四條 自然人股東死亡后，其股權(quán)由合法繼承人繼承。 第八章 公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)職責(zé)、議事規(guī)則 第十五條 公司設(shè)（一）股東會(huì) （二）執(zhí)行董事 （三）經(jīng)理 （四）監(jiān)事 第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 1、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、 選舉公司的執(zhí)

9、行董事、監(jiān)事、并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 3、 聘任公司經(jīng)理，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 4、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； -------- -------- 5、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 6、 審計(jì)批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7、 審計(jì)批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 9、 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10 、 制定、修改公

10、司章程； 11 、 確定公司的法定代表人； 12 、 聘請(qǐng)或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 13 、 對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定； 14 、 對(duì)公司為股東和為其他單位提供擔(dān)保作出決定。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年兩次，分別于一季度和三季度召開(kāi)。代表十分之一以上股東的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議時(shí)，可以召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第十八條 股東會(huì)首期會(huì)議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時(shí)，由股東 會(huì)推薦一名股東召集、主持，依法行使職權(quán)。公司在立后，由執(zhí)行董事召集、主持。當(dāng)

11、執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集、 主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集、主持。 第十九條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，一般應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)代表公司三分之二以上股權(quán)的股東確認(rèn)、同意，可以在確認(rèn)的時(shí)間、地點(diǎn)、用確認(rèn)的通知方式召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。 第二十條 股東會(huì)按出資比例行使表決權(quán)。公司對(duì)一般事項(xiàng)進(jìn)行決定時(shí)，有代表公司過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意就可形成決議，對(duì)涉及到股東股份轉(zhuǎn)讓及公司為股東提供擔(dān)保等與公司股東個(gè)人利益有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，該股東不參與表決，由其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意方可

12、作出決定，對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東通過(guò)。 第二十一條 股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄（或會(huì)議紀(jì)要），出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄（或會(huì)議紀(jì)要）上簽名。股東會(huì)行使職權(quán)，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽各、蓋章。 -------- -------- 第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事。執(zhí)行

13、董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。依法行 使下列職權(quán)： 1、 召集主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、 執(zhí)行股東會(huì)決議； 3、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、 制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案； 7、 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、 制定公司的基本管理制度； 10、 聘任或者解聘由股東會(huì)決定以外的人員； 11、 公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)聘任、解聘，對(duì)股東會(huì)負(fù)

14、責(zé)。公司經(jīng)理依法行使 下列職權(quán)： 1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議； 2、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、 擬訂公司的基本管理制度； 5、 制定公司的具體規(guī)章； 6、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十四條 經(jīng)理不是股東的，列席公司股東會(huì)。 第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 1 人，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，由股東或股東 單位代表?yè)?dān)任。監(jiān)事依法行使下列職權(quán)； 1、 檢查公司財(cái)務(wù)； 2、 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法 規(guī)、公司章程和股東

15、會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員，提出罷免的建議； 3、 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正； 4、 提議召開(kāi)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和 主持股東會(huì)會(huì)議； 5、 向股東會(huì)會(huì)議提出提案； -------- -------- 6、 依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 7、 公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十六條 監(jiān)事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未

16、及時(shí) 改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依法履行職務(wù)。 監(jiān)事履行職權(quán)，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第九章 公司法定代表人 第二十七條 公司法定代表人由公司股東會(huì)確定，由公司執(zhí)行董事?lián)?。依法行使下列職?quán)； 1、 代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件； 2、 檢查股東會(huì)決定的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告； 3、 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并事后

17、向股東會(huì)報(bào)告。 第十章 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理及利潤(rùn)分配 第二十八條 公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度。每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)。 第二十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)；對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何 個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 第三十條 公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配。 1、 彌補(bǔ)虧損； 2、 提取 10% 的法定公積金； 3、 提取 5% 的任意公積金； 4、 支付股利。 第十一章 公司的解散與清算、終止

18、 第三十一條公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司予以解散： -------- -------- 1、 股東會(huì)決定解散； 2、 因公司合并或者分立需要解散； 3、 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者撤銷； 公司因 1、3 項(xiàng)規(guī)定解散的，于解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)決定清算人員組成清算小組對(duì)公司進(jìn)行清算。 第三十二條 清算小組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司停

19、止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第三十三條 清算小組在清算期間，行使下列職權(quán)： 1、 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； 5、 清理債權(quán)、債務(wù)； 6、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)； 7、 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。 第三十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日 起四十五日內(nèi)向清算小組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清 償，公司的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償： 1、 支付清算費(fèi)用； 2、

20、支付職工工資； 3、 支付職工社會(huì)保障費(fèi)用和法定賠償金； 4、 繳納所欠稅款； 5、 清償公司債務(wù)； 6、 分配剩余財(cái)產(chǎn)。 第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告。報(bào)股東會(huì)確認(rèn)后，報(bào)送 公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第三十六條 公司在清算中發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法向人民法院申請(qǐng)宣告破 產(chǎn)，公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照企業(yè)破產(chǎn)法律、法規(guī)清算。 第十二章 其他事項(xiàng)規(guī)定 -------- ----

21、---- 第三十七條 公司營(yíng)業(yè)期限為 50 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算起。在股東認(rèn)繳的 出資未全部到位之前，公司的股利和剩余財(cái)產(chǎn)分配按各股東實(shí)際到位的出資 所占公司實(shí)際到位的資本的比例進(jìn)行。 第三十八條 公司建立工會(huì)、黨組織等組織和機(jī)構(gòu)，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行；公司設(shè) 立分公司由股東會(huì)決定。 第三十九條 本章程和公司的登記事項(xiàng)，以公司的登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十條 本章程由股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜，按《公司法》和《公司條例》執(zhí)行。 第四十一條

22、 本章程由全體股東簽名、蓋章，自公司核準(zhǔn)注冊(cè)登記之日起生效。 股東簽字： 有限責(zé)任公司 --------