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1、員工持股方案實(shí)例 股權(quán)管理辦法目的是給參與股權(quán)激勵(lì)的員工帶上金手銬，在激勵(lì)員工為公司創(chuàng)造價(jià)值從而獲得股權(quán)分紅及股權(quán)增值收益的同時(shí)建立相應(yīng)的約束機(jī)制，使持股員工的個(gè)人利益與公司的長(zhǎng)期利益相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)持股員工與公司共擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，共享成長(zhǎng)收益。 一、員工持股方案 xxx管理有限公司所有股權(quán)激勵(lì)的參與人共同出資設(shè)立一家有限合伙企業(yè)持有xxx管理有限公司大約20%的股權(quán)。其中，公司1-3名核心高管作為普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理；其余激勵(lì)對(duì)象作為有限合伙人不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，僅對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 該有效合伙企業(yè)作為特殊目的持股主體，經(jīng)營(yíng)范圍限定為股權(quán)投資以及相應(yīng)的股權(quán)管理，不涉及任何實(shí)業(yè)

2、的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。所有參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工需協(xié)商一致，以書面形式簽訂《合伙協(xié)議》和《員工持股管理辦法》并對(duì)包括但不限于以下內(nèi)容做出約定： 1、授予方式和金額； 2、合伙企業(yè)所分得的xxx管理有限公司的股利將按照員工持股比例進(jìn)行分配； 3、員工減持xxx管理有限公司股票的規(guī)則。 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： 關(guān)于有限合伙企業(yè)的說明 （一）有效合伙企業(yè)的法律定義 根據(jù)2007年6月1日正式實(shí)施的《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，自然人、法人和其他組織可在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人通

3、常不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，僅以其任繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 （二）有限合伙企業(yè)作為員工持股方式的可行性分析 1、有限合伙企業(yè)只需征收股東個(gè)人所得稅，無需繳納企業(yè)所得稅，可以幫助上xxx管理有限公司的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象合法避稅。 如果采用設(shè)立公司制企業(yè)，則股東所得稅綜合稅負(fù)為：25%+（1—25%）*20%=40%。 根據(jù)國(guó)稅總局頒布的《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》： 合伙企業(yè)以每個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅；合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則；自然人合伙人按照公示經(jīng)營(yíng)所得繳

4、稅，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅（超過5萬元以上部分按35%的稅率征收）。上海市現(xiàn)有政策走向，按照國(guó)際通行慣例實(shí)行20%稅率納稅。 2、員工以有限合伙企業(yè)形式持股對(duì)xxx經(jīng)營(yíng)管理有限公司未來IPO不造成障礙 由于合伙企業(yè)不具備法人資格，因此有限合伙企業(yè)成為上市公司股東時(shí)能否在中國(guó)證券登記結(jié)算中心開立證券賬戶存在一定爭(zhēng)議。從證監(jiān)會(huì)高層領(lǐng)導(dǎo)咨詢得知，已經(jīng)意識(shí)到合伙企業(yè)身份的特殊性，正在尋求解決辦法，合伙企業(yè)可以具備開立上市公司股東賬戶的資格。事實(shí)上國(guó)內(nèi)已有案例。 3、以有限合伙企業(yè)形式實(shí)施員工持股更有利于公司對(duì)核心管理層建立激勵(lì)和約束機(jī)制。 公司40-50位員工成

5、立有限合伙企業(yè)持有xxx管理有限公司大約20%的股權(quán)，其中公司少數(shù)持股數(shù)量較多的核心高管作為普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；其余激勵(lì)對(duì)象作為有限合伙人不負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，僅以其出資認(rèn)購的股權(quán)為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。根據(jù)《有限合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，則非核心高層員工通過合伙企業(yè)所間接持有xxx管理有限公司股權(quán)的表決權(quán)將全部歸普通合伙人xxx管理有限公司少數(shù)核心高管擁有，同時(shí)根據(jù)《有限合伙企業(yè)法》普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)需承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 以上股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)一方面使公司高管以部分出資比例控制了xxx管理有限公司20%股權(quán)的表決權(quán)，

6、大大增加了核心高管實(shí)際所擁有表決權(quán)，另一方面又建立了約束機(jī)制，使核心高管承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （三）關(guān)于采用有限合伙企業(yè)形式和其他持股方式的對(duì)比 公司類別 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 有限合伙企業(yè) 1、?稅率較低，并且稅率有進(jìn)一步的下降趨勢(shì) 2、?更有利于建立激勵(lì)和約束機(jī)制 股東人數(shù)受到50人限制 有限責(zé)任公司 結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單 1、?股東人數(shù)受到50人限制 2、?稅率較高 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 稅率較低，按5-35%超額累進(jìn)納稅 1、?由于管理層人數(shù)較多，采用數(shù)量眾多的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)持股形式其實(shí)等同個(gè)人持股，因此送報(bào)商務(wù)部以及證監(jiān)會(huì)審批時(shí)，方案能否通過存在很大不確定性 2、?盡管個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和有

7、限合伙企業(yè)目前的稅率一樣，但前者沒有進(jìn)一步下降的空間 二、關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的業(yè)績(jī)目標(biāo)考核與獎(jiǎng)勵(lì) 為使公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)與公司骨干人員的利益結(jié)合得更加緊密，確保公司未來發(fā)展的持續(xù)、穩(wěn)定，董事會(huì)股票授予的方案基于責(zé)任、權(quán)利和業(yè)務(wù)相結(jié)合的原則。 根據(jù)2011-2013財(cái)務(wù)年度經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書，以公司凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率等（表1）與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格相掛鉤； 表1 年份 凈利潤(rùn) 新增凈利潤(rùn) 新開店數(shù) （每個(gè)店規(guī)模在3萬平米以上） 2011年 5000萬 5000萬 2個(gè)開始營(yíng)運(yùn)，3個(gè)準(zhǔn)備營(yíng)運(yùn) 宜山店3500萬，其中收入按1.18億增長(zhǎng)15%計(jì)算，房東租金4

8、000萬，房東另收取1800萬物業(yè)管理費(fèi) 新增店1500萬 2012年 8400萬 3400萬 3個(gè)開始營(yíng)運(yùn)，4個(gè)準(zhǔn)備營(yíng)運(yùn) 宜山店5400萬，其中收入按1.35億增長(zhǎng)15%計(jì)算，房東租金4000萬，房東另收取1000萬物業(yè)管理費(fèi) 新增店3000萬 2013年 13000萬 4600萬元 4個(gè)開始營(yíng)運(yùn)，5個(gè)準(zhǔn)備營(yíng)運(yùn) 宜山店8000萬，其中收入按1.55億增長(zhǎng)15%計(jì)算，房東租金4000萬。 新增店5000萬 2014年（上市） 19000萬元 6000萬元 5個(gè)開始營(yíng)運(yùn)，6個(gè)準(zhǔn)備營(yíng)運(yùn) 按照上述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象的持股價(jià)格參照（表2） 表2

9、 2011年度 2012年度 2013年度 凈利潤(rùn) 獎(jiǎng)勵(lì)比率 凈利潤(rùn) 獎(jiǎng)勵(lì)比率 凈利潤(rùn) 獎(jiǎng)勵(lì)比率 3000萬以下 2.5% 5000萬以下 2.5% 8400萬以下 2.5% 3000-3300萬 5% 5000-5500萬 5% 8400-9000萬 5% 3300-3600萬 10% 5500-6000萬 10% 9000-9600萬 10% 3600-3900萬 15% 6000-6500萬 15% 9600-10200萬 15% 3900-4200萬 20% 6500-7000萬 20% 10200-10800

10、萬 20% 4200-4500萬 25% 7000-7500萬 25% 10800-11400萬 25% 4500-4800萬 30% 7500-8000萬 30% 11400-12200萬 30% 4800-5000萬 35% 8000-8400萬 35% 12200-13000萬 35% 5000萬以上 40% 8400萬以上 40% 13000萬以上 40% 本年度完成5000萬凈利可獲獎(jiǎng)勵(lì)460萬 本年度完成8400萬凈利可獲獎(jiǎng)勵(lì)790萬 本年度完成13000萬凈利可獲獎(jiǎng)勵(lì)1120萬 按每股凈資產(chǎn)2元轉(zhuǎn)為230萬股 按每股凈資

11、產(chǎn)3.68元轉(zhuǎn)為215萬股 按每股凈資產(chǎn)6.28元轉(zhuǎn)為178萬股 （上述表中的獎(jiǎng)勵(lì)比率建議在對(duì)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書中體現(xiàn)，本方案表述在2011-2013年度如按時(shí)按量完成目標(biāo)，董事會(huì)將授予經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的持股激勵(lì)額度） 1、按（表2）所示，經(jīng)營(yíng)管理公司在2011-2013財(cái)務(wù)年度如期完成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，管理團(tuán)隊(duì)可提取獎(jiǎng)勵(lì)2370萬，按上市主體注冊(cè)資金為5000萬，轉(zhuǎn)股后股份授予額度為623萬股，獎(jiǎng)勵(lì)所獲股份占總股份的13%。 2、有限合伙公司的注冊(cè)資金為1000萬元，在股權(quán)激勵(lì)期間維持注冊(cè)資本不變（上市主體的注冊(cè)資金為5000萬元，保證有限合伙公司所占比例為20%）。 3、董事會(huì)授予公司

12、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的所獲獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)為有限合伙公司的股權(quán)，其來源于大股東無償贈(zèng)予，參與授予股權(quán)員工無須出資認(rèn)購。 4、有限合伙公司的注冊(cè)資金為1000萬元，在股權(quán)激勵(lì)期間維持注冊(cè)資本不變（上市主體的注冊(cè)資金為5000萬元，保證有限合伙公司所占比例為20%）。 三、員工股票的授予 按照激勵(lì)對(duì)象在公司崗位的重要性進(jìn)行測(cè)算，將員工持股對(duì)象分成經(jīng)營(yíng)管理公司CEO及其他幾位高級(jí)副總裁/部門中層管理人員/下屬門店總經(jīng)理、副總經(jīng)理三類崗位進(jìn)行授予。 1、持股授予比例 經(jīng)營(yíng)管理公司CEO及其他幾位高級(jí)副總裁50%；各部門中層管理人員20%；門店總經(jīng)理/副總經(jīng)理30%；不在上述范圍內(nèi)人員，根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理公司CEO提

13、名，報(bào)董事會(huì)后確定。 經(jīng)營(yíng)公司CEO及其他幾位副總裁（包括執(zhí)行董事）的持股比例定為1：0.5； 部門中層管理人員的持股比例定為1：0.2； 門店總經(jīng)理/副總經(jīng)理的持股比例定為1：0.3； 然后按職務(wù)級(jí)別進(jìn)一步劃分持股配額。 2、持股授予對(duì)象人數(shù) 2011-2013年度合計(jì)授予人數(shù)為50人；2011年授予人數(shù)不超過25人，2012年授予人數(shù)不超過40人，2013年授予人數(shù)不超過50人。 3、持股對(duì)象授予時(shí)間 2011年度股權(quán)的授予日為2012年的2月28日；2012年度股權(quán)的授予日為2013年的2月28日；2013年度股權(quán)的授予日為2014年的2月28日。有效期從2011年1月1

14、日至2013年12月31日止。 四、關(guān)于員工持股的股權(quán)管理辦法 1、轉(zhuǎn)讓與退出 員工持股后將有一定的鎖定期，鎖定期結(jié)束后，員工有權(quán)按照《股權(quán)管理辦法》的規(guī)定行使處置權(quán)，并根據(jù)不同情況進(jìn)行轉(zhuǎn)讓權(quán)益，情況包括： 員工在任職期間的正常退出； 員工因退休或正常離職退出； 員工因身故、傷殘、疾病等原因離開工作崗位以及xxx管理有限公司將之辭退或與之解除勞動(dòng)關(guān)系的； 員工正常退出，其所持股票全部由大股東回購，按退出時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)為回購依據(jù)。 2、獎(jiǎng)勵(lì)與處罰 員工因晉升或做出突出貢獻(xiàn)時(shí)，公司將按照《股權(quán)管理辦法》進(jìn)行相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)； 員工所持權(quán)益的收益權(quán)將和個(gè)人業(yè)績(jī)考核相掛鉤，如果員工年度考核不合格或者被降級(jí)，公司將按照《股權(quán)管理辦法》實(shí)施懲罰性措施； 在老員工轉(zhuǎn)讓退出股權(quán)時(shí)，公司有權(quán)按照《股權(quán)管理辦法》接納符合要求的新員工入股。 員工非正常退出，將視對(duì)公司形成的影響和損失，按1-50%的價(jià)格由大股東回購。 3、員工將所持股票或?qū)嵐蓳Q成現(xiàn)金時(shí)，應(yīng)按稅務(wù)機(jī)關(guān)有關(guān)規(guī)定繳納相應(yīng)的稅費(fèi)。