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1、合資成立 公司合同 第一章 總 則 甲方：**********有限公司 乙方：天津息壤科技有限公司 甲乙雙方依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則和友好合作的精神，通過協(xié)議，一致同意合資成立 公司，特訂立本合作合同。 第二章 合資雙方及權(quán)利義務(wù) 第一條 本合同及合資公司各方為： （一）甲方：**********有限公司 法定地址： 電話號(hào)碼： 傳真號(hào)碼： 法人代表：

2、 職 務(wù)： （二）乙方：天津息壤科技有限公司 法定地址： 電話號(hào)碼： 傳真號(hào)碼： 法人代表： 職 務(wù)： 第二條 甲乙雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同的各項(xiàng)條款，履行本合同的各項(xiàng)義務(wù)，并享有本合同的利益。具體履行如下： 合作項(xiàng)目：******企業(yè)公共服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目建設(shè)與運(yùn)營 合作內(nèi)容：本項(xiàng)目平臺(tái)制

3、作、系統(tǒng)開發(fā)，調(diào)用、協(xié)調(diào)內(nèi)、外部資源、市場、銷售、人力資源 甲方責(zé)任： 1.甲方負(fù)責(zé)出資組建新公司，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的平臺(tái)建設(shè)與運(yùn)營。 2.甲方作為新組建公司的控股方，占股比例為75%。 3.甲方針對(duì)該項(xiàng)目，調(diào)用、協(xié)調(diào)內(nèi)、外部資源，按照項(xiàng)目要求的時(shí)間，完成該項(xiàng)目規(guī)定的公共服務(wù)平臺(tái)的搭建，自新公司注冊(cè)成立之日起，開始運(yùn)營團(tuán)隊(duì)的組建與公共服務(wù)平臺(tái)的運(yùn)營，力爭三年內(nèi)形成盈利。 4.甲方負(fù)責(zé)提供該項(xiàng)目的研發(fā)、技術(shù)、運(yùn)營、市場、銷售、人力資源等的支持。 5. 甲方負(fù)責(zé)為乙方提供甲方產(chǎn)品線及解決方案的培訓(xùn)與指導(dǎo)。 乙方責(zé)任： 1.乙方負(fù)責(zé)天津中小企業(yè)公共服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱該項(xiàng)目）政

4、府關(guān)系的建立與維護(hù)。 2.乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方編寫該項(xiàng)目的建設(shè)與運(yùn)營方案。 3.乙方以部分技術(shù)與運(yùn)營團(tuán)隊(duì)入股，占股比例為25%，雙方在天津共同組建新公司，用以承載該項(xiàng)目的平臺(tái)研發(fā)與運(yùn)營。 4.乙方負(fù)責(zé)新組建公司在天津海河科技園區(qū)的注冊(cè)與提供低租金（免費(fèi)）的辦公地點(diǎn)（不包括物業(yè)、水、電）；優(yōu)惠的土地、稅收、人才政策等。 第三章 成立合資公司 第三條 甲乙雙方根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，一致同意合資成立 公司（簡稱合資公司）。 第四條 合資公司名稱為：

5、 公司(以工商部門最后核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn))。 第五條 合資公司的注冊(cè)法定地址為： 。 第六條 合資公司組織形式為有限責(zé)任公司，是具有法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。在國家法律、法規(guī)和合資公司合同章程規(guī)定的范圍內(nèi)，實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，合資公司的一切權(quán)益和財(cái)產(chǎn)歸合資公司所有，甲乙雙方以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)虧損和責(zé)任。甲乙雙方按合資規(guī)定的利益分配比例分享利潤。 第四章 合資公司宗旨、經(jīng)營范圍 第七條 合資公司的宗旨 *******************有限公司與天津息壤科技有限公司

6、 在通過科學(xué)管理促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)，合資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 第八條 合資公司的經(jīng)營范圍： 第九條 公司章程：甲乙雙方共同擬定公司章程，公司章程由股東會(huì)通過后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。甲乙雙方遵守公司章程。 第五章 注冊(cè)資本及股份 第十條 （一）合資公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元整。 （二）甲方出資 ，占合資公司 75 %的股份；乙方出資

7、 ，占合資公司 25 %的股份。 （三）甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽定后 7 日內(nèi)完成出資，并由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告（無形資產(chǎn)出資要立項(xiàng)、評(píng)估、確認(rèn)）。 （四）待合資公司成立后，合資公司向出資雙方出具“出資證明書”。 第六章 利潤分成與風(fēng)險(xiǎn)虧損承擔(dān) 第十一條 （一）甲乙雙方按投資的比例進(jìn)行利潤分成，即甲方得 75 %，乙方得 25%。 （二）合資公司的風(fēng)險(xiǎn)和虧損也按甲方 75 %，乙方 25 %的比例各自承擔(dān)。 第七章 董事會(huì) 第十二條 合資公司設(shè)董事會(huì)。合資公司注冊(cè)登記之日，為董事會(huì)

8、正式成立之日。 第十三條 董事會(huì)由 5 名董事組成，甲方委派 3 人，乙方委派 2 人。董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長1人，董事長由 甲 方委派，副董事長由 乙 方委派，董事和董事長任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第十四條 董事會(huì)對(duì)于重大問題應(yīng)一致通過方可作出決定，對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過，具體決定執(zhí)行遵從公司章程規(guī)定。 第十五條 董事長是合資公司法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 第十六條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議，經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄

9、應(yīng)歸檔保存。 第十七條 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司法定地址所在地舉行。 第八章 監(jiān)事會(huì) 第十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 5 名監(jiān)事組成，甲方委派 3 名，乙方委派 2 名，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，由 甲 方委派。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 　　 　 第十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 　?。?） 檢查公司的財(cái)務(wù)； 　?。?） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 　　（3） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)

10、告； 　?。?） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 　?。?） 列席董事會(huì)會(huì)議； 　?。?） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。總經(jīng)理由 雙 方提名，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。 第二十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第二十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決定隨時(shí)解聘。 第十章 勞動(dòng)管理 第二十三條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、

11、勞動(dòng)保護(hù)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，組織實(shí)施。 第二十四條 各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)討論決定。 第十一章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 第二十五條 合資公司按國家法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 第二十六條 合資公司職工按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。 第二十七條 合資公司按有關(guān)法規(guī)的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合資公司經(jīng)營情況討論決定。 第二十八條 根據(jù)雙方的合資約定，合資公司設(shè)立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會(huì)計(jì)人員，制定本公司的會(huì)計(jì)制度。具體約定如下：

12、 第十二章 合資期限 第二十九條 合資公司的期限為 3 年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過，可以在合資期限滿6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合作期限。 第十三章 合資期滿財(cái)產(chǎn)處理 第三十條 合資期滿或提前終止合作，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合資雙方股份比例進(jìn)行分配。 第十四章 合同的修改、變更與解除 第

13、三十一條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)合資雙方簽署書面協(xié)議方能生效。 第三十二條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合資公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)合資雙方協(xié)商同意，可報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，提前終止合作期限和解除合資合同。 第十五章 禁止行為 第三十三條 各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動(dòng)，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。 第三十四條 禁止甲乙雙方以各自公司或合資公司名義進(jìn)行有損合資公司利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸合資公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。 　第三十五條 禁止以技術(shù)入股的一

14、方再將其所投技術(shù)投入第三方。 　第三十六條 禁止技術(shù)入股方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。 　第三十七條 禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司進(jìn)行要挾。 第十六章 違約責(zé)任 第三十八條 由于合資一方不履行合同、公司章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、公司章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)終止合同。如繼續(xù)合資的，違約一方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第三十九條 合資一方未按照合資合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違

15、約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合資合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合資公司。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資公司或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合資者，承擔(dān)違約方在合資合同中的權(quán)利和義務(wù)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。 第四十條 由于一方的過錯(cuò)，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過錯(cuò)，根據(jù)雙方的過錯(cuò)比例，由雙方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 第十七章 不可抗力 第四十一條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事

16、故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告通知對(duì)方，并應(yīng)在事發(fā)之日起15天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第十八章 適用法律 第四十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和約束。 第十九章 爭議的解決 第四十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解

17、決，應(yīng)向 天津市 人民法院起訴。 第四十四條 在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同其他部分應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十章 合同生效及其他 第四十五條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬協(xié)議文件，包括合資公司章程，均視為本合同的組成部分。 第四十六條 本合同及其附件，由雙方簽字之日起生效。 第四十七條 合資雙方發(fā)送通知的方法，如用電郵、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列雙方的法定地址即為各方的收件地址。 第四十八條 本合同一式肆份，雙方各持兩份，具有同等效力。 甲方： 公司 乙方： 公司 法定代表人： 法定代表人： 年 月 日 年 月 日 10