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1、 有限公司章程 （本示范文本適用于設(shè)董事會、監(jiān)事會的外商合資（含臺港澳合資）有限公司，僅供參考） 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)， 國 . 與 國 ………于 年 月 日在中國 訂立外商合資經(jīng)營 有限公司（以下簡稱合資公司）合同。為

2、規(guī)范公司的組織和行為，指導(dǎo)合資公司的經(jīng)營和管理活動，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。 第一章 合資公司名稱和住所 第二條 合資公司名稱： 第三條 合資公司住所： 第四條 合資公司依法取得中國法人資格，為有限責(zé)任公司。合資公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第五條 合資公司受中國法律管轄和保護(hù)。合資公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵

3、守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。 第二章 合資公司宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限 第六條 合資公司宗旨：

4、 第七條 合資公司經(jīng)營范圍： 第八條 合資公司的營業(yè)期限為 年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。如股東同意延

5、長營業(yè)期限，經(jīng)股東作出決議，應(yīng)在期限屆滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第三章 合資公司股東 第九條 合資公司股東名錄： 1、名稱（或姓名）： （簡稱：甲方） 注冊國家： 法定地址： 2、名稱（或姓名）： （簡稱：乙方） 注冊國家：

6、 法定地址： 3、………… 第四章 合資公司投資總額、注冊資本 第十條 合資公司投資總額： 萬元。幣種為 。 第十一條 合資公司注冊資本： 萬元。幣種為 。（注：幣種須與第十條的幣種相同）其中： 1、甲方：認(rèn)繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之 其中：貨 幣 萬元 實(shí) 物 （作價） 萬元 土

7、地使用權(quán) （作價） 萬元 知識 產(chǎn)權(quán) （作價） 萬元 其他財產(chǎn)權(quán)利（作價） 萬元 2、乙方：認(rèn)繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之 其中：貨 幣 萬元 實(shí) 物 （作價） 萬元 土地使用權(quán) （作價） 萬元 知識 產(chǎn)權(quán) （作價） 萬元 其他財產(chǎn)權(quán)利（作價） 萬元

8、 3、………… 第十二條 獨(dú)資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳付。{或：獨(dú)資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行： 第一期 第二期 第三期 第四期 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 甲方 乙方 （注：分期繳付的，首次出資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個月內(nèi)繳付，且不得低于注冊資本的百分之十

9、五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由合資各方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；） 第十三條 股東以實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)作價出資的，該實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利應(yīng)當(dāng)為股東所有。 第十四條 合資公司在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 合資公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。合資公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 第十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以

10、外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 合資公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制合資公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告 第五章 合資公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、

11、職權(quán)、議事規(guī)則 第一節(jié) 股東會 第十七條　合資公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》行使職權(quán)。 第十八條　股東會行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； 3、審議批準(zhǔn)董事會的報告； 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事

12、項(xiàng)作出決議； 10、修改公司章程； 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開 次。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第二十條　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，

13、由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十一條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 日以前通知全體股東； 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第二節(jié) 董事會 第二十三條 合資公司設(shè)董事會，成員 人（注：其成員為三到十三人）。其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期為三年，經(jīng)合營各方繼

14、續(xù)委派可以連任。 董事長一人由 方委派。 設(shè)副董事長 人，由 方委派 人，由 方委派 人。 第二十四條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　　 1、召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其

15、報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對前款所列事項(xiàng)董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。 第二十五條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。 第二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄

16、，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第三節(jié) 監(jiān)事會 第二十七條 合資公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 人（注：成員不得少于三人），其中職工代表（監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生）的比例為三分之一。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派或職工選舉可以連任。 監(jiān)事由甲方委派 人，乙方委派 人，職工代表 人。 第二十八條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第二十九條 監(jiān)

17、事會每年召開 次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會會議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事出席，所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 　 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 合資公司董事、高級管理人員不得兼任合資公司監(jiān)事。 　　第三十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 　　1、檢查合資公司財務(wù)； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行合資公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合資公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害合資公司

18、的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案； 6、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 7、合資公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三節(jié) 經(jīng)理 第三十一條 合資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　1、主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； 　　2、組織實(shí)施合資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　　3、擬定合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　　4

19、、擬定合資公司的基本管理制度； 　　5、制定合資公司的具體規(guī)章； 　　6、提請聘任或者解聘合資公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員； 8、董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第六章 合資公司法定代表人 第三十二條 合資公司法定代表人由董事長（或經(jīng)理）擔(dān)任。法定代表人無法履行其職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。 第七章 財務(wù)會計、利潤分配 第三十三條 合資公司應(yīng)當(dāng)依照中國法律、法規(guī)和財政機(jī)關(guān)的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報其所在地財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第三十四條 合資公司的會

20、計年度自公歷年的1月1日起至12月31日止。 第三十五條 合資公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應(yīng)當(dāng)用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。 第三十六條 合資公司的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當(dāng)依照中國財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定編制。以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。 第三十七條 合資公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會計帳簿，并接受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 合資公司應(yīng)當(dāng)向財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)報送年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，并報審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 合資公司的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報告。 第三十八條　股

21、東有權(quán)查閱、復(fù)制財務(wù)會計報告。 合資公司股東可以聘請中國或者外國的會計人員查閱合資公司賬簿。 第三十九條 合資公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第四十條 合資公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。 第四十一條 合資公司憑工商行政管理機(jī)關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照，在中國境內(nèi)可以經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。 合資公司因生產(chǎn)和經(jīng)營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶，須經(jīng)中國外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并依照中國外匯管理機(jī)關(guān)的規(guī)定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。 第四十二條 合資公司的各項(xiàng)保險，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)

22、的保險公司投保。 第八章 勞動管理 第四十三條 合資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)和勞動紀(jì)律等事項(xiàng)，均按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。在充分考慮合資公司財務(wù)條件的基礎(chǔ)上，由董事會決定具體方案。 第九章 工會 第四十四條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《中國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第四十五條 合資公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。 第四十六條 合資公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保

23、護(hù)和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。合資公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。 第九章 終止和清算 第四十七條 合資公司因下列原因解散： 1、合資公司營業(yè)期限屆滿（合資公司股東通過修改合資公司章程而存續(xù)的除外）； 2、合營一方不履行合資公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營； 3、股東決議解散； 4、因合資公司合并或者分立需要解散 5、經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，外國投資者決定解散； 6、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營； 7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 8、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解

24、散。 9、合資公司被依法宣告破產(chǎn)； 前款3、4、5、6項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后解散。前款第2項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定義務(wù)的一方提出申請，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或經(jīng)人民法院裁定后解散。 第四十八條 合資公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6、7項(xiàng)的原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散之日起１５天內(nèi)，由股東組成清算組，開始清算。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。 合資公司依照本章程前條第8、9項(xiàng)的原因解散的，參照中國有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。 第四十九條 清算費(fèi)用從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五十條　清算組

25、在清算期間行使下列職權(quán)： 1、召集債權(quán)人會議； 2、接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄； 3、提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)； 4、制定清算方案； 5、收回債權(quán)和清償債務(wù)； 6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)； 7、分配剩余財產(chǎn)； 8、代表合資公司起訴和應(yīng)訴。 第五十一條 合資公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償合資公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照合資各方的出資比例分配。 清算期間，合資公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合資公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 在清算完結(jié)前，

26、除為了執(zhí)行清算外，外國投資者對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。 合資公司在清算結(jié)束之前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)的財產(chǎn)。 第五十二條　清算組在清理合資公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)合資公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 合資公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。合資公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第九章 附 則

27、 第五十四條 合資公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)登記的為準(zhǔn)。 第五十五條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。合資公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第五十六條 本章程的修改需由合資公司股東會作出決議。 第五十七條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 第五十八條 本章程需經(jīng)批準(zhǔn)才能生效。修改時同。 第五十九條 本章程于 年 月 日由全體股東（或股東的法定代表、或授權(quán)代表）在中國 簽署。 第六十條 本章程一式 份，股東各留存一份，合資公司留存一份，并報審批機(jī)關(guān)和公司登記機(jī)關(guān)各備案一份。 全體股東簽字： 甲方： 國 股東（或股東法定代表人、或授權(quán)代表）簽字： 乙方： 國 股東（或股東法定代表人、或授權(quán)代表）簽字： 有限公司 年 月 日 第 8 頁 共 8 頁