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. 有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書 第一章　總則 　　_________、_________和_________，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資成立_________（以下簡(jiǎn)稱公司）事宜，訂立本合同。 　　第二章　股東各方 　　第一條　本合同的各方為： 　　甲方：_________，身份證：_________，住址：__ ___ ____ 　　乙方：_________，身份證：_________，住址：____________ 　　丙方：_________，身份證：_________，住址：____________ 　　第三章　公司名稱及性質(zhì) 　　第二條　公司名稱為：_________。 　　第三條　公司住所為：_________。 　　第四條　公司的法定代表人為：_________。 　　第五條　公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 　　第四章　投資總額及注冊(cè)資本 　　第六條　公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________整（RMB_________）。 　　第七條　各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________。 　　第五章　經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 　　第八條　公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：_________。 　　第九條　公司經(jīng)營(yíng)范圍是：_________。 　　第六章　股東和股東會(huì) 　　第一節(jié)　股東 　　第十條　各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 　　第十一條　公司股東享有下列權(quán)利： 　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式利益分配； 　?。ǘ﹨⒓踊蛘咄七x代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán)； 　?。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權(quán)； 　?。ㄋ模?duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 　?。ㄎ澹┮勒辗伞⑿姓ㄒ?guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份； 　　（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息； 　?。ㄆ撸┕窘K止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 　?。ò耍┓?、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。 　　第十二條　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 　?。ㄒ唬┳袷毓竞贤?； 　?。ǘ┮榔渌J(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 　　（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 　?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 　　第十四條　公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 　　第二節(jié)　股東會(huì) 　　第十五條　股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 　　第十六條　股東會(huì)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告； 　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告； 　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。ò耍?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 　?。ň牛?duì)發(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ?duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓竞贤?； 　?。ㄊ┢渌匾马?xiàng)。 　　第十七條　股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但有關(guān)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 　　第十八條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 　　第十九條　股東會(huì)會(huì)議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。 　　第二十條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體股東。 　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 　　第七章　董事和董事會(huì) 　　第一節(jié)　董事 　　第二十一條　公司董事為自然人。 　　第二十二條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。 　　第二十三條　董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 　　第二十四條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： 　　（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 　?。ǘ┓墙?jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 　?。ㄈ┎坏弥苯踊蜷g接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)； 　　（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)； 　?。ㄎ澹┎坏门灿霉举Y金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)； 　?。┪唇?jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 　?。ㄆ撸┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； 　　（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保； 　　（九）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。 　　第二十五條　未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 　　第二十六條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 　　第二十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 　　第二十八條　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 　　余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 　　第二十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 　　第三十條　任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第三十一條　公司不以任何形式為董事納稅。 　　第三十二條　本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 　　第二節(jié)　董事會(huì) 　　第三十三條　公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七名董事組成。 　　第三十四條　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東會(huì)的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； 　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹究偨?jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋? 　?。ㄊ唬┲贫ㄐ薷墓竞贤桨?； 　　（十二）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　第三十五條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。公司董事會(huì)可以自行決定以不超過(guò)公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 　　第三十六條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，以全體董事的過(guò)半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 　　第三十七條　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┱偌椭鞒侄聲?huì)會(huì)議； 　?。ǘ┒酱?、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 　?。ㄈ┖炇鸲聲?huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件； 　?。ㄋ模┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)； 　　（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告； 　　（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　第三十八條　董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 　　第三十九條　董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 　　第四十條　有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： 　?。ㄒ唬┒麻L(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 　?。ǘ┤种灰陨隙侣?lián)名提議時(shí)； 　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí)； 　?。ㄋ模┛偨?jīng)理提議時(shí)。 　　第四十一條　董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開三日以前書面通知全體董事。 　　如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 　　第四十二條　董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?huì)議日期和地點(diǎn)； 　?。ǘ?huì)議期限； 　　（三）事由及議題； 　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。 　　第四十三條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意后生效。 　　第四十四條　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 　　第四十五條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 　　第四十六條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 　　第四十七條　董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； 　?。ǘ┏鱿碌男彰笆芩宋谐鱿聲?huì)的董事（代理人）姓名； 　?。ㄈ?huì)議議程； 　　（四）董事發(fā)言要點(diǎn)； 　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名）。 　　第四十八條　董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。 　　第八章　總經(jīng)理 　　第四十九條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。 　　第五十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 　　第五十一條　總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 　　第五十二條　總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止镜慕?jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； 　?。ǘ┙M織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　　（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 　　（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員； 　　（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； 　?。ň牛┨嶙h召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； 　?。ㄊ┕竞贤蚨聲?huì)授予的其他職權(quán)。 　　第五十三條　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 　　第五十四條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 　　總經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司總資產(chǎn)50%（含50%）的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。 　　第五十五條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 　　第五十六條　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 　　第九章　監(jiān)事 　　第五十七條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過(guò)決議。 　　第五十八條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 　　第五十九條　監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 　　第六十條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會(huì)予以撤換。 　　第六十一條　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 　　第六十二條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 　　第六十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬z查公司的財(cái)務(wù)； 　?。ǘ?duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督； 　?。ㄈ┊?dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； 　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)董事會(huì)； 　?。ㄎ澹┝邢聲?huì)會(huì)議； 　?。┕竞贤?guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　第六十四條　監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 　　第十章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 　　第六十五條　公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 　　第十一章　解散和清算 　　第六十六條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： 　?。ㄒ唬┕蓶|會(huì)決議解散； 　?。ǘ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍馍?； 　?。ㄈ┎荒芮鍍?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)； 　?。ㄋ模┻`反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉； 　?。ㄎ澹┢渌鸸静荒艹掷m(xù)經(jīng)營(yíng)的原因。 　　第六十七條　公司因前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)決議確定。 　　公司因前條第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 　　公司因前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 　　公司因前條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 　　第六十八條　清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 　　第六十九條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人； 　?。ǘ┣謇砉矩?cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 　　（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款； 　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)； 　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。 　　第七十條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。 　　第七十一條　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 　　第七十二條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 　　第七十三條　公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： 　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用； 　?。ǘ┲Ц豆韭毠すべY和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 　?。ㄈ┙患{所欠稅款； 　?。ㄋ模┣鍍敼緜鶆?wù)； 　?。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。 　　公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 　　第七十四條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 　　第七十五條　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 　　第七十六條　清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 　　第七十七條　清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 　　清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第十二章　合同修改 　　第七十八條　本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。 　　第十三章　附則 　　第七十九條　本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)；不滿、以外不含本數(shù)。 　　本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 　　甲方（簽字）：_________　　　　　　　　乙方（簽字）：_________ 　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日 　　簽訂地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　　簽訂地點(diǎn)：_________ 　　丙方（簽字）：_________ 　　_________年____月____日 　　簽訂地點(diǎn)：_________ 15 可編輯修改