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. ***有限責任公司股東協(xié)議書【樣本】 甲方：___________________ 身份證號：___________________ 乙方：___________________ 身份證號：___________________ 丙方：___________________ 身份證號：___________________ 丁方：___________________ 身份證號：___________________ 第一章 總則 第一條 為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，明確公司各股東的合法權(quán)益和相互義務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本協(xié)議書。 第二條 公司名稱為： 。本公司是企業(yè)法人，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第三條 公司住所地為： 第二章 宗旨以及經(jīng)營范圍 第四條 公司宗旨：充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢，面向國內(nèi)外市場，積極開展多元化經(jīng)營，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報。 第五條 公司經(jīng)營范圍： 第三章 注冊資本、股東出資方式以及比例 第六條 公司注冊資本為：人民幣五十萬元。 第七條 各方一致商定出資比例以及出資方式為： 甲方 %，出資方式為人民幣 萬元； 乙方 %，出資方式為人民幣 萬元； 丙方 %，出資方式為人民幣 萬元； 丁方 %，出資方式為人民幣 萬元。 第四章 股東的權(quán)利和義務 第八條 全體股東在本協(xié)議簽字后 天內(nèi)，必須按協(xié)議辦理認繳出資的手續(xù)，將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶。認繳手續(xù)完結(jié)后，其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條 股東享有如下權(quán)利： （一） 參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （二） 了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況； （三） 選舉和被選舉為董事會成員和監(jiān)事； （四） 按照出資比例分取紅利； （五） 優(yōu)先購買公司所增的注冊資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的 股份； （六） 公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （七） 有權(quán)查閱股東會會議記錄、復制公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告； （八） 其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利； 第十條 股東承擔下列義務： （一） 遵守公司章程、遵紀守法； （二） 按期交納所認繳的出資； （三） 依其認繳的出資額承擔公司債務； （四） 在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后，股東不得抽回投資； （五） 不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動： （六） 無合法理由不得干預公司正常的經(jīng)營活動； （七） 保守公司秘密； （八） 《公司法》規(guī)定的其他義務。 第五章 股東會 第十一條 第十一條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準董事會的報告； （五） 審議批準監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或減少注冊資本作出決議； （九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十） 對公司合并、分立、改變經(jīng)營范圍解散和清算等事項作出決議； （十一） 修改公司章程。 第十二條 股東會的首次會議由甲方召集和主持。 第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，每一元人民幣為一個表決權(quán)。 對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、清算、變更公司形式、修改章程、公司對外擔保等重大事務須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過； 對于以上所列事務外的一般事務，實行表決權(quán)過半數(shù)通過。 第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議 定期會議按本協(xié)議規(guī)定按時召開。 臨時會議可以由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開。但應當于會議召開 日前通知全體股東，定期會議每半年召開一次，股東出席股東會議也可以書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)利。 股東經(jīng)通知后既不參加股東會又沒有書面委托他人參加的，視為自動放棄表決權(quán)。 如有惡意或明顯故意不通知部分股東而召開股東會，致使部分股東未能參加股東會時，該次股東會所作決議無效，應重新對所議事項進行表決。 第十五條 股東會應對所議事項制作書面決議，出席會議的股東應當在決議上簽名。會議記錄和書面決議應妥善保存。 第六章 董事會 第十六條 公司設立董事會，由甲方擔任公司董事長兼任公司法定代表人。公司日常經(jīng)營支出 元以上均需要董事長簽字批準。 公司不設立副董事長。 第十七條 董事由股東會選舉產(chǎn)生。 董事長缺任時，由董事長指定的董事代行董事長的職權(quán)。 董事會對所議事項實行三分之二多數(shù)成員通過原則。 董事會每季度召開一次，如有重大事項，也可隨時召開。 第十八條 董事會由董事長召集和主持，應于 日前通知董事、總經(jīng)理、監(jiān)事，如遇緊急情況，可提前 小時通知，如上述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會議時間后仍不參加會議，視為自動放棄相應權(quán)利，董事會所作決議有效。 董事會會議應制作會議紀要和董事會決議，參加會議人員均應簽字。 第十九條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 （六） 制定公司增加或減少注冊資本的方案； （七） 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的配置； （九） 聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘財務負責人，決定其報酬事宜； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制定公司章程修改方案和說明； （十二） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在適當時候及時向股東會報告。 第七章 監(jiān)事制度 第二十條 公司設監(jiān)事一人，由乙方擔任公司監(jiān)事。 第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財務； （二） 對董事、經(jīng)理及其他管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事及經(jīng)理提出罷免的建議； （三） 當董事、經(jīng)理及其他管理人員行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； （四） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五） 向股東會會議提出提案； （六） 當董事、經(jīng)理及其他管理人員有違反公司法行為，給公司造成損失的，可以對其提起訴訟； （七） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第八章 總經(jīng)理 第二十二條 公司設總經(jīng)理一人，由丙方擔任。總經(jīng)理對董事會負責，負責公司具體經(jīng)營活動，行使下列職權(quán)： （一） 組織實施董事會決議； （二） 主持公司的經(jīng)營活動和管理工作； （三） 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （四） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （五） 擬定公司各項管理制度； （六） 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他人員； （七） 總經(jīng)理列席董事會會議； （八） 決定正常經(jīng)營所需的財務開支（如單次或一定期限累計超過必要的額度，由董事長簽字確認后，決定開支）； （九） 董事會授予的其他職權(quán)。 第九章 股東轉(zhuǎn)讓出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十三條 公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉(zhuǎn)讓出資。 第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出自或部分出資。 第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊，并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。 第二十七條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利且符合分配利潤條件的； （二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 第十章 公司增資以及增加股東 第二十八條 公司允許按照《公司法》規(guī)定增加股東人數(shù)，但應依法辦理工商登記手續(xù)。 第二十九條 增加股東的程序、出資額、出資折算比例等具體辦法由公司董事會制定方案，交由股東會表決通過。股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。 第十一章 財務核算及利潤分配 第三十條 公司依法建立財會制度。具體制度由執(zhí)行董事或董事會提出方案，報股東會表決通過。 第三十一條 公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止。公司的一切憑證、單據(jù)、賬薄、報表用漢字書寫。 第三十二條 利潤分配是指公司在支出各項費用，依法納稅并提取三金后的純利潤按股東出資比例進行分紅，股東的投資逐年以利潤分配的方式進行回收，股東不得隨意撤回投資。 第三十三條 公司注冊成立前各股東所花的開辦費用計入股東的出資額，股東足額認繳出資的公司依法注冊成立后，各項開支計入公司費用，從公司注冊資金中支出，股東個人不再承擔公司支出費用，股東用于公司正常經(jīng)營所花的實際費用由公司予以報銷。 第三十四條 利潤分配每個會計年度進行一次，如公司經(jīng)營虧損，則依法進行虧損彌補。 第三十五條 公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，由董事長于每年 月 日之前送交各股東，如有虧損，應作虧損原因的詳細書面說明。 第三十六條 財務會計報告必須包括下列財務報表及附屬明細表： （一） 資產(chǎn)負債表 （二） 損益表 （三） 財務狀況變動表 （四） 現(xiàn)金流量表 （五） 財務狀況說明書 （六） 債權(quán)債務清單，包括發(fā)生時間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項內(nèi)容； （七） 虧損原因說明書。 第十二章 勞動用工制度 第三十七條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 第十三章 解散和清算 第三十八條 公司營業(yè)期限為 年，從公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十九條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一） 營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時 （二） 股東會議決定解散 （三） 因公司合并、分立、被收購兼并、分立時解散 （四） 公司被依法宣告破產(chǎn) （五） 公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 （六） 由于不可抗力的原因，企業(yè)組建后連續(xù) 年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時，經(jīng)股東會同意，可宣告公司終止并進行清算。 （七） 其他法定事由。 第四十條 公司解散時，應根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算，清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。 第四十一條 清算組在清算期間行使《公司法》規(guī)定的各項職權(quán)，并按《公司法》規(guī)定的程序進行。 第十四章 爭議解決 第四十二條 股東之間出現(xiàn)爭議應該友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方可向人民法院提起訴訟。 第四十三條 因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應賠償公司的實際損失外，守約股東都有權(quán)要求其依照本協(xié)議第九章的規(guī)定將股份轉(zhuǎn)讓。 第十五章 其他事項 第四十四條 本協(xié)議經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，股東均應在協(xié)議上簽字或蓋章，自公司依法核準注冊成立之日生效。 第四十五條 本協(xié)議未規(guī)定的事項，適用《公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。或可由訂立協(xié)議的全體股東協(xié)商解決，必要時可對本協(xié)議作補充。補充協(xié)議必須交審批部門備案。 第四十六條 按照本協(xié)議規(guī)定的各項原則所制定的公司章程為本協(xié)議的組成部分，全體股東均應遵守。 第四十七條 本協(xié)議一式六份，各股東一份，如增加股東，根據(jù)實際需要增加。另兩份由見證人留存 。 第四十八條 本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。 本協(xié)議一式________份，甲方、乙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 簽訂地點：_______________________ 簽訂地點：_______________________ 簽訂日期：_____年____月_____日 簽訂日期：_____年____月____日 8 可編輯修改