《有限責(zé)任公司股東退出公司的方式.doc》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《有限責(zé)任公司股東退出公司的方式.doc（4頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

. 有限責(zé)任公司股東退出公司的方式 依據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》（以下稱“公司法”）及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司股東退出的方式一般包括：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、要求公司回購、公司減資、解散公司。 （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1、向公司其他股東轉(zhuǎn)讓 依據(jù)《公司法》第七十二條第一款以及《公司章程》第十六條的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。在其他股東同意受讓的情況下，公司股東可以將持有公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。 2、向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓 公司其他股東不主張優(yōu)先受讓權(quán)的情況下，公司股東可向第三方轉(zhuǎn)讓其持有公司的股權(quán)。依據(jù)《公司法》第七十二條第一款、第二款及《公司章程》第十七條的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 3、以股權(quán)對外投資的轉(zhuǎn)讓 依據(jù)《股權(quán)出資登記管理辦法》（國家工商行政管理局令第39號），明確股權(quán)可以作為出資方式。以股權(quán)對外投資，需將股權(quán)轉(zhuǎn)移過戶至投資標(biāo)的公司名下，相當(dāng)于股權(quán)的權(quán)屬發(fā)生了變更，實質(zhì)上已發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為。但與一般以貨幣作為支付對價的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同，公司股東將持有公司的股權(quán)作為出資，其未獲得現(xiàn)金收益。 （二）公司減資 ?1、公司股東要求回購 公司股東要求公司以合理價格回購股東所持有的股權(quán)需要滿足公司法所規(guī)定的條件，即《公司法》第七十五條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 公司股東要求回購的條件較為嚴(yán)格，同時公司股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，還需通過訴訟解決。 2、公司回購股東股權(quán)并減資 通過公司減資來實現(xiàn)股東退出，其實質(zhì)是公司回購了退出股東的出資。也就是說，公司以其減少的注冊資本購買了股東的出資從而實現(xiàn)了股東的退出。但依據(jù)《公司法》第四十四條及《公司章程》第二十四條的規(guī)定，股東會作出減少注冊資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （三）解散公司 依據(jù)《公司法》第一百八十一條的規(guī)定，公司解散的情形分幾種：有章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿、股東會決議解散、被責(zé)令關(guān)閉、因為合并或分立而解散、法院依法予以解散。公司股東通過解散而退出一般采取股東會決議解散的方式。但公司解散的后果是所有股東都退出，同時公司清算的程序較為復(fù)雜，依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司解散須成立清算組、公告?zhèn)鶛?quán)人、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、支付相關(guān)稅費、分配財產(chǎn)、申請注銷登記等程序。 （四）三種退出方式的比較 1、程序方面 股權(quán)轉(zhuǎn)讓從程序上比公司減資或解散公司的程序簡單，不需經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)股東同意、公告?zhèn)鶛?quán)人、清產(chǎn)核資等程序，但以貨幣支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則需要籌集資金。 公司減資的程序較為復(fù)雜，依據(jù)《公司法》第一百七十八條的規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、公告?zhèn)鶛?quán)人、與債權(quán)人協(xié)商清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的事宜。公司減資的周期較長，比較適合于公司其他股東配合而且公司自身沒有或沒有較多債務(wù)的情形。 公司解散的后果是所有股東都退出，但公司解散的程序最為復(fù)雜，依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司解散須成立清算組、公告?zhèn)鶛?quán)人、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、支付相關(guān)稅費、分配財產(chǎn)、申請注銷登記等程序。 2、成本及稅費方面 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及成本包括交易成本和稅費成本，交易成本包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，交易費（如通過招、牌、掛轉(zhuǎn)讓的），稅費成本包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納的所得稅、印花稅及股權(quán)過戶的工商登記費。 公司減資的成本主要包括公司層面涉及的公告費用、審計費用；公司回購股東股權(quán)并減資的，涉及股東投資收回及股息所得的所得稅。 公司清算的成本主要包括清算費用、職工工資、社保費用和補償金、稅收（所得稅、營業(yè)稅、增值稅）；公司投資收回的所得稅及股息所得的所得稅。 3、對公司的影響方面 股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不影響公司的注冊資本額及公司資產(chǎn)規(guī)模，僅股東發(fā)生變更。但轉(zhuǎn)讓股東要求受讓方以貨幣為支付對價，則受讓方需籌集資金。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓方同意受讓方以實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)支付則無籌集資金的問題，但鑒于交易標(biāo)的為國有資產(chǎn)，需要對實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)進行評估，以確保支付對價不低于交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估價。 公司減資但不需要籌集資金，但公司減資一般會導(dǎo)致公司資產(chǎn)的減少，削弱公司承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，同時債權(quán)人有權(quán)要求公司提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。 解散公司同時會造成所有股東退出，除公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難外，解散公司不是股東退出的最優(yōu)選擇。 三、以出資方式轉(zhuǎn)讓股權(quán) 公司股東以出資方式將其持有公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移到所投資的公司，需過戶至所投資公司名下，股權(quán)權(quán)屬發(fā)生變更，實質(zhì)上已發(fā)生轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種。但與一般以貨幣作為支付對價的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同，公司股東將持有公司的股權(quán)作為出資，其未獲得現(xiàn)金收益。 以股權(quán)對外投資，可以是股權(quán)出資設(shè)立新公司，也可以股權(quán)對擬投資公司進行增資或者與擬投資公司的股東進行換股。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，即需要籌集注冊資本30%的貨幣資金。而對已有的公司進行增資或與其股東換股，則不存在籌集資金的要求。 4 可編輯修改