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. 股東會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范股東會的運作程序，以充分發(fā)揮股東會決策作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，特制定如下公司股東會議事規(guī)則。 第二條 本規(guī)則是股東會審議決定議案的基本行為準則。 第二章 股東會的職權(quán) 第三條 股東會是公司的權(quán)利機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2)委派和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定其報酬等有關(guān)事項； (3)審議批準董事會、監(jiān)事會的報告； (4)審議、批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (5)審議、批準公司的利潤分配和彌補虧損方案； (6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (7)對公司發(fā)行債券作出決議； (8)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等實行作出決議； (9)修改公司章程； (10)對公司的其他重大事項作出決議。 對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三章 股東會的召開 第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的六十日之內(nèi)舉行。 第五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起十五日以內(nèi)召開臨時股東會： (1)董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之一； (2)公司未彌補的虧損達公司注冊資本的三分之一時； (3)代表十分之一以上表決權(quán)的股東（持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算），三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議時； (4)董事會認為必要時； (5)公司章程規(guī)定的其他情況。 第六條 臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。 第七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第八條 召集股東會，應(yīng)當提前十日將會議通知書面發(fā)給全體股東（全體股東對會議召開的背景復(fù)盤后均予以同意），股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間,除非全體股東一致同意，全體股東另有約定的除外，會議通知包括： (1)會議的日期、地點和會議期限； (2)提交會議審議的事項 (3)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (4)投票授權(quán)委托書的送達時間和地點； (5)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第九條 擬出席股東會的股東，應(yīng)當于會議召開五日前，將決定出席會議的書面回復(fù)送達董事會秘書，不回復(fù)的視為不出席，董事會秘書據(jù)此計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股東額，股東額達到公司有表決權(quán)的股東總數(shù)三分之二以上的，公司方可召開股東會。 第十條 召開臨時會議的，有權(quán)人員/機構(gòu)應(yīng)當按照下列程序辦理： (1)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。 (2)如果董事會在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通知，提出召集會議的董事、監(jiān)事或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內(nèi)自行召集臨時股東會。召集的程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。有權(quán)人員/機構(gòu)因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予必要協(xié)助，并承擔會議費用。 第四章 參會與委托參會 第十一條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。 作為委托人的股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署委托書或者其他以書面形式授權(quán)的代理人簽署委托書；委托人股東為法人的，委托書應(yīng)當加蓋法人印章或由其書面授權(quán)的代理人簽字或蓋章。 第十二條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人授權(quán)的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證。 第十三條 委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時交存董事會秘書。 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作、董事會保存。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權(quán)的股東數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第十四條 公司董事會可以聘請律師出席股東會，所需費用由公司負擔，對以下問題出具意見： (1)股東會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； (2)驗證出席會議人員資格的合法有效性； (3)驗證年度股東會提出新提案的股東資格； (4)股東會的表決程序是否合法有效。 第十五條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書，其他高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。 第五章 股東會提案的審議 第十六條 股東會的提案是針對應(yīng)當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當對具體的提案作出決議。 董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。 列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決，除非全體股東一致同意方可表決。 第十七條 股東會提案應(yīng)當符合下列條件： (1)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍； (2)有明確議題和具體決議事項； (3)以書面形式提交或送達董事會。 第十八條 公司召開股東會，代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第十九條 董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進行審查。 第二十條 董事會決定不將提案列入會議議案的，應(yīng)當在該次股東會上進行解釋和說明。 第二十一條 在年度股東會上，董事會應(yīng)當就前次年度股東會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行，董事會應(yīng)當說明原因。 第六章 股東會提案的表決 第二十二條 股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。 第二十三條 股東會采取記名方式投票表決。 第二十四條 出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權(quán)票。出席股東會的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。 第二十五條 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 第三十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。 第七章 股東會的決議 第二十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應(yīng)當由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 股東會作出特別決議，應(yīng)當由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第二十七條 下列事項由股東會以特別決議通過 (1)公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式； (2)修改公司章程； (3)增加或者減少注冊資本； (4)公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 上述以外其他實行由股東會以普通決議通過。 第二十八條 股東會決議應(yīng)注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 第二十九條 股東會各項決議應(yīng)當符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 第三十條 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： (1)出席股東會的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例； (2)召開會議的日期、地點； (3)會議主持人姓名、會議議程； (4)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； (5)每一表決事項的表決結(jié)果； (6)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； (7)股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第三十一條 股東會會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 公司股東會記錄的保管期限為自股東會召開之日起十年。 第八章 附則 第三十二條 股東會的召開、審議、表決程序及決議內(nèi)容應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及本議事規(guī)則的要求。 第三十三條 對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當事人可以向人民法院提起訴訟。 第三十四條 本規(guī)則及其修正案經(jīng)股東會批準后施行、如有與《公司章程》沖突之處，以《公司章程》為準。 第三十五條 本規(guī)則由股東會負責解釋。 10 可編輯修改