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精選資料 股權(quán)合作框架協(xié)議 甲方：無(wú)錫星洲醫(yī)藥有限公司全體股東（以下簡(jiǎn)稱“甲方”） 乙方：浙江英特藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”或“英特藥業(yè)”） 注冊(cè)地址：杭州市濱江區(qū)江南大道96號(hào) 法定代表人：姜巨舫 職務(wù)：董事長(zhǎng) 無(wú)錫星洲醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星洲醫(yī)藥”或“目標(biāo)公司”或“公司”）全體股東與浙江英特藥業(yè)有限責(zé)任公司雙方本著平等互利的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就投資合作事宜，達(dá)成如下框架協(xié)議： 第一條 目標(biāo)公司基本情況確認(rèn) 公司名稱：無(wú)錫星洲醫(yī)藥有限公司 注冊(cè)地址：無(wú)錫市蠡園經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園滴翠路100號(hào) 注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元 法定代表人：孫銀龍 經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目包括醫(yī)療器械的銷售（按許可證所列項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)）；藥品的批發(fā)（按許可證所列項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)）；預(yù)包裝食品、散裝食品的批發(fā)（商品類別限《食品流通許可證》核定范圍經(jīng)營(yíng)）；普通貨運(yùn)；藥品的零售（按許可證所列范圍經(jīng)營(yíng)）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目包括化妝品、日用品的銷售。 藥品經(jīng)營(yíng)許可證編號(hào)：蘇AA-5100053，有效期至2014-12-30。 GSP證書號(hào)：A-JS09-0831，有效期至2014-2-26。 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資金額（萬(wàn)元） 持股比例 孫銀龍 600 30% 周文婭 700 35% 周平 500 25% 蘇協(xié)清 200 10% 合計(jì) 2000 100% 第二條 投資合作方案 1、公司估值：以協(xié)議雙方聘請(qǐng)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估值為基礎(chǔ)，結(jié)合目標(biāo)公司的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)、增長(zhǎng)速度以及市場(chǎng)投資價(jià)格等因素，協(xié)議雙方協(xié)商確定公司的最終估值。 2、按照協(xié)議雙方確定的公司估值，乙方以“增資擴(kuò)股”的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的投資入股。增資擴(kuò)股完成后，目標(biāo)公司注冊(cè)資本為4082萬(wàn)元，乙方持有目標(biāo)公司51%股權(quán)，甲方持有目標(biāo)公司49%股權(quán)。 3、審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日確定為 年 月 日。 4、投資合作后的目標(biāo)公司名稱擬更改為“江蘇英特星洲醫(yī)藥有限公司”，具體以工商部門的核準(zhǔn)為準(zhǔn)。 第三條 后續(xù)工作安排 一、本框架協(xié)議簽訂后 工作日內(nèi)，雙方協(xié)商聘請(qǐng)有證券從業(yè)資質(zhì)的第三方審計(jì)/評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行基準(zhǔn)日審計(jì)/評(píng)估工作，并由各方對(duì)審計(jì)/評(píng)估結(jié)果予以書面確認(rèn)。 二、審計(jì)/評(píng)估費(fèi)用由股權(quán)合作后的目標(biāo)公司承擔(dān)；若因某一方原因最終雙方股權(quán)合作未能完成，審計(jì)/評(píng)估費(fèi)由該方全額承擔(dān)。 三、以本框架協(xié)議為基礎(chǔ)，協(xié)商并簽訂正式的《投資合作協(xié)議》（或《增資擴(kuò)股協(xié)議》）。 第四條 特別約定 一、法人治理結(jié)構(gòu) 投資合作完成后，各股東將依據(jù)《公司法》構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)各方股權(quán)比例委派董事、監(jiān)事。其中： 董事會(huì)由5人組成，乙方委派3人，甲方委派2人。其中，董事長(zhǎng)由乙方提名，副董事長(zhǎng)由甲方提名，經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)由3人組成。其中，甲乙雙方各委派1人，職工監(jiān)事1人，監(jiān)事長(zhǎng)由甲方推薦、經(jīng)監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第一屆總經(jīng)理由甲方推薦，由董事會(huì)聘任，如果公司的經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)惡化，董事會(huì)有權(quán)重新選聘總經(jīng)理。常務(wù)副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由乙方推薦，由董事會(huì)聘任。董事會(huì)聘任其他高管人員按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定辦理。 股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)之議事規(guī)則，在公司治理結(jié)構(gòu)組建后另行制定。 二、投資回報(bào)保障條款 為有效保障甲乙雙方的投資收益，促進(jìn)合作后目標(biāo)公司更快更好發(fā)展，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就投資回報(bào)相關(guān)事宜共同約定如下： 1、經(jīng)營(yíng)指標(biāo)約定 目標(biāo)公司自雙方正式股權(quán)合作后3年內(nèi)，乙方的實(shí)際年投資凈利潤(rùn)率不低于：2013年為10%、2014年為12%、2015年為15%，其中，2012年目標(biāo)公司凈利潤(rùn)不低于700萬(wàn)元。 2、投資回報(bào)保障方式 如目標(biāo)公司凈利潤(rùn)低于上述約定，則相應(yīng)扣減甲方在目標(biāo)公司應(yīng)享有的可分配利潤(rùn)，以補(bǔ)足甲方按照上述投資回報(bào)約定應(yīng)獲得的利潤(rùn)分配，如甲方可分配利潤(rùn)不足以補(bǔ)償，則由甲方以現(xiàn)金補(bǔ)足。 3、目標(biāo)公司凈利潤(rùn)的審定 （1）如目標(biāo)公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，則實(shí)際凈利潤(rùn)取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)； （2）每一個(gè)經(jīng)營(yíng)年度結(jié)束后，目標(biāo)公司均由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)，上一年度的實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果以該會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)（若會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)，則保留事項(xiàng)段的處理由雙方另行協(xié)商解決）。 三、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)激勵(lì)約束條款 為更好的發(fā)揮經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)主動(dòng)性和積極性，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的有條件激勵(lì)事項(xiàng)達(dá)成以下共識(shí)： 若本條第二款第1項(xiàng)約定的2013-2015年度經(jīng)營(yíng)指標(biāo)超額完成，則超額利潤(rùn)的 %作為管理團(tuán)隊(duì)的獎(jiǎng)勵(lì)。 若本條第二款第1項(xiàng)約定的2013-2015年度經(jīng)營(yíng)指標(biāo)未能完成，則相應(yīng)扣減經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的薪酬。 雙方正式合作后，由雙方協(xié)商確定管理團(tuán)隊(duì)范圍。 四、具體的投資保障和管理團(tuán)隊(duì)激勵(lì)約束機(jī)制，由雙方在正式的投資合作協(xié)議中予以明確。 第五條 雙方的陳述、承諾與保證 一、有權(quán)簽署本框架協(xié)議并已取得必要的授權(quán)、審批等文件。為簽訂本框架協(xié)議而提交的各項(xiàng)證明文件及資料均真實(shí)、完整。 二、甲方承諾：股權(quán)合作期間，甲方不得自營(yíng)、與他人合作經(jīng)營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與投資合作后的目標(biāo)公司業(yè)務(wù)區(qū)域范圍內(nèi)同類型的業(yè)務(wù)。 三、本框架協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司不得擅自進(jìn)行重大資產(chǎn)處置行為，包括但不限于貸款、擔(dān)保、分紅、出售或購(gòu)買重要資產(chǎn)等，如確實(shí)需要?jiǎng)t須事先獲得乙方的書面確認(rèn)。 第六條 協(xié)議期限 本框架協(xié)議自雙方簽字、蓋章之日起生效，至乙方實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司初次增資或本協(xié)議為新協(xié)議所替代時(shí)止，但若在本框架協(xié)議簽署之日起一年內(nèi)仍未完成股權(quán)合作，非經(jīng)各方書面達(dá)成一致，則本框架協(xié)議將自動(dòng)終止。 第七條 排他條款 在本框架協(xié)議有效期內(nèi)，甲方及目標(biāo)公司不得與任何第三方洽談或者簽訂有關(guān)股權(quán)方面的投資合作協(xié)議或意向書，乙方不得在江蘇無(wú)錫地區(qū)與任何第三方簽訂有關(guān)股權(quán)方面的投資合作協(xié)議或意向書，否則，違約方應(yīng)承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц?00萬(wàn)元經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，經(jīng)雙方協(xié)商同意的除外。 第八條 保密責(zé)任 本框架協(xié)議雙方應(yīng)對(duì)彼此之間提供的信息、資料及本框架協(xié)議內(nèi)容負(fù)有保密責(zé)任。未經(jīng)對(duì)方允許，不得擅自向無(wú)關(guān)第三方泄露相關(guān)內(nèi)容，并不得應(yīng)用于本框架協(xié)議范疇以外的領(lǐng)域。但乙方根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定、以及上市公司信息披露的要求的規(guī)定需要披露的情形除外。 第九條 爭(zhēng)議解決 因履行本框架協(xié)議所產(chǎn)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可將爭(zhēng)議提交原告所在地的人民法院訴訟解決。除正在訴訟的爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本框架協(xié)議項(xiàng)下的其他各項(xiàng)義務(wù)，并有權(quán)繼續(xù)行使本框架協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利。 第十條 其它事項(xiàng) 本框架協(xié)議壹式肆份，甲乙雙方各執(zhí)兩份；未盡事宜雙方可另行補(bǔ)充，并可對(duì)本框架協(xié)議另行以書面方式修改。 本協(xié)議自簽訂之日起，各方將本著務(wù)實(shí)、誠(chéng)信的原則，積極、有效地推動(dòng)項(xiàng)目的進(jìn)程，盡快達(dá)成《股權(quán)合作協(xié)議》（或《增資擴(kuò)股協(xié)議》）的簽訂。 第十一條 附件 星洲醫(yī)藥全體股東（甲方）簽署的同意本次戰(zhàn)略合作、簽訂本《框架協(xié)議》的決議和同意授權(quán)代表簽約的《授權(quán)委托書》。  （簽字頁(yè)，此頁(yè)無(wú)正文） 甲方：無(wú)錫星洲醫(yī)藥有限公司全體股東 孫銀龍（簽字）： 周文婭（簽字）： 周 平（簽字）： 蘇協(xié)清（簽字）： 乙方：浙江英特藥業(yè)有限責(zé)任公司（蓋章） 授權(quán)代表（簽字）： 簽約時(shí)間： 年 月 日  THANKS !!! 致力為企業(yè)和個(gè)人提供合同協(xié)議，策劃案計(jì)劃書，學(xué)習(xí)課件等等 打造全網(wǎng)一站式需求 歡迎您的下載，資料僅供參考 可修改編輯