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精選資料 深圳市XXXX科技股份有限公司 對(duì)外投資管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范投資行為，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資收益，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)業(yè)板指引”）及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱投資包括： 1、風(fēng)險(xiǎn)性投資，是指公司購(gòu)入能隨時(shí)變現(xiàn)的投資品種或工具，包括股票、債券、投資基金、期貨、期權(quán)及其它金融衍生品種等。 2、長(zhǎng)期股權(quán)投資，是指公司購(gòu)入的不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)的投資，即以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等公司可支配的資源，通過(guò)合資合作、聯(lián)營(yíng)、兼并等方式向其他企業(yè)進(jìn)行的、以獲取長(zhǎng)期收益為直接目的的投資。 3、委托理財(cái)、委托貸款。 第三條 公司投資應(yīng)遵循以下原則：遵守國(guó)家法律、法規(guī)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；合理配置企業(yè)資源；促進(jìn)要素優(yōu)化組合；創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。 第二章 投資決策及程序 第四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)為投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)。董事會(huì)有權(quán)審議并決定對(duì)外投資事項(xiàng)（含委托理財(cái)、委托貸款）： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)10%以上、30%以內(nèi)的重大交易事項(xiàng)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%以上、30%以內(nèi)的重大交易事項(xiàng)； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上、30%以內(nèi)的重大交易事項(xiàng)； 4、交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上、30%以內(nèi)的重大交易事項(xiàng)； 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)的10%以上、30%以內(nèi)的重大交易事項(xiàng)。 超過(guò)上述權(quán)限范圍的對(duì)外投資事項(xiàng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第五條 涉及與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)投資，除遵守本制度的規(guī)定外，還應(yīng)遵循公司關(guān)聯(lián)交易管理制度的有關(guān)規(guī)定。 第六條 公司總裁為對(duì)外投資實(shí)施的主要負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目的具體實(shí)施，及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況。 第七條 總裁辦公室是公司對(duì)外投資的管理機(jī)構(gòu)： 1、根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展規(guī)劃編制并指導(dǎo)實(shí)施投資計(jì)劃； 2、對(duì)投資項(xiàng)目的預(yù)選、策劃、論證及實(shí)施進(jìn)行管理與監(jiān)督； 3、負(fù)責(zé)跟蹤分析新增投資企業(yè)或項(xiàng)目的運(yùn)行情況； 4、與公司財(cái)務(wù)部共同參與投資項(xiàng)目終（中）止清算與交接工作； 5、本制度規(guī)定的其他職能。 第八條 公司財(cái)務(wù)部為對(duì)外投資的日常管理部門，負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行效益評(píng)估，籌措資金，辦理出資手續(xù)等。 第九條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目，按下列程序辦理： 1、投資單位或部門對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研，行成可行性報(bào)告草案，對(duì)項(xiàng)目可行性作初步的、原則的分析和論證。 2、可行性報(bào)告草案形成后報(bào)公司總裁辦公會(huì)議初審。 3、初審?fù)ㄟ^(guò)后，編制正式的可行性報(bào)告?？尚行詧?bào)告至少包括以下內(nèi)容：項(xiàng)目基本情況、投資各方情況、市場(chǎng)預(yù)測(cè)和公司的經(jīng)營(yíng)能力、采購(gòu)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)安排、技術(shù)方案、設(shè)備方案、管理體制、項(xiàng)目實(shí)施、財(cái)務(wù)預(yù)算、效益評(píng)價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)與不確定性及其對(duì)策。 4、將可行性報(bào)告報(bào)公司總裁辦公會(huì)議進(jìn)行論證，并簽署論證意見。重大的投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。 5、可行性報(bào)告通過(guò)論證后，報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)審批。 6、可行性報(bào)告獲批準(zhǔn)后，責(zé)成公司相關(guān)部門及人員與對(duì)方簽訂合作協(xié)議和合作合同。 7、合作合資合同簽訂后，按合同規(guī)定的原則制定合資合作企業(yè)的章程，并將審批的所需文件報(bào)國(guó)家有關(guān)部門審批。 第三章 對(duì)外投資的實(shí)施與管理 第十條 對(duì)外投資項(xiàng)目一經(jīng)確立，由總裁辦公室對(duì)項(xiàng)目實(shí)施全過(guò)程進(jìn)行監(jiān)控。 第十一條 總裁辦公室應(yīng)對(duì)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度、資金投入、使用效果、運(yùn)作情況、收益情況進(jìn)行必要的跟蹤管理；分析偏離的原因，提出解決的整改措施，并定期向公司總裁和董事會(huì)提交書面報(bào)告。 第十二條 如項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)新情況，包括投資收回或投資轉(zhuǎn)讓，總裁辦公室應(yīng)在該等事實(shí)出現(xiàn)5個(gè)工作日內(nèi)向公司總裁匯報(bào)，總裁應(yīng)立即會(huì)同有關(guān)專業(yè)人員和職能部門對(duì)此情況進(jìn)行討論和分析，并報(bào)董事會(huì)審批。 第十三條 公司應(yīng)針對(duì)公司股票、基金、債券及期貨投資行為建立健全相關(guān)的內(nèi)控制度，嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)。公司不得利用銀行信貸資金直接或間接進(jìn)入股市。 第十四條 股票、基金、債券及期貨投資依照本制度規(guī)定的審批權(quán)限及審批程序取得批準(zhǔn)后實(shí)施，投資主管單位和職能部門應(yīng)定期將投資的環(huán)境狀況、風(fēng)險(xiǎn)和收益狀況，以及今后行情預(yù)測(cè)以書面的形式上報(bào)公司財(cái)務(wù)部門，以便隨時(shí)掌握資金的保值增值情況，股票、基金、債券及期貨投資的財(cái)務(wù)管理按公司財(cái)務(wù)管理制度執(zhí)行。 第十五條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽署書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。 第十六條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)采取有效措施，減少公司損失。 第四章 對(duì)外投資的收回及轉(zhuǎn)讓 第十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資： 1、按照被投資公司的《章程》規(guī)定，該投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)期滿； 2、由于投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)； 3、由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 4、合資或合作合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。 第十八條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資： 1、投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯與公司經(jīng)營(yíng)方向相背離； 2、投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望、沒(méi)有市場(chǎng)前景的； 3、由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足而急需補(bǔ)充資金時(shí)； 4、公司認(rèn)為有必要的其它情形。 第十九條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定辦理。批準(zhǔn)處置投資的程序、權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施投資的程序、權(quán)限相同。 第五章 附則 第二十條 本制度所稱“最近一期經(jīng)審計(jì)”是指“至今不超過(guò)12個(gè)月的最近一次審計(jì)”。 第二十一條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十二條 本制度自股東大會(huì)通過(guò)之日起生效，修改時(shí)亦同。 第二十三條 本制度解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。 深圳市XXXX科技股份有限公司 二O一一年十一月九日  THANKS !!! 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