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1、深圳市 限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國司法、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條列和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條 公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。名稱：深圳市 有限公司住所：深圳市第四條 公司的經(jīng)營范圍為：經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。第六條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。第二章 股東第七條 公司股東共兩個：甲方姓名：住所：身份證號碼：乙方姓名：住所：身份證號碼：第八條

2、 股東享有下列權(quán)利：（一） 有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二） 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（三） 對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（四） 有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；（五） 按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六） 公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（七） 公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償；第九條 股東履行下列義務(wù)：（一） 按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二） 以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；（三） 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資

3、；（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；（五） 支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明，出資證明書載明下列事項：（一） 公司名稱；（二） 公司成立日期；（三） 公司注冊資本；（四） 股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：(一) 股東的姓名或者名稱及住所；(二) 股東的出資額；(三) 出資證明書編號。第三章 注冊資本第十二條 公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額、出資比例、出資時間如下：股東姓名： 出資額： 出資比例 出資時間 萬元

4、50% 萬元 50% 第十三條 股東以貨幣出資。第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?；虻谑臈l 公司注冊資金本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本20%。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。第四章 股東會第十七條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針

5、和投資計劃；（二）選舉和更非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的投酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出

6、修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十條 股東會每年召開一次年會，年會為定期會議，在每年的十二月召開，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議可召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十一條 股東會會議由董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。第二十二條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意，股東會

7、決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方位有效。第二十三條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章 執(zhí)行董事第二十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生。任期三年（注：不得超過三年）。第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。第二十七條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。第二十八條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東的決議；(三)決

8、定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制定公司增加或者減少注冊冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度。第二十九條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司

9、管理經(jīng)營機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事決定聘任或解聘，任期三年。（注：由公司自行決定）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施執(zhí)行董事決議；（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三） 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八） 公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不

10、得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第三十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者執(zhí)行董事同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反隊公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定

11、所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第三十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的；應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章 監(jiān)事第三十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，（注：1-2名）。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財務(wù)。（二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的

12、董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)董事和高級管理人員的行為為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正。（四） 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集者主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五） 向股東會會議提出提案；（六） 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第三十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第八章 財務(wù)、會計第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定

13、建立本公司的財務(wù)、會計制度。第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)于財務(wù)會計報告審計完成之日起三十日內(nèi)將會計報告送交股東。第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司叢稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公

14、積金后所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分取紅利。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反固定分配的利潤退還公司。第四十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決議。第四十五條 公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章 解散和清算第四十六條 公司的合并或者分立，應(yīng)

15、當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十七條 當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第四十八條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，應(yīng)當(dāng)在解算事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第四十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第五十條 清算組在清算期間行使阿烈職權(quán)：（一） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二） 通知公告?zhèn)鶛?quán)人；（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七） 代表公司參加與民事訴訟活動。第五十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債

16、權(quán)人，并與六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。第五十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得展開與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東確認(rèn)。并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。第五十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者

17、有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 附則第五十五條 本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正案或制定新的公司章程。第五十六條 股東會通過的章程修正案或新章程，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。第五十七條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第五十八條 公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。第五十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記這冊后生效。 股東蓋章及簽字： 年 月 日