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1、擬上市公司內(nèi)部控制搭建,2019.8.23,CONTENTS,目錄,IPO內(nèi)部控制搭建的關(guān)鍵點,內(nèi)部控制缺陷分析,內(nèi)部控制的定義,1,1.1內(nèi)部控制定義,1.2內(nèi)部控制“五目標”,1.1內(nèi)部控制定義,根據(jù)財會20087號（2008年5月22日）企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三條的規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。 （總結(jié)：內(nèi)部控制是既定目標的保障措施）,1.2內(nèi)部控制“五目標”,根據(jù)財會20087號（2008年5月22日）企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三條的規(guī)定，內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率

2、和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。,內(nèi)部控制的范圍,2,2.1組織架構(gòu)圖,2.2公司治理與內(nèi)控的區(qū)分,2.3總結(jié),2.1組織架構(gòu)圖,2.2公司治理與內(nèi)控的區(qū)分,一、公司治理 公司治理是指內(nèi)部控制五要素之一（即內(nèi)部環(huán)境），根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第十一條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。,2.2公司治理與內(nèi)控的區(qū)分,（一）股東（大）會享有法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權(quán)。 （二）董事會對股東（大）會負責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營

3、決策權(quán)。 （三）監(jiān)事會對股東（大）會負責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。 （四）經(jīng)理層負責(zé)組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。,2.2公司治理與內(nèi)控的區(qū)分,二、內(nèi)控活動 根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第十二條規(guī)定，董事會負責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。,2.3總結(jié),三、總結(jié) 公司治理屬于內(nèi)控的一部分，是內(nèi)部控制活動的基礎(chǔ)。 （一）公司治理：在解決分權(quán)問題。 1.公司法、公司章程； 2.股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、專業(yè)委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作手

4、冊。 （二）內(nèi)控：在解決部門職責(zé)與流程問題。 1.企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范； 2.企業(yè)內(nèi)部控制配套指引。,擬上市公司內(nèi)部控制搭建的步驟,3,3.1搭框架,3.3建規(guī)則,3.2找風(fēng)險,3.4持續(xù)評價與提升,3.1搭框架,第一層分法（橫向）：按行業(yè)劃分，分傳統(tǒng)制造類、化工類、金融投資類、房地產(chǎn)類、建筑施工類、物流類、商業(yè)流通類、服務(wù)類、移動互聯(lián)類； 第二層分法（橫向）：按企業(yè)所處階段劃分，培育期企業(yè)、成長期企業(yè)、成熟期企業(yè)、衰退期企業(yè)； 第三層分法（縱向）：按企業(yè)類型劃分，分為多元化集團、專業(yè)化集團、單體企業(yè)、分支機構(gòu)； 第四層分法（縱向）：按專業(yè)分類，企業(yè)的內(nèi)控包括：公司層面的控制、業(yè)務(wù)層面的控制和

5、信息層面的控制。公司層面的內(nèi)控包括：組織架構(gòu)、人力資源、社會責(zé)任、企業(yè)文化；業(yè)務(wù)活動層面的內(nèi)控包括：戰(zhàn)略、人力資源、資金、采購、資產(chǎn)、銷售、研發(fā)、工程、擔(dān)保、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告、全面預(yù)算、合同管理；信息層面的內(nèi)控包括：內(nèi)部信息傳遞和信息系統(tǒng)。,3.2找風(fēng)險,一、中國企業(yè)所處的發(fā)展階段差異非常大，不同成長階段，不同規(guī)模，不同所有制的企業(yè)，企業(yè)的風(fēng)險不一樣。 二、集團企業(yè)更多關(guān)心戰(zhàn)略風(fēng)險、管控風(fēng)險，投資風(fēng)險，資金風(fēng)險。單體企業(yè)更關(guān)心市場風(fēng)險、生產(chǎn)風(fēng)險、質(zhì)量安全風(fēng)險。風(fēng)險不一樣，內(nèi)控上存在的缺陷表現(xiàn)形式不一樣，控制的方式也存在很大的差異。,3.3建規(guī)則,內(nèi)控要解決的不僅僅是控制的問題，更多是要解決企

6、業(yè)發(fā)展與風(fēng)險控制的協(xié)同。,3.4持續(xù)評價與提升,內(nèi)部控制規(guī)范體系是一個企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)有的基本管理要求，在規(guī)范的基礎(chǔ)上進行控制才是最有效率和效果的。內(nèi)部控制改進體系是規(guī)范體系運行和完善的機制保障，只有通過監(jiān)督改進機制，一個規(guī)范的體系才能很好地運行、完善。,IPO內(nèi)部控制搭建的關(guān)鍵點,4,4.1內(nèi)部控制相關(guān)的法律法規(guī),4.2IPO內(nèi)部控制的關(guān)鍵點,4.3常見的內(nèi)部控制缺陷,4.4內(nèi)部控制缺陷分析,4.1法律法規(guī),一、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引、解讀 （一）建立：根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第十二條規(guī)定，董事會負責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督； （二）執(zhí)行：

7、經(jīng)理層負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。 （三）監(jiān)督與自評：根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第十三條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會，審計委員會負責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜。,4.1法律法規(guī),二、中華人民共和國公司法 （一）基本管理制度 根據(jù)公司法第四十六條規(guī)定，董事會制定公司的基本管理制度。 （二）具體規(guī)章 根據(jù)公司法第四十九條規(guī)定，經(jīng)理制定公司的具體規(guī)章。,4.1法律法規(guī),三、上市公司章程指引 （一）根據(jù)指引第一百零七條規(guī)定，董事會制定公司的基本管理制度。 （二）根據(jù)指引第一百二十八條規(guī)定，經(jīng)理制定公司的具體規(guī)章。 四、

8、首次公開發(fā)行并上市管理辦法 （一）根據(jù)首發(fā)辦法第十七條的規(guī)定，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。 （二）根據(jù)首發(fā)辦法第二十二條的規(guī)定，發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面有效并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。,4.2IPO內(nèi)部控制關(guān)鍵點,一、IPO對內(nèi)部控制的法規(guī)要求 （一）總體要求 根據(jù)首發(fā)辦法的規(guī)定，內(nèi)控健全有效。 （二）具體要求 1.財務(wù)報告內(nèi)部控制：合理保證財務(wù)報告的可靠性。 2.非財務(wù)報告內(nèi)部控制：保證生產(chǎn)經(jīng)營合法、運營的效率與效果。,4.2IPO內(nèi)部控制關(guān)鍵點,二、IPO對內(nèi)部控制的審核要求 （一）逐步

9、健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度 實務(wù)中建議：報告期內(nèi)至少保證最后一個完整的年度的內(nèi)部控制足夠有效，報告期內(nèi)第一年和第二年，允許存在一定的非重大缺陷，但必須體現(xiàn)出是一個規(guī)范的過程。 （二）公司治理不完善 1.大股東對擬上市公司形成資金占用，未按公司法、公司章程、制度決議。 （三）合法合規(guī) 1.從事違法違規(guī)的業(yè)務(wù)（事務(wù)問題） （1）以現(xiàn)金結(jié)算為主的行業(yè)，存在的公款私存，設(shè)小金庫。,4.2IPO內(nèi)部控制關(guān)鍵點,（2）醫(yī)藥行業(yè)的商業(yè)賄賂，以無真實交易背景的發(fā)票沖抵費用的行為。 （3）建筑工程違法轉(zhuǎn)包、分包。 2.業(yè)務(wù)結(jié)果違法違規(guī)（執(zhí)行問題） （1）食品企業(yè)：供應(yīng)商管控不力導(dǎo)致出現(xiàn)食品安全質(zhì)量問題。 （2）高

10、危企業(yè)：安全生產(chǎn)管控不力導(dǎo)致安全生產(chǎn)事故。 （三）財務(wù)報告可靠 1.業(yè)務(wù)系統(tǒng)運行的可靠 （1）嚴格遵循業(yè)務(wù)流程執(zhí)行。 A、如果普遍存在未遵循業(yè)務(wù)流程的行為，內(nèi)部控制形同虛設(shè)，很可能使公司處于經(jīng)營風(fēng)險之中。 （例如：不簽訂銷售合同而發(fā)貨銷售，可能使貨款無法收回；不進行合格供應(yīng)商管理，使原材料采購價格高、質(zhì)量差。）,4.2IPO內(nèi)部控制關(guān)鍵點,B、流程中的業(yè)務(wù)單據(jù)完備且要素齊全，能夠清晰記錄整個過程。 （2）業(yè)務(wù)系統(tǒng)能夠有效保障資產(chǎn)安全，有效防止舞弊。 （3）業(yè)務(wù)系統(tǒng)能夠保證經(jīng)營數(shù)據(jù)完整準確，流程中有明確的與會計系統(tǒng)的對接點，保證業(yè)務(wù)系統(tǒng)向會計系統(tǒng)傳遞的數(shù)據(jù)真實、完整、及時、準確。 2.會計系統(tǒng)本

11、身的可靠 （1）核算規(guī)則正確，杜絕重大會計差錯。符合基本準則及配套準則，應(yīng)用指南、解釋、講解的規(guī)定。 （2）根據(jù)會計導(dǎo)向設(shè)置流程，以明確會計核算所需的業(yè)務(wù)單據(jù)、并保證業(yè)務(wù)單據(jù)完整及時地傳遞到財務(wù)部門。,4.3常見的內(nèi)控缺陷,一、公司治理不完善 關(guān)聯(lián)交易及資金占用未通過必要表決程序。 二、業(yè)務(wù)違法違規(guī) （一）業(yè)務(wù)違法 非法轉(zhuǎn)包、分包。 （二）過程違規(guī) 未遵循業(yè)務(wù)流程，內(nèi)控形同虛設(shè)。 （三）結(jié)果違法 出現(xiàn)食品安全質(zhì)量問題、安全生產(chǎn)事故，存在重大法律訴訟。 三、財務(wù)不可靠 （一）會計方法運用錯誤 1.具體會計政策和會計估計選擇不當(dāng)。 （1）收入確認時間點不當(dāng)； （2）應(yīng)收賬款未按賬齡分析法充分計提壞

12、賬準備；,4.3常見內(nèi)部控制缺陷,【備注：認定會計系統(tǒng)存在缺陷】 （二）業(yè)務(wù)部門和財務(wù)部門的信息溝通不暢 1.一是業(yè)務(wù)信息不能夠及時傳遞到財務(wù)部門； 2.二是業(yè)務(wù)部門不清楚如何才能全面有效地提供相關(guān)業(yè)務(wù)信息。 （三）會計核算存在差錯 財務(wù)人員疏忽大意，或財務(wù)內(nèi)部缺少必要的復(fù)核。 （四）存在財務(wù)舞弊形成的會計差錯 出于偷逃稅款項目的少計收入或虛增成本費用，導(dǎo)致原始報表和申報報表不真實，申報報表對舞弊進行糾正所產(chǎn)生的重大會計差錯。,內(nèi)部控制缺陷分析,5,5.1公司治理不完善,5.2業(yè)務(wù)違規(guī)的內(nèi)控缺陷,5.3財務(wù)不可靠的內(nèi)控缺陷,5.1公司治理不完善,【案例1】證監(jiān)會關(guān)于不予核準XX公司發(fā)行股票并上

13、市的決定，根據(jù)申報材料，你公司實際控制人報告期內(nèi)存在通過11家單位占用你公司資金的行為，且實際控制人未向你公司支付資金占用費。你公司未在申報材料和現(xiàn)在聆訊中對內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行作出充分合理的說明。,5.2業(yè)務(wù)違規(guī)的內(nèi)控缺陷,【案例1】根據(jù)申請材料，報告期內(nèi)你公司多次因產(chǎn)品質(zhì)量問題被有關(guān)部門處罰。央視XX節(jié)目報告你公司及部門供應(yīng)商產(chǎn)品質(zhì)量存在問題，節(jié)目播出后，你公司銷售收入明顯下降，第二季度處于虧損狀態(tài)。你公司的內(nèi)部控制存在缺陷，且對你公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。,5.3財務(wù)不可靠的內(nèi)控缺陷,【案例1】某新三板公司：證監(jiān)會關(guān)于不核準XX公司股票發(fā)行并上市的決定你公司因2008年度及2

14、010年1-6月原始財務(wù)報表存在不符合收入確認原則和關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計不完整導(dǎo)致合并報表抵消不徹底的情況，對申報財務(wù)報表進行了重大會計差錯更正，使申報報表與原始報表產(chǎn)生重大差異。其中最近一個會計年度中，2010年1-6月因跨期收入調(diào)整主營業(yè)務(wù)收入29萬元，調(diào)整應(yīng)收賬款1670萬元，因未實現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤抵消錯誤，調(diào)整銷售利潤-135萬元。上述事項說明你公司會計核算基礎(chǔ)不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷。,5.3財務(wù)不可靠的內(nèi)控缺陷,【案例2】根據(jù)申報材料，你公司的內(nèi)部控制制度存在缺陷或者未能得到有效執(zhí)行。例如，你公司在申報期存在未簽署房屋買賣合同即向自然人預(yù)付購房款的情形。截至2011年6月底，累計預(yù)付購房款1.2億元，而你公司向自然人所購房產(chǎn)全部處于出租狀態(tài)，你公司尚未取得房產(chǎn)租賃人放棄在同等條件下優(yōu)先購買所租房產(chǎn)的書面聲明。你公司能否取得該等房產(chǎn)的權(quán)屬存在不確定性，該等情形講可能導(dǎo)致你公司經(jīng)營計劃的調(diào)整。,感謝大家聆聽！,THE END,