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. 業(yè)績股票激勵(lì)制度實(shí)施細(xì)則 第一章 總則 第一條： 十一郎股份有限公司（簡稱“十一郎”或“公司”）依據(jù)《十一郎股份有限公司業(yè)績股票激勵(lì)制度管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）的規(guī)定，制定《十一郎股份有限公司業(yè)績股票激勵(lì)制度實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱為《實(shí)施細(xì)則》或本細(xì)則）。 第二條： 本細(xì)則由薪酬委員會擬定，并報(bào)公司董事會批準(zhǔn)。 第三條： 本細(xì)則是公司開展中長期激勵(lì)工作的依據(jù)。 第四條： 本細(xì)則遵循公開、公平、公正和激勵(lì)、制約相結(jié)合的原則。 第五條： 業(yè)績股票激勵(lì)制度的實(shí)施流程如下： 公司業(yè)績目標(biāo) 考核 按一定比例 提取激勵(lì)基金 分配激勵(lì)基金 崗位績效考核 崗位責(zé)任系數(shù) 風(fēng)險(xiǎn)抵押金 鎖定 解除 限制 變現(xiàn)或繼續(xù)持有 激勵(lì)組合 確定激勵(lì)崗位 是 需要懲 罰否 當(dāng)年分配 風(fēng)險(xiǎn)抵押金 否 扣減 離職時(shí)變現(xiàn) 第二章 業(yè)績股票激勵(lì)制度參與人選的確定方法 第六條： 薪酬委員會每年根據(jù)《管理辦法》和公司崗位設(shè)置的具體情況確定激勵(lì)對象的具體崗位。 第七條： 崗位責(zé)任系數(shù)表示各個(gè)崗位對公司業(yè)績的影響程度，各個(gè)崗位的責(zé)任系數(shù)如下： 崗位級別 崗位名稱 責(zé)任系數(shù) Ⅰ 高管人員 十一郎董事長 100 副董事長 75-85 十一郎總經(jīng)理 65-75 廣藥集團(tuán)董事 十一郎副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān) 55-65 十一郎監(jiān)事、董秘 45-55 Ⅱ 廣藥集團(tuán)職能部門經(jīng)理 20-30 十一郎職能部門經(jīng)理 20-30 Ⅲ 十一郎子公司總經(jīng)理 20-30 Ⅳ 核心業(yè)務(wù)骨干 10-20 說明： 1. 本表列示的僅為激勵(lì)范圍，每年由于公司崗位調(diào)整或者激勵(lì)對象本身未完成關(guān)鍵績效考核指標(biāo)等原因，具體的激勵(lì)崗位將有所變化。每年具體的激勵(lì)對象由薪酬委員會確定，見《╳╳年度業(yè)績股票激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊》。 第三章 業(yè)績目標(biāo)的調(diào)整和考核 第八條： 以前三年平均凈資產(chǎn)收益率（剔除非經(jīng)營性因素的影響）作為公司業(yè)績考核指標(biāo)。公司業(yè)績目標(biāo)由《十一郎股份有限公司╳╳年度業(yè)績股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱《年度計(jì)劃》）確定。 第九條： 薪酬委員會負(fù)責(zé)考核公司是否實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)。 第十條： 在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的前提下，可有兩種方案可供選擇提取激勵(lì)基金： （1） 方案一：從公司當(dāng)年度的稅后凈利潤中提取廣藥激勵(lì)基金對激勵(lì)對象進(jìn)行激勵(lì)。 （2） 方案二：按當(dāng)年度稅后利潤計(jì)算應(yīng)提取的激勵(lì)基金，在下一年度經(jīng)營成本中列支。 第十一條： 如果公司當(dāng)年增資擴(kuò)股，則公司業(yè)績評估時(shí)應(yīng)調(diào)整當(dāng)年凈利潤和凈資產(chǎn)，調(diào)整方式為： 調(diào)整后的當(dāng)年凈利潤= 當(dāng)年凈利潤-增資擴(kuò)股募集之資金額當(dāng)年未投入部分i新募集資金使用月份/12 其中 i：當(dāng)年銀行貸款年利率； 調(diào)整后的當(dāng)年凈資產(chǎn)=當(dāng)年凈資產(chǎn)-增資擴(kuò)股募集之資金額當(dāng)年未投入部分 第十二條： 紅利分配政策不影響業(yè)績考核目標(biāo)，業(yè)績考核指標(biāo)不做調(diào)整。 第十三條： 當(dāng)出現(xiàn)如下情況時(shí)，由股東大會審議決定，可對公司業(yè)績目標(biāo)做出相應(yīng)調(diào)整以剔除下述因素對凈利潤的影響： （1） 會計(jì)政策及會計(jì)處理辦法發(fā)生重大變更； （2） 國家行業(yè)政策的重大變化直接對公司產(chǎn)品的市場和價(jià)格產(chǎn)生較大影響； （3） 國家稅收政策直接導(dǎo)致公司的稅收發(fā)生重大變化； （4） 戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗拒因素影響公司正常經(jīng)營； （5） 發(fā)生其他非管理人員職責(zé)范圍內(nèi)的不可控制風(fēng)險(xiǎn)。 第四章 激勵(lì)基金計(jì)算、提取、分配及處理的計(jì)算方法 第十四條： 激勵(lì)基金總數(shù)計(jì)算公式為： F=NPR 其中 F：本年度為實(shí)施中長期激勵(lì)提取的激勵(lì)基金總數(shù)； NP：本年度凈利潤（或本年度稅前利潤）； R：提取基金占NP的比例；（股東大會確定激勵(lì)基金提取比例的上限，董事會根據(jù)授權(quán)在《年度計(jì)劃》中確定具體的激勵(lì)基金提取比例R） 第十五條： 激勵(lì)基金的分配： 某一激勵(lì)對象所分配的激勵(lì)基金：IF= 其中 a： 該參與者的分配系數(shù)； ：所有激勵(lì)對象的分配系數(shù)之和； 第十六條： 單個(gè)崗位分配的金額不得高于總金額的25%。 第十七條： 分配系數(shù)a的確定公式是：a =bA 其中 b：參與者根據(jù)《員工績效評估辦法》的績效評估結(jié)果 （見附件）；激勵(lì)對象如果沒有完成其關(guān)鍵績效指標(biāo)， 則其績效評估結(jié)果為0； A：該參與者的責(zé)任系數(shù)（見本細(xì)則第七條）； 第十八條： 激勵(lì)對象實(shí)得激勵(lì)基金數(shù)：IFAT=IF（1-T） 其中 T：激勵(lì)對象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅（等效）稅率； 第十九條： 激勵(lì)對象將實(shí)得激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成中長期激勵(lì)組合，高管人員包括三部分：用于購買流通股的資金（OS）和保險(xiǎn)資金（I）；非高管人員主要用于購買流通股的資金（OS）。不同的激勵(lì)對象采取不同的結(jié)構(gòu)，具體由《激勵(lì)組合結(jié)構(gòu)》(見附件)規(guī)定。 第二十條： 激勵(lì)基金的轉(zhuǎn)化： (1) 高管人員激勵(lì)基金的轉(zhuǎn)化： S= IFAT90% I= IFAT10% 其中 S：轉(zhuǎn)化為公司股票的激勵(lì)基金； I：轉(zhuǎn)化為保險(xiǎn)的激勵(lì)基金 (2) 非高管人員激勵(lì)基金的轉(zhuǎn)化： S= IFAT100% 第五章 激勵(lì)基金的管理 第一節(jié) 激勵(lì)基金的授予 第二十一條： 按本細(xì)則第二章產(chǎn)生的業(yè)績股票激勵(lì)計(jì)劃參與者名單和本細(xì)則第四章的激勵(lì)基金提取、分配計(jì)算辦法，由薪酬委員會工作小組建立《╳╳年度業(yè)績股票激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊》（見附件），報(bào)薪酬委員會決定后，交董事會，由董事會代表公司授予計(jì)劃參與者激勵(lì)基金，并與激勵(lì)對象簽訂《╳╳年度業(yè)績股票激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》（見附件）。 第二十二條： 激勵(lì)對象把當(dāng)年度獲得的激勵(lì)基金的IFAT部分委托給工會，由薪酬委員會統(tǒng)一管理。 第二節(jié) 激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化為流通股時(shí)的管理 第二十三條： 激勵(lì)對象的激勵(lì)股票（流通股）管理： （6） 激勵(lì)對象將被授予的激勵(lì)基金委托給工會，由薪酬委員會統(tǒng)一購買激勵(lì)股票（流通股），薪酬委員會將OS資金用工會的法人帳號在窗口期內(nèi)（窗口期指授予激勵(lì)基金后三個(gè)月內(nèi)且無內(nèi)幕消息未公布之時(shí)）根據(jù)激勵(lì)對象的要求從二級市場統(tǒng)一購買激勵(lì)股票（流通股），在窗口期結(jié)束后一周內(nèi)，薪酬委員會根據(jù)各人激勵(lì)資金的相對關(guān)系計(jì)算個(gè)人所對應(yīng)的激勵(lì)股票（流通股）數(shù)量和資金尾款，并向每個(gè)激勵(lì)對象發(fā)出《激勵(lì)資金轉(zhuǎn)化為激勵(lì)股票（流通股）的確認(rèn)書》（見附件），告知他們激勵(lì)股票（流通股）的平均價(jià)格、個(gè)人所對應(yīng)的激勵(lì)股票（流通股）數(shù)量和資金尾款。 （7） 激勵(lì)對象所對應(yīng)的資金尾款如果為正，則窗口期結(jié)束后一周內(nèi)薪酬委員會以現(xiàn)金形式發(fā)放給個(gè)人，激勵(lì)對象所對應(yīng)的資金尾款如果為負(fù)，則個(gè)人需在窗口期結(jié)束后一周內(nèi)向薪酬委員會交納相應(yīng)的現(xiàn)金。 （8） 薪酬委員會統(tǒng)一領(lǐng)取紅利，并在領(lǐng)取紅利后一周內(nèi)按比例分發(fā)給每個(gè)激勵(lì)對象，并交付《激勵(lì)股票（流通股）紅利支付證明書》（見附件）。 （9） 遇到公司送紅股，由薪酬委員會通過工會的法人帳號統(tǒng)一受讓送股。薪酬委員會在完成送股后按比例計(jì)算每個(gè)激勵(lì)對象的份額，并且向每個(gè)激勵(lì)對象發(fā)出《激勵(lì)股票（流通股）送股確認(rèn)書》（見附件）。 （10） 遇到公司配股，每個(gè)激勵(lì)對象將相應(yīng)的資金交給薪酬委員會，由薪酬委員會通過工會的法人帳號統(tǒng)一進(jìn)行配股。薪酬委員會在完成配股后按比例計(jì)算每個(gè)激勵(lì)對象的份額，并且向每個(gè)激勵(lì)對象發(fā)出《激勵(lì)股票（流通股）配股確認(rèn)書》（見附件）。 （11） 薪酬委員會在《╳╳年度業(yè)績股票激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊》中為每個(gè)激勵(lì)對象記錄有關(guān)OS資金、激勵(lì)股票（流通股）、紅利、紅股、配股及其變動(dòng)等信息。 第二十四條： 激勵(lì)對象的激勵(lì)股票（流通股）轉(zhuǎn)讓，按照以下原則： （1） 高管人員自窗口期最后一日起三年內(nèi)不能兌現(xiàn)其在薪酬委員會中對應(yīng)的激勵(lì)股票（流通股）。三年后、四年后、五年后可在其后任何一個(gè)窗口期內(nèi)向薪酬委員會發(fā)出《激勵(lì)對象兌現(xiàn)激勵(lì)股票（流通股）的通知書》（見附件），分別兌現(xiàn)本計(jì)劃所得30%、30%、40%的激勵(lì)股票（流通股），薪酬委員會在窗口期內(nèi)根據(jù)激勵(lì)對象的要求統(tǒng)一兌現(xiàn)相應(yīng)數(shù)量的股票，并將所得款項(xiàng)支付給個(gè)人（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)），并交付《激勵(lì)對象兌現(xiàn)激勵(lì)股票（流通股）確認(rèn)書》（見附件）。 （2） 非高管人員自窗口期最后一日起一年內(nèi)不能兌現(xiàn)其在薪酬委員會中對應(yīng)的激勵(lì)股票（流通股）。一年后、二年后、三年后可在其后任何一個(gè)窗口期內(nèi)向薪酬委員會發(fā)出《激勵(lì)對象兌現(xiàn)激勵(lì)股票（流通股）的通知書》（見附件），分別兌現(xiàn)本計(jì)劃所得30%、30%、40%的激勵(lì)股票（流通股），薪酬委員會在窗口期內(nèi)根據(jù)激勵(lì)對象的要求統(tǒng)一兌現(xiàn)相應(yīng)數(shù)量的股票，并將所得款項(xiàng)支付給個(gè)人（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)），并交付《激勵(lì)對象兌現(xiàn)激勵(lì)股票（流通股）確認(rèn)書》（見附件）。 第二十五條： 如果非高管人員升遷為高管人員，則升遷前在薪酬委員會中對應(yīng)的激勵(lì)股票（流通股）按原計(jì)劃執(zhí)行，升遷后激勵(lì)股票（流通股）的兌現(xiàn)限制按本細(xì)則第二十四條（1）執(zhí)行。如果高管人員降職為非高管人員，則降職前在薪酬委員會中對應(yīng)的激勵(lì)股票（流通股）按原計(jì)劃執(zhí)行，降職后激勵(lì)股票（流通股）的兌現(xiàn)限制按本細(xì)則第二十四條（2）執(zhí)行。 第三節(jié) 激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化為保險(xiǎn)時(shí)的管理 第二十六條： 激勵(lì)對象被授予激勵(lì)基金后，其中的保險(xiǎn)資金部分（I）由薪酬委員會統(tǒng)一在當(dāng)年為激勵(lì)對象辦理保險(xiǎn)。薪酬委員會負(fù)責(zé)與保險(xiǎn)公司進(jìn)行談判，并選擇合適的保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)品種。 第二十七條： 激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成保險(xiǎn)后，按照與保險(xiǎn)公司簽訂的協(xié)議執(zhí)行。 第六章 特殊情況下業(yè)績股票激勵(lì)制度的管理 第二十八條： 特殊情況下業(yè)績股票激勵(lì)制度的管理，按照如下原則： （1） 在發(fā)生特殊情況時(shí)，如沒有必要對激勵(lì)對象處罰，則其尚未兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓的激勵(lì)股票，在本人離職后按既定的限制性條款運(yùn)作； （2） 在發(fā)生特殊情況時(shí)，如有必要對激勵(lì)對象處罰，可通過激勵(lì)股票實(shí)現(xiàn)，具體規(guī)定見以下各款。處罰不涉及保險(xiǎn)，保險(xiǎn)按與保險(xiǎn)公司簽訂的協(xié)議執(zhí)行。 第二十九條： 勞動(dòng)合同期未滿： （1） 激勵(lì)對象申請離職，公司同意時(shí)，其尚未兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓的激勵(lì)股票（包括送股和配股增加部分）在離職后仍可按照既定的限制性條款運(yùn)作。 （2） 公司不同意，但激勵(lì)對象堅(jiān)持離職時(shí)，取消其所有激勵(lì)股票（不包括配股增加部分），因配股增加的股票由薪酬委員會在其正式離職后第二個(gè)交易日拋售相應(yīng)數(shù)量的股票，并將所得款項(xiàng)支付給個(gè)人。 （3） 激勵(lì)對象因公司裁員而解聘時(shí)，按第二十八條第（1）款處理。 （4） 因下列原因之一被解聘時(shí)，按第二十八條第（2）款處理； a) 因嚴(yán)重失職、瀆職或因此被判定承擔(dān)任何刑事責(zé)任的； b) 違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定且給公司造成損失并被處罰的； c) 公司有足夠的證據(jù)證明激勵(lì)對象在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的； 第三十條： 勞動(dòng)合同期滿： （1） 若公司提出不再簽約時(shí)，按第二十八條第（1）款處理。 （2） 若激勵(lì)對象參加已正式立項(xiàng)的研發(fā)項(xiàng)目或公司公開披露的研發(fā)項(xiàng)目，并擔(dān)任項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目技術(shù)負(fù)責(zé)人或分項(xiàng)目（課題）負(fù)責(zé)人，且負(fù)責(zé)的項(xiàng)目或課題未完成；合同期滿公司提出續(xù)簽，而激勵(lì)對象堅(jiān)持不簽、離開公司時(shí)，按第二十八條第（2）款處理。 第三十一條： 激勵(lì)對象因事故喪失行為能力時(shí)，按第二十八條第（1）款處理。 第三十二條： 激勵(lì)對象在任期內(nèi)死亡，其尚未兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓的激勵(lì)股票（包括送股和配股增加部分）由其依法確定的繼承人繼承，并按第二十八條第（1）款處理。 第三十三條： 激勵(lì)對象退休或因工作需要調(diào)離公司時(shí)，按第二十八條第（1）款處理。 第三十四條： 當(dāng)公司被并購時(shí)： （1） 公司新的股東大會同意承擔(dān)本計(jì)劃，則本計(jì)劃將按照原有的程序和時(shí)間表進(jìn)行； （2） 公司新的股東大會不同意承擔(dān)本計(jì)劃，激勵(lì)對象尚未兌現(xiàn)的激勵(lì)股票（流通股，包括送股和配股增加部分）可立即由薪酬委員會拋售，并將所得款項(xiàng)支付給個(gè)人（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)）。高管人員尚未轉(zhuǎn)讓的激勵(lì)股票（法人股，包括送股和配股增加部分）可立即由薪酬委員會統(tǒng)一向原出讓法人股的股東轉(zhuǎn)讓相應(yīng)數(shù)量的法人股，轉(zhuǎn)讓價(jià)為轉(zhuǎn)讓方和受讓方的協(xié)議價(jià)（可參考上一年度經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)確認(rèn)的每股凈資產(chǎn)值），并將所得款項(xiàng)支付給個(gè)人（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)）。 第三十五條： 當(dāng)公司發(fā)生清盤時(shí)，被限制流通的股票與公司普通股股東享有同等權(quán)益，有權(quán)分享清盤時(shí)的公司資產(chǎn)。 第三十六條： 所有計(jì)劃參與人員都必須服從薪酬委員會的處罰，如有抗拒者，取消當(dāng)年度和以后年度業(yè)績股票激勵(lì)制度的參與資格。 第七章 附則 第三十七條： 本細(xì)則由薪酬委員會負(fù)責(zé)解釋。 第三十八條： 本細(xì)則必須經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。經(jīng)董事會批準(zhǔn)的《實(shí)施細(xì)則》在以后年度可以遵照執(zhí)行，除非以后年度的《實(shí)施細(xì)則》條款發(fā)生變動(dòng)。 第三十九條： 本細(xì)則的條款如有任何重大更改、變動(dòng)，均須獲得董事會的批準(zhǔn)。 第八章 附件 1、 《員工績效評估辦法》； 2、 《激勵(lì)組合結(jié)構(gòu)》； 3、 《╳╳年度業(yè)績股票激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊》； 4、 《╳╳年度業(yè)績股票激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》 5、 《激勵(lì)資金轉(zhuǎn)化為激勵(lì)股票（流通股）的確認(rèn)書》； 6、 《激勵(lì)股票（流通股）紅利支付證明書》； 7、 《激勵(lì)股票（流通股）送股確認(rèn)書》； 8、 《激勵(lì)股票（流通股）配股確認(rèn)書》； 9、 《激勵(lì)對象兌現(xiàn)激勵(lì)股票（流通股）的通知書》； 10、《激勵(lì)對象兌現(xiàn)激勵(lì)股票（流通股）確認(rèn)書》； 11、《高管人員激勵(lì)資金轉(zhuǎn)化為激勵(lì)股票（法人股）的確認(rèn)書》； 17、《風(fēng)險(xiǎn)抵押金管理帳冊》； 18、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 13 .