《針織圓形緯編機 股份公司的資產重組與終止清算方案（范文）》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《針織圓形緯編機 股份公司的資產重組與終止清算方案（范文）（54頁珍藏版）》請在裝配圖網上搜索。

1、泓域/針織圓形緯編機 股份公司的資產重組與終止清算方案 針織圓形緯編機 股份公司的資產重組與終止清算方案 目錄 一、 公司簡介 1 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 3 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 3 二、 產業(yè)環(huán)境分析 3 三、 行業(yè)基本風險特征 8 四、 必要性分析 9 五、 項目基本情況 10 六、 股份公司資產重組的動因 16 七、 吸收合并與新設合并 18 八、 公司的清算 19 九、 公司的破產 21 十、 SWOT分析說明 25 十一、 法人治理結構 32 十二、 發(fā)展規(guī)劃 45 十三、 組織機構及人力資源配置 52 勞動定員一覽表 53

2、一、 公司簡介 （一）基本信息 1、公司名稱：xx有限責任公司 2、法定代表人：錢xx 3、注冊資本：700萬元 4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx 5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局 6、成立日期：2011-7-13 7、營業(yè)期限：2011-7-13至無固定期限 8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx （二）公司簡介 公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)則》，《董事會議事規(guī)則》對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏

3、得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。 （三）公司主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 2440.30 1952.24 1830.23 負債總額 1100.10 880.08 825.07 股東權益合計 1340.20 1072.16 1005.15

4、 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 6447.78 5158.22 4835.84 營業(yè)利潤 1292.74 1034.19 969.56 利潤總額 1105.97 884.78 829.48 凈利潤 829.48 646.99 597.23 歸屬于母公司所有者的凈利潤 829.48 646.99 597.23 二、 產業(yè)環(huán)境分析 （一）總體布局 根據(jù)東莞市戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展重點，結合全市區(qū)位交通、產業(yè)基礎以及城市功能分布，明確全市戰(zhàn)略性新興產業(yè)總體空間布局為“兩帶多節(jié)點”的產業(yè)發(fā)展格局

5、。 “兩帶”一是以松山湖（生態(tài)園）為龍頭的主體產業(yè)帶。深化莞深同城，強化與深圳高新技術產業(yè)帶融合發(fā)展，對接深圳龍崗、光明高新技術產業(yè)基地及橫崗等優(yōu)勢傳統(tǒng)產業(yè)基地。二是以東莞市中心城區(qū)為核心的主體產業(yè)帶。推進東莞市城區(qū)戰(zhàn)略性新興產業(yè)高端服務業(yè)發(fā)展，建設戰(zhàn)略性新興產業(yè)服務與制造基地，加強與廣州東部工業(yè)區(qū)、廣州科學城與廣州中新知識城建設的互動，重點發(fā)展高端新型電子信息、新材料、生物技術等。 “多節(jié)點”是指位于“穗莞深科技創(chuàng)新走廊”上的水鄉(xiāng)特色發(fā)展經濟區(qū)、中心城區(qū)、長安濱海新區(qū)以及東莞市的虎門港開發(fā)區(qū)、橫瀝科技園、廣東銀瓶合作創(chuàng)新區(qū)等戰(zhàn)略性新興產業(yè)高端功能區(qū)。促進生產要素、知識要素、創(chuàng)新要素在各節(jié)

6、點內合理集聚，提高戰(zhàn)略性新興產業(yè)集中度及發(fā)展高度。 （二）重點產業(yè)布局 1、新一代信息技術 實現(xiàn)“一個核‘新’區(qū)（即以松山湖高新區(qū)為中心，全力打造以高新技術產業(yè)為核心的高端新型電子信息產業(yè)區(qū)）、四個示范區(qū)（即石龍鎮(zhèn)建成全市信息化建設推廣示范區(qū)、石碣鎮(zhèn)建成全市外向型信息產業(yè)轉型升級示范區(qū)、清溪鎮(zhèn)建成全市信息產業(yè)園區(qū)集聚發(fā)展示范區(qū)、虎門港建成全國物聯(lián)網應用產業(yè)示范區(qū)）、五個特色化產業(yè)群（即移動互聯(lián)網產業(yè)群、物聯(lián)網產業(yè)群、大數(shù)據(jù)產業(yè)群、云計算產業(yè)群、集成電路產業(yè)群）”的科學布局，構筑東莞高端電子信息產業(yè)“大基地”。 2、高端裝備制造產業(yè) 以松山湖高新區(qū)及廣東銀瓶合作創(chuàng)新區(qū)為重要基地發(fā)展高端

7、裝備制造業(yè)集聚區(qū)，將萬江街道、鳳崗鎮(zhèn)、東坑鎮(zhèn)、麻涌鎮(zhèn)、長安新區(qū)設立為后備發(fā)展基地。用港口優(yōu)勢，建設立沙島高端制造業(yè)集聚區(qū)，拓展周邊戰(zhàn)略合作，形成結構和功能互補的高端裝備制造業(yè)產業(yè)體系。 3、新能源汽車 以松山湖高新區(qū)和麻涌鎮(zhèn)為核心，建設集新一代純電動汽車研發(fā)機構、測試機構、整車生產及應用示范為一體的產業(yè)基地。整合長安、厚街、鳳崗、中堂鎮(zhèn)等現(xiàn)有汽車配套企業(yè)，打造具有完整產業(yè)鏈體系的新能源汽車產業(yè)集群。以東莞新能源電子科技有限公司、東莞邁科科技有限公司、東莞市杉杉電池材料有限公司為龍頭，建設鋰電池研發(fā)和制造基地，形成動力電池正負極材料、電池隔膜、電解液、電池管理系統(tǒng)相配套的產業(yè)鏈。以易事特為龍

8、頭企業(yè)，建設電動汽車充電樁設備、維護、銷售等應用企業(yè)群。依托東莞中山大學研究院和宜安科技，建設電動汽車輕量化材料及部件研發(fā)與生產基地。 4、生物技術 以兩岸生物技術產業(yè)合作基地為核心，以松山湖高新區(qū)為產業(yè)中心區(qū)，依托穗莞深科技創(chuàng)新走廊匯聚研發(fā)平臺，以引進新藥、高端仿制藥及先進醫(yī)療器械為切入點，逐步形成以生物醫(yī)藥為主體，創(chuàng)新研發(fā)和成果轉化為核心，新藥及醫(yī)療器械、干細胞和再生醫(yī)學、生物新技術與轉化醫(yī)學為重點，近期布局與長遠規(guī)劃相結合的產業(yè)布局。重點布局三個平臺：一是在松山湖加快建設一批生物公共技術服務平臺，圍繞松山湖生物醫(yī)藥工程中心、市食品藥品檢測中心等公共醫(yī)藥平臺為基礎平臺；二是以廣東省醫(yī)療

9、器械檢測中心東莞分中心為關鍵平臺，重點推進東莞大型醫(yī)療器械、體外診斷以及醫(yī)用高值耗材的發(fā)展；三是以松山湖廣州中醫(yī)藥數(shù)理工程研究院為重要平臺，集中發(fā)展現(xiàn)代中藥產業(yè)，全力打造“廣東藥港”。 5、節(jié)能環(huán)保 以東莞生態(tài)產業(yè)園城市濕地為特色，打造現(xiàn)代高端產業(yè)、循環(huán)經濟和生態(tài)產業(yè)示范園區(qū)；以中堂、常平、大朗、麻涌、沙田、長安、虎門等鎮(zhèn)造紙、印染、電鍍廢水處理為抓手，促進東莞環(huán)保專業(yè)基地建設；以橫瀝、清溪、虎門、麻涌、常平鎮(zhèn)垃圾處理為基礎，促進東莞固體廢棄物處理技術升級。以中以國際科技合作產業(yè)園和中英低碳環(huán)保產業(yè)園為核心，大力引進水處理技術應用企業(yè)，推動水處理環(huán)保產業(yè)發(fā)展。 6、新材料 建設以松山湖

10、為核心的新材料產業(yè)制造基地，以廣東生益科技股份有限公司松山湖、東城和萬江廠區(qū)為支撐，打造中國大陸最大的覆銅板專業(yè)生產基地，推進東莞軟性光電材料產研中心及高性能覆銅板基地建設；以松山湖高新區(qū)為依托，推進新材料技術研發(fā)，加速節(jié)能環(huán)保幕墻、低碳新材料等項目建設；以中堂綠色建筑產業(yè)園為依托，推動綠色建筑產業(yè)發(fā)展，打造省級綠色建筑工業(yè)化示范基地；以麻涌東莞南玻太陽能玻璃有限公司為龍頭，打造全國最大的太陽能超白玻璃供應基地；圍繞企石中鎵半導體科技有限公司氮化鎵（GaN）基襯底材料產業(yè)化項目，建立襯底材料制備基地。 7、增材制造（3D打?。? 依托橫瀝鎮(zhèn)3D打印技術公共服務平臺，重點建設以增材制造（3D打

11、?。┊a業(yè)為核心的企業(yè)孵化系統(tǒng)、工程研究系統(tǒng)和技術支撐服務體系，在材料、裝備、工藝、軟件等關鍵環(huán)節(jié)實現(xiàn)率先突破，形成從產品設計到工業(yè)應用的完整產業(yè)鏈條。依托東莞中心城區(qū)為主體的現(xiàn)代服務業(yè)主體功能區(qū)，面向航空航天、汽車、家電、文化創(chuàng)意、生物醫(yī)療、創(chuàng)新教育等領域推進增材制造（3D打?。┊a業(yè)發(fā)展。 三、 行業(yè)基本風險特征 1、宏觀經濟政策周期性風險 當宏觀經濟處于收縮和擴張周期，紡織機械隨著紡織業(yè)的收縮和擴張而變化。當宏觀經濟政策寬松時，下游紡織品需求旺盛，紡織產業(yè)投資增加，帶動紡機行業(yè)的發(fā)展。技術發(fā)展程度和下游紡織品需求結構等因素對紡織機械行業(yè)也有較大的影響，新興紡織品的流行、技術的更新?lián)Q代也

12、會引起相關紡織機械的需求上升。由于影響紡織機械行業(yè)的因素較多，紡織機械行業(yè)的周期性日益減弱。 2、季節(jié)性風險 紡織機械主要用于服裝、家紡以及工業(yè)用紡織品的生產加工，隨著季節(jié)的變換，紡織機械個別品種的產銷情況會略有變化。就針織圓緯機而言，其主要用于針織服裝面料的生產，不同季節(jié)不同針織面料需求量的差異會引起不同型號圓緯機需求量的變化。下游紡織企業(yè)需求變化，會導致圓緯機制造行業(yè)的季節(jié)性波動。但隨著人民生活水平不斷提高，服裝面料的日益多樣化，以及產業(yè)用、裝飾用和家用紡織品需求的增長，紡織行業(yè)淡季和旺季的區(qū)別已經呈減弱趨勢。 3、技術風險 近年來，中國國內紡織機械制造企業(yè)在自動化研究和實際應用上

13、取得了較大的突破和提升，同時，不斷發(fā)展的紡織產業(yè)也急需先進的紡機產品，促進了國內紡織機械研發(fā)和制造。自主研制、自主生產的中國紡機正成為國內紡織制造業(yè)的主流。但在一定程度上，國內紡機尚不能替代進口，在引進國外先進設備時，企業(yè)可能面臨著較大的技術轉化風險。此外，由于相關技術人員短缺，引進技術的落地以及售后維護問題也日益凸顯，紡機企業(yè)間對技術人才的爭奪必將日趨激烈，行業(yè)內存在著技術人員流失風險。 四、 必要性分析 1、現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求 作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速

14、增長。 隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。 2、公司產品結構升級的需要 隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。 五、 項目

15、基本情況 （一）項目承辦單位名稱 xx有限責任公司 （二）項目聯(lián)系人 錢xx （三）項目建設單位概況 公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。 公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略

16、定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。 公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)則》，《董事會議事規(guī)則》對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務

17、為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。 （四）項目實施的可行性 1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施 公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建

18、設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。 2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎 公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。 中高端圓緯機市場由于對產品的設計、選材、加工精細

19、度、裝配等方面都有較高要求，產品自動化程度高，制造工藝復雜，因而具有較高的進入門檻。長期以來，我國中高端圓緯機市場主要被國外先進企業(yè)和國內少數(shù)領先企業(yè)所占據(jù)，市場集中度相對較高。近幾年，在國家相關政策的鼓勵下，包括國內少數(shù)企業(yè)通過加大研發(fā)投入、提高設備及工藝技術水平，使產品在機械性能和質量上已經達到或接近國外先進水平，逐步打破國外的技術壟斷，形成自身專業(yè)化優(yōu)勢，成為行業(yè)內的領先企業(yè)。 （五）項目建設選址及建設規(guī)模 項目選址位于xxx，占地面積約13.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 項目建筑面積15977.4

20、4㎡，其中：主體工程12133.88㎡，倉儲工程1187.96㎡，行政辦公及生活服務設施1723.00㎡，公共工程932.60㎡。 （六）項目總投資及資金構成 1、項目總投資構成分析 本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6399.26萬元，其中：建設投資5188.70萬元，占項目總投資的81.08%；建設期利息112.24萬元，占項目總投資的1.75%；流動資金1098.32萬元，占項目總投資的17.16%。 2、建設投資構成 本期項目建設投資5188.70萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用4407.09萬元，工程建

21、設其他費用639.30萬元，預備費142.31萬元。 （七）資金籌措方案 本期項目總投資6399.26萬元，其中申請銀行長期貸款2290.71萬元，其余部分由企業(yè)自籌。 （八）項目預期經濟效益規(guī)劃目標 1、營業(yè)收入（SP）：11400.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：9079.82萬元。 3、凈利潤（NP）：1695.95萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：6.16年。 5、財務內部收益率：18.92%。 6、財務凈現(xiàn)值：2118.85萬元。 （九）項目建設進度規(guī)劃 本期項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規(guī)劃24個月。 （

22、十）項目綜合評價 主要經濟指標一覽表 序號 項目 單位 指標 備注 1 占地面積 ㎡ 8667.00 約13.00畝 1.1 總建筑面積 ㎡ 15977.44 容積率1.84 1.2 基底面積 ㎡ 5286.87 建筑系數(shù)61.00% 1.3 投資強度 萬元/畝 378.33 2 總投資 萬元 6399.26 2.1 建設投資 萬元 5188.70 2.1.1 工程費用 萬元 4407.09 2.1.2 工程建設其他費用 萬元 639.30 2.1.3 預備費 萬元 142.31

23、 2.2 建設期利息 萬元 112.24 2.3 流動資金 萬元 1098.32 3 資金籌措 萬元 6399.26 3.1 自籌資金 萬元 4108.55 3.2 銀行貸款 萬元 2290.71 4 營業(yè)收入 萬元 11400.00 正常運營年份 5 總成本費用 萬元 9079.82 "" 6 利潤總額 萬元 2261.27 "" 7 凈利潤 萬元 1695.95 "" 8 所得稅 萬元 565.32 "" 9 增值稅 萬元 490.86 "" 10 稅金及附加 萬

24、元 58.91 "" 11 納稅總額 萬元 1115.09 "" 12 工業(yè)增加值 萬元 3720.14 "" 13 盈虧平衡點 萬元 4760.91 產值 14 回收期 年 6.16 含建設期24個月 15 財務內部收益率 18.92% 所得稅后 16 財務凈現(xiàn)值 萬元 2118.85 所得稅后 六、 股份公司資產重組的動因 （一）資產重組的含義 企業(yè)資產重組，是第二次世界大戰(zhàn)后世界經濟發(fā)展中的一大熱點問題，是促進經濟結構升級、推動經濟發(fā)展的巨大動力。一般說來，企業(yè)資產重組包括企業(yè)之間的收購和兼并兩方面的內容，因

25、而也可以簡稱為企業(yè)間的“并購”。企業(yè)兼并是指由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司，我國《公司法》稱之為吸收合并；企業(yè)收購是指一家公司對其他公司控股權的收購。這里所說的主要是上市公司的收購。 （二）資產重組的動因 公司資產重組的動因是多方面的，一般可歸納如下。 1.為取得規(guī)模效益，加快技術創(chuàng)新。通過資產重組，可以將一些小企業(yè)組合成大企業(yè)，形成規(guī)模效應。企業(yè)規(guī)模擴大以后，可以使用大型的、先進的設備，降低生產成本，增強市場競爭力。同時，企業(yè)增強了經濟實力，可以加大科技研發(fā)投資，促進企業(yè)技術創(chuàng)新和產品更新?lián)Q代。 2.為取得更大的市場份額，在市場競爭中占據(jù)有利地位。由于市場競爭愈演愈烈，一些中

26、小企業(yè)的生存遇到威脅，它們希望能通過資產重組與大企業(yè)聯(lián)姻，在市場中取得一席之地。大企業(yè)也可以通過并購一些小企業(yè)，鞏固自己的市場地位，增強自己的實力。 3.從企業(yè)財務狀況出發(fā)，解決財務困難并取得財務協(xié)同效應。有些企業(yè)由于經營不善，連年虧損，已處于破產的邊緣，資產重組就成為其惟一的生路。同時，對于兼并者來說，也可以取得由于稅法、會計處理慣例所帶來的利益。例如，通過兼并，可利用稅法中的虧損遞延條款實現(xiàn)合法避稅。所謂虧損遞延，是指某公司虧損后可以用當年的利潤彌補虧損，而免繳相應的企業(yè)所得稅，其虧損還可以向后遞延。如果被兼并的企業(yè)是虧損企業(yè)，兼并方就可以充分利用稅收方面的優(yōu)惠政策。又如，企業(yè)兼并后，原

27、企業(yè)之間的業(yè)務往來所要繳納的稅收也可以免除。此外，對于投資者來說，在資產重組中可以使自己手中的股票升值，而這種由于股票折算所帶來的收益也是免稅的。 4.有利于企業(yè)進行產業(yè)調整，降低進入新行業(yè)的成本。在市場經濟中，各行業(yè)的資源配置效率是不同的，一些朝陽產業(yè)的投資效率明顯高于一些夕陽產業(yè)。這就要求企業(yè)能順應時代潮流，及時調整自己的主營業(yè)務或積極介入新興產業(yè)。但由于技術的限制和生產資料的專用性等原因，進入新的領域是存在許多障礙的。通過與新興產業(yè)的一些企業(yè)實行資產重組，就可以減少行業(yè)進入障礙，降低產業(yè)調整的成本。 5.可以利用上市公司的殼資源，通過資產重組而借殼上市。在一些國家，如中國，公司的上市

28、程序是十分復雜的，因而上市公司的外殼就成為一種稀缺資源。通過兼并或資產置換，就能夠借殼上市，取得向社會募集資金和配股集資的一些優(yōu)惠政策。 七、 吸收合并與新設合并 公司合并是指兩個或兩個以上股份公司通過合并協(xié)議，依照《公司法》的有關規(guī)定，將財產合并，聯(lián)合組成一個新的公司的行為。合并的形式有吸收合并和新立合并公司。吸收合并是一個公司吸收兼并其他公司，被吸收公司解散（即A+B+C+……→A）；新設合并為兩個以上公司合并設立一個新設公司，合并各方解散（即A+B+C+……→M）。公司合并是資產重組的重要形式之一，其目的是取得規(guī)模效益，增強競爭力。 公司合并應當由各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表

29、及財產清單。公司應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合并。 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。由于公司合并造成登記事項變更的，應當向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；新設立公司的，應依法辦理公司設立登記。 八、 公司的清算 公司清算是指公司在解散過程中，清理公司的財產，了結公司的債務，處理公司剩余財產，最終結束公司的所有經濟關系，消滅公

30、司法人資格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都應進行清算。只有通過清算，結束公司對內對外一切經濟關系，才能使其喪失法人資格。因此，可以說清算是公司解散的必經程序。 清算程序主要包括： 1.成立清算組。公司由于任意解散事由即包括營業(yè)期滿和股東會決議而解散的，應當在15日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算。

31、 2.清算組行使職權。清算組在清算期間行使下列職權：（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍唬?）處理與清算公司有關的公司未了結的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權債務；（6）處理公司清償債務后的剩余資產；（7）代表公司參與民事訴訟活動。 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3次。債權人應當在接到通知書后30日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起90日內，向清算組申請債權。債權人申請債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應對債權予以登記。 3.制定清算方案。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財

32、產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，要按順序分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產在清償債務后的資產，叫做剩余資產。 對于有限責任公司來說，剩余資產要按股東的出資比例分配。對于股份有限公司來說，剩余資產應對優(yōu)先股股東分配，一般是按優(yōu)先股股票的面值進行分配。如果剩余資產價值低于全部優(yōu)先股面額，則按股東持有優(yōu)先股的比例對剩余資產進行分配；在對優(yōu)先股進行分配之后還有剩余資產時，則按普通股股東持有的股份比例分配。我國目前沒有發(fā)行優(yōu)先股，因此，股份有限公司的剩余資產可直接由普通股股東按其所持股份的比例分配。

33、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足以清償債務的，應當立即向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 4.制作清算報告。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關。申請注銷公司登記的，要公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。 九、 公司的破產 （一）公司的終止與公司破產 公司作為一個獨立的經濟實體，其組織形式是處于不斷的運動變化中的。這種變化不僅包括前面所述的公司分立、合并和收購，還包括公司的終止或解體。所

34、謂公司的終止，是指公司停止經營活動宣告解體和撤銷登記的經濟行為。公司宣告終止的原因可以是多方面的，如公司營業(yè)期限屆滿、公司設立的宗旨已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)、股東會決定解散、因違法違規(guī)被撤銷、因虧損而破產等。根據(jù)我國有關法規(guī)的規(guī)定，公司終止可以分為公司破產和公司解散兩大類型。這里首先分析公司的破產。 公司的破產，是指公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，為了使債權人得到公平清償而實行的一種訴訟程序。在現(xiàn)實經濟生活中，常有公司因經營管理不善或其他原因而導致公司出現(xiàn)經營失敗，為了維護整個社會的正常經濟秩序，使債權人得到公平清償，就需要有一個特別的強制程序—破產程序。企業(yè)破產必須經過法院受理破產申請和做出破產宣告，并由

35、法院依照有關法律規(guī)定，組織股東、有關機關以及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行清算。清算組負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配，而破產人喪失管理和處分其財產的權利。 各國關于破產立法的規(guī)定不盡相同，英美法系各國采取列舉規(guī)定形式，大陸法系各國采取概括規(guī)定形式。我國采取的是概括形式，在《企業(yè)破產法（試行）》中規(guī)定：企業(yè)因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆盏?，依照本法?guī)定宣告破產。 （二）公司破產的條件與破產申請 公司破產的最基本條件是公司不能清償?shù)狡趥鶆?。所謂“清償”，是指全部清償，而不是部分清償。公司只能部分清償債務不能認為有清償能力；只有能夠清償全部債務才能視為具有清償能力

36、。所謂“不能清償”，是指債務人既無現(xiàn)金支付到期債務，也無相應資產作抵押獲取款項用于還債，又喪失信用無力借新債還舊債。還應當指出，如果債務尚未到應支付的時期，即使資不抵債，公司的總債務超過了總資產，也不能對其宣告破產。 按照我國有關法律，破產程序的第一步是提出破產申請。有權提出破產申請的主體有兩類：（1）債權人。我國《破產法（試行）》規(guī)定，債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，債權人有權申請宣告?zhèn)鶆杖似飘a。在這里，無論債權人所擁有的債權額有多少，只要其債務確實存在，且債務人確有不能清償債務的事實存在，債權人就有權提出破產申請。此外，有財產擔保的債權人，如果不能從擔保中全部實現(xiàn)其債權，即該擔保物不足以全部清償

37、其債權，在債權人提出的一定期限內債務人又不能清償所余下的債務時，該有財產擔保之債權人也有權提出破產申請。（2）債務人。根據(jù)我國《破產法》的規(guī)定，全民所有制企業(yè)的債務人經其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產。而按照我國《公司法》的有關規(guī)定，所有公司制企業(yè)在嚴重虧損、無力清償?shù)狡趥鶆諘r，企業(yè)自身有權向人民法院提出破產申請，不要求取得上級主管部門的同意。 債權人或債務人向人民法院申請宣告破產時，應提交書面申請書。債權人提出破產申請的，應同時提供下列材料；債權發(fā)生事實及有關證據(jù)；債權性質及數(shù)額；債權有無財產擔保，有擔保的應提供證據(jù)；債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏挠嘘P證明。債務人提出破產申請的，應同時提供

38、下列材料；企業(yè)虧損情況的說明；會計報表；企業(yè)財產狀況明細表和有形財產的處所；債權清冊和債務清冊；破產企業(yè)上級主管部門或者政府授權部門同意其破產的意見；人民法院認為應當提供的其他材料。 （三）債權人應采取的措施和公司應盡的義務 人民法院受理破產法案后，應在10日內通知債務人已知的債權人并發(fā)布公告，由此進入破產還債程序。此時，債權人為了保護自己的權益，應該采取下列行動：（1）向人民法院申請債權。債權人應當在收到通知后1個月內，未收到通知的債權人應當自公告之日起3個月內，向人民法院申報債權，說明債權的數(shù)額和有無擔保，并且提交有關證明材料。（2）參加債權人會議，行使債權人會議的下列職權；審查有關債

39、權的證明材料；參加討論和解協(xié)議草案；討論通過破產財產的處理和分配方案。所有債權人均為債權人會議成員，除未放棄優(yōu)先受償權利、有財產擔保的債權人外，所有債權人會議成員都有表決權。債權人會議的一般決議，須由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，且所代表的債權數(shù)額須占無財產擔保債權總額的半數(shù)以上。但要通過和解協(xié)議草案的決議，還要求其所代表的債權總額占無財產擔保債權總額的2/3以上方能生效。（3）破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬＃?））按比例分配破產財產。但在破產財產撥付破產費用、破產公司所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，債權人才能分配剩余破產財產。破產宣告時

40、的未到期的債權，視為已到期債權，但應減去未到期的利息。（5）自破產終結裁定公告之日起兩年內，債權人若發(fā)現(xiàn)原破產公司還有可以分配的財產，有權要求追加分配。 人民法院受理破產案件后，公司主要有下列義務：（1）對于由債權人提出破產申請的公司，有義務在接到人民法院通知之日起15日內，向人民法院提供公司報表和債權、債務清冊，說明企業(yè)虧損情況；（2）破產公司的法定代表金必須列席債權人會議，回答債權人詢問，將公司賬簿、文件及其管理的一切財產移交清算組，并回答清算組有關財產和業(yè)務的詢問；（3）在法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日期間，債務人不得從事有損于債權人權利的行為，不能對部分債權人進行清償，亦不得

41、為他人提供擔保；（4）破產公司法定代表人未經人民法院許可不得擅離職守，或者以其他方式逃避有關義務。 十、 SWOT分析說明 （一）優(yōu)勢分析（S） 1、工藝技術優(yōu)勢 公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。 2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產優(yōu)勢 公司圍繞清潔生產、綠色環(huán)保

42、的生產理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產品結構和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。 3、智能生產優(yōu)勢 近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。

43、 4、區(qū)位優(yōu)勢 公司地處產業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。 5、經營管理優(yōu)勢 公司擁有一支敬業(yè)務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場

44、變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。 （二）劣勢分析（W） 1、資本實力不足 公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優(yōu)化產品結構，增強自身的競爭力。 2、產能瓶頸制約 公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能

45、成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。 （三）機會分析（O） 1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施 公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。 2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎 公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、

46、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。 （四）威脅分析（T） 1、市場競爭風險 本行業(yè)下游客戶對產品的質量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，

47、產品可能出現(xiàn)一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產品結構，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。 2、新產品開發(fā)風險 多年來，公司始終堅持以新產品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產品開發(fā)、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發(fā)過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產品不能獲得市場認可，公司

48、已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。 3、核心人員及核心技術流失的風險 公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發(fā)、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發(fā)和生產經營造成不利影響。 4、原材料價格波動風險 原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和

49、生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。 5、產品價格波動風險 公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。 6、毛利率下滑風險 公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜

50、合毛利率下滑的風險。 7、稅收優(yōu)惠政策變動風險 如未來公司無法通過高新技術企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技術企業(yè)所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。 8、產能擴大后的銷售風險 如果項目建成投產后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。 9、公司成長性風險 行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利

51、實現(xiàn)預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。 十一、 法人治理結構 （一）股東權利及義務 1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。 3、公司股東享有下列權利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出

52、建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 股東從公司獲得的相關信息或者索

53、取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。 5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失

54、的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 8、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納

55、股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的

56、，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。 公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用： （1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用； （2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸款； （3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動； （4）為控股股東及關聯(lián)

57、方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； （5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務； （6）以其他方式占用公司的資金和資源。 公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予

58、處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。 發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。 凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。 （二）董事 1、公司設董事會，對股東大會負責。 2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人 3、董事會行使下列職權： （1）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （2）執(zhí)行股東大會的

59、決議； （3）決定公司的經營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （7）決定公司內部管理機構的設置； （8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。 4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率

60、，保證科學決策。 6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。 8、董事長行使下列職權： （1）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （4）行使法定代表人的職權； （5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事

61、會和股東大會報告； （6）董事會授予的其他職權。 9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。 12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。 13、董事會會議通知包括以下內容： （1）會議日期和地點； （2）會議期限； （3）事由及議題； （4

62、）發(fā)出通知的日期。 14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并

63、由參會董事簽字。 17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍 內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。 19、董事會會議記錄包括以下內容： （1）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理

64、人）姓名； （3）會議議程； （4）董事發(fā)言要點； （5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 （三）高級管理人員 1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。 公司根據(jù)需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。 公司總裁、副總裁、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。 2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。 本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。 5、總裁對董事會負責

65、，行使下列職權： （1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內部管理機構設置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)； （7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）召集并主持公司總裁辦公會議； （9）本章程或董事會授予的其他職權。 總裁列席董事會會議。 6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽?/p>

66、須保證該報告的真實性。 總裁應忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權范圍。 總裁因故不能履行職權時，董事會應授權一名副總裁代總裁履行職權。 7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。 8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。 9、總裁工作細則包括下列內容： （1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。 11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責，行使下列職權： （1）按照工作分工組織實施公司年度經營計劃和投資方案，并向總裁報告工作； （2）擬訂分管工作的基本管理制度； （3）擬訂分管工作的具體規(guī)章； （4）總裁授予的其他職權。 12、公司董事或者其他高