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1、 xxx 有限（責任）公司章程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 xxx、xxx、xxx有限公司 等 叁 方共同出資，設立 xxx有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。 第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： xxx有限公司 。 第四條 住所： 北京市xxx10層2單元xxx 。 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條

2、公司經(jīng)營范圍： 房屋建筑工程施工總承包叁級、園林綠化服務。 第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、 出資時間及出資方式 第六條 公司注冊資本： 600 萬元人民幣。 第七條 股東的姓

3、名（名稱）、出資額（萬元）、出資時間及出資方式如下： 股東姓名或名稱 認繳情況 設立（截止變更登記申請日）時實際繳付 分期繳付 出資數(shù)額 出資 時間 出資 方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式 xxx有限公司 360 2012年03月 貨幣 360 2012年03月 貨幣 xxx 119.781280 2002年10月 貨幣 119.781280 2002年10月 貨幣 xxx 119.781280 2002年10月 貨幣 119.781280 20

4、02年10月 貨幣 合計 600 600 其中貨幣出資 第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少

5、注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； 第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務

6、或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 第十四條 公司設董事會，成員為 5 人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 3年，任期屆滿，可連選連任。 董事會設董事長一人，副董事長 1 人，由董事會選舉產(chǎn)生。 第十五條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東

7、會，并向股東會議報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； 第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；

8、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。 三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日通知全體董事。 董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第十八條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公

9、司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 經(jīng)理列席董事會會議。 第十九條 公司設監(jiān)事會，設監(jiān)事 3 人，由股東會選舉產(chǎn)生； 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）

10、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第六章 公司的法定代表人 第二十一條 董事長為公司的法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項 第二十二條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。 第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自

11、接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 第二十四條 公司的營業(yè)期限 20 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記： （一）公司被依法宣告破產(chǎn)； （二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； （三）股東會決議解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第八章 附 則 第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第二十七條 本章程一式 兩 份，并報公司登記機關一份。 加蓋本企業(yè)公章： 法定代表人親筆簽字： （如法定代表人變更，應由新法定代表人簽字） 年 月 日