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有限責(zé)任公司章程范本-2 　　　　此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！ 　　 　?。兀赜邢挢?zé)任公司章程簡 　　 　　 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立ＸＸ有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。 　　第一章 公司名稱和住所 　　　　第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司 　　　　第二條 公司住所：北京市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號ＸＸ室 　　第二章 公司經(jīng)營范圍 　　　　第三條 公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。 　　第三章 公司注冊資本 　　　　第四條 公司注冊資本：人民幣５０萬元 　　　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額 　　　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 　　 股東姓名 身份證號碼 出資方式 資額 　　 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元 　　 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元 　　 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元 　　 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元 　　 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元 　　　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 　　　　第七條 股東享有如下權(quán)利： 　　　?。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； 　　　?。ǎ玻┝私夤窘?jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； 　　　?。ǎ常┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； 　　　?。ǎ矗┮勒辗伞⒎ㄒ?guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； 　　　?。ǎ担﹥?yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 　　　　（６）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； 　　　?。ǎ罚┕窘K止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； 　　　　（８）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告； 　　　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： 　　　?。ǎ保?遵守公司章程； 　　　　（２） 按期繳納所認(rèn)繳的出資； 　　　?。ǎ常?依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； 　　　?。ǎ矗?在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； 　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 　　　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 　　　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 　　　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： 　　　?。ǎ保Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 　　　?。ǎ玻┻x舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　　　（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　　　（４）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 　　　?。ǎ担徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 　　　?。ǎ叮徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　　　?。ǎ罚徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； 　　　?。ǎ福驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　　　　（９）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 　　　?。ǎ保埃竞喜ⅰ⒎至?、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 　　　　（１１）修改公司章程； 　　　?。ǎ保玻┢溉位蚪馄腹窘?jīng)理。 　　　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 　　　　第十四條 東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 　　　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。 　　　　第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。 　　　　第十七條 會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 　　　　第十八條 不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 　　　　第十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　　?。ǎ保┴?fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報(bào)告工作； 　　　?。ǎ玻﹫?zhí)行股東會決議； 　　　?。ǎ常Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 　　　?。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)方案、決算方案； 　　　　（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　　　　（６）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 　　　　（７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 　　　?。ǎ福Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 　　　?。ǎ梗┨崦窘?jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 　　　?。ǎ保埃┲贫ü镜幕竟芾碇贫?； 　　　　（１１）代表公司簽署有關(guān)文件； 　　　　（１２）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報(bào)告； 　　　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理１名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　　?。ǎ保┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作； 　　　?。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 　　　?。ǎ常M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　　　?。ǎ矗M定公司的基本管理制度； 　　　?。ǎ担┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　　　?。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 　　　?。ǎ罚┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 　　　　經(jīng)理列席股東會會議。 　　　　第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事１人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。 　　　　監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　　?。ǎ保z查公司財(cái)務(wù)； 　　　　（２對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 　　　　（３）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正； 　　　?。ǎ矗┨嶙h召開臨時(shí)股東會； 　　　　監(jiān)事列席股東會會議。 　　　　第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 　　第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 　　　　第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 　　　　第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 　　　　第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　第九章 公司的解散事由與清算辦法 　　　　第二十六條 公司的營業(yè)期限為５０年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 　　　　第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散： 　　　?。ǎ保┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； 　　　?。ǎ玻┕蓶|會決議解散； 　　　　（３）因公司合并或者分立需要解散的； 　　　　（４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； 　　　?。ǎ担┮虿豢煽沽κ录率构緹o法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)； 　　　?。ǎ叮┬嫫飘a(chǎn)。 　　　　第二十八條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 　　第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 　　　　第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 　　　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 　　　　第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 　　　　第三十二條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 　　　　第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 　　　　第三十四條 本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 　　　　全體股東簽字（蓋章）： 　　 200X年XX月XX日 ?