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1、2010年會(huì)計(jì)人員繼續(xù)教育,企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引組織架構(gòu),2010年4月19日,河北省財(cái)政廳會(huì)計(jì)人員服務(wù)中心,,企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第號(hào)組織架構(gòu)指出，組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會(huì)決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實(shí)際，明確董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。 其中，核心是完善公司治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運(yùn)行機(jī)制問題。,,一個(gè)現(xiàn)代企業(yè)，無論是處于新建、重組改制還是存續(xù)狀態(tài)，要實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，就必須把建立和完善組織架構(gòu)放在首位或重中之重。否則，其他方面都無從談起。1、建立和完善組織架構(gòu)可以促進(jìn)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 2、建立和完

2、善組織架構(gòu)可以有效防范和化解各種舞弊風(fēng)險(xiǎn)。 3、建立和完善組織架構(gòu)可以為強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)提供重要支撐。,,組織架構(gòu)指引著力解決企業(yè)應(yīng)如何進(jìn)行組織架構(gòu)設(shè)計(jì)和運(yùn)行，核心是如何加強(qiáng)組織架構(gòu)方面的風(fēng)險(xiǎn)管控。 組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容包括：總則（制定指引的必要性和依據(jù)，組織架構(gòu)的本質(zhì)）、設(shè)計(jì)和運(yùn)行過程中應(yīng)關(guān)注的主要風(fēng)險(xiǎn)以及如何設(shè)計(jì)和運(yùn)行組織架構(gòu)等，分三章共十一條。（請(qǐng)參考附件）,,第一章 基本原理 關(guān)于組織架構(gòu)的本質(zhì)，可從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)兩個(gè)層面理解。 治理結(jié)構(gòu)即企業(yè)治理層面的組織架構(gòu) 。 內(nèi)部機(jī)構(gòu)則是企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面的組織架構(gòu)。,現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實(shí)現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到管理者手中，

3、而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益。 （1）委托代理雙方利益不一致 （2）信息不對(duì)稱 （3）監(jiān)督困難（而且小股東搭便車嚴(yán)重）,一、公司治理及其內(nèi)部控制的關(guān)系 企業(yè)存在諸多利益相關(guān)者的關(guān)系，主要包括股東、董事會(huì)、經(jīng)理層的關(guān)系，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。,在上述相關(guān)關(guān)系中，公司治理主要是指所有者和債權(quán)人用來控制和要求經(jīng)營者（所有者、經(jīng)營者之間的關(guān)系）對(duì)受托資源履行相關(guān)責(zé)任時(shí)，進(jìn)行的一系列制度安排。 即通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部和外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有者利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系。,公司治理討論的基本問題，就是如何使企業(yè)的管理者（經(jīng)營者）在利用資本供給者（所有者）提供的資產(chǎn)發(fā)

4、揮資產(chǎn)用途的同時(shí)，承擔(dān)起對(duì)資本供給者的責(zé)任。利用公司治理的結(jié)構(gòu)和機(jī)制，明確不同公司利益相關(guān)者的權(quán)力、責(zé)任和影響，建立委托代理人之間激勵(lì)兼容的制度安排，來提高企業(yè)戰(zhàn)略決策能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。,公司治理與內(nèi)部控制是不可分割的，需要將內(nèi)部控制納入公司治理之中、否則將形成內(nèi)部控制的盲區(qū)和弱控區(qū)，使內(nèi)部控制失效問題無法從源頭上得到解決。 內(nèi)部控制在實(shí)質(zhì)上是實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的途徑和方法，實(shí)現(xiàn)公司治理與內(nèi)部控制的有機(jī)結(jié)合，才能從根本上解決控制問題。,公司治理的內(nèi)部控制 是最高層次的內(nèi)部控制，是通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實(shí)施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵(lì)與約束、協(xié)調(diào)等功能，促使管理人員更

5、好的履行責(zé)任。 公司治理的內(nèi)部控制是由股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)利分配及其相互制衡機(jī)制，其關(guān)鍵點(diǎn)在于明確劃分股東、董事會(huì)和經(jīng)理層各自的權(quán)利、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效執(zhí)行和企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 企業(yè)的所有者（以股東為首的利益相關(guān)者）選舉監(jiān)事會(huì)來監(jiān)督公司的經(jīng)營管理活動(dòng)。,治理結(jié)構(gòu)與組織架構(gòu),決策權(quán),監(jiān)督權(quán),執(zhí)行權(quán),經(jīng)營決策權(quán),二、公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) 1、抑制經(jīng)理人（經(jīng)營者）舞弊或防范道德風(fēng)險(xiǎn)； （1）在職消費(fèi)膨脹； 例如，用公款建設(shè)或購買更大更好的住房 （2）侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； 例如，通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤 （3）高額薪酬； （4）經(jīng)營

6、短期行為； （5）信息披露失真，報(bào)喜不報(bào)憂，甚至搞“暗箱操作”； （6）盲目擴(kuò)大公司規(guī)模。,2、化解矛盾、凝聚力量，保證投資者回報(bào)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值與企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。 股東利益仍然是對(duì)代理問題進(jìn)行分析的首要問題，但目前大股東利益侵占企業(yè)利益或侵占其他利益相關(guān)者權(quán)益的問題時(shí)有發(fā)生，主要表現(xiàn)為： （1）獲取超額控制權(quán)； （2）轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； （3）分化企業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)； （4）竊取企業(yè)利潤； （5）委托不適當(dāng)?shù)母邔庸芾砣藛T； （6）大股東置小股東和債權(quán)人的利益于不顧。,,針對(duì)上述情況，公司治理的內(nèi)部控制第二個(gè)目標(biāo)就是協(xié)調(diào)大股東與中小股東、股東與其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，形成股東、董事會(huì)和經(jīng)理層三者之

7、間的權(quán)利制衡機(jī)制，減少治理問題帶來的矛盾，化解各利益相關(guān)者之間的利益沖突。 凝聚各方力量，保護(hù)投資者的投資回報(bào)，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)健康有效運(yùn)行和可持續(xù)發(fā)展，才會(huì)使董事會(huì)和經(jīng)理人在制定規(guī)則時(shí)能兼顧利益相關(guān)者權(quán)益。,,公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)主要有兩條途徑： 1、依靠科學(xué)合理的公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制； 2、實(shí)施切合公司實(shí)際情況的行之有效的管理控制。 案例：, 案例1,史密斯先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長兼首席執(zhí)行官（CEO），每年都要來中國，以前他來中國的所有費(fèi)用都由公司報(bào)銷。 公司新的首席財(cái)務(wù)官（CFO）上任后不久，董事長又來到中國，在中國旅游、購物、聘用翻譯，花了大約兩萬多美元。回國以后他去報(bào)銷，公司的C

8、FO詳細(xì)了解了這些開支具體情況后，委婉地告訴他不能報(bào)銷。根據(jù)董事會(huì)的規(guī)定，董事長報(bào)銷要由審計(jì)委員會(huì)主席批準(zhǔn)，而CFO是審計(jì)委員會(huì)主席。從此以后，公司給董事長定了規(guī)矩： 第一，與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的費(fèi)用不能拿到公司報(bào)銷，要自己負(fù)擔(dān)； 第二，翻譯是為公司工作的，不能讓翻譯為自己服務(wù)，如果請(qǐng)翻譯為自己服務(wù)就要自己付費(fèi)。,請(qǐng)問，CFO對(duì)董事長和CEO的約束是否符合公司治理內(nèi)部控制的目標(biāo)？,案例點(diǎn)評(píng),新上任的CFO遇到了在常人看來很棘手的問題，但他的反應(yīng)和處理開創(chuàng)了一個(gè)很好的工作局面： 在原來對(duì)CEO報(bào)銷問題的處理中，不符合公司治理內(nèi)控目標(biāo)，不僅CEO本人成了內(nèi)控的盲點(diǎn)，還有可能把這個(gè)盲點(diǎn)擴(kuò)大，成為盲區(qū)； 新

9、上任的CFO利用有利時(shí)機(jī)，改變了原來的做法，很好地貫徹了內(nèi)控要求，維護(hù)了公司利益。,三、公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制,公司治理結(jié)構(gòu)是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財(cái)產(chǎn)所有者）、董事會(huì)、高級(jí)管理人員權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。 即：如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。 我國公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。通過權(quán)力的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。 良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決公司各方利益分配問題，對(duì)公司能否高效運(yùn)轉(zhuǎn)、是否具有競爭力，起到?jīng)Q定性的作用。,中國目前法律法規(guī)提到的公司治理結(jié)構(gòu)主要包括以下幾個(gè)方面

10、：,股東大會(huì),監(jiān)事會(huì),總經(jīng)理,董事會(huì),公司治理結(jié)構(gòu),通過設(shè)置公司治理結(jié)構(gòu)的職責(zé)劃分，達(dá)到以下幾個(gè)方面的目的： 平衡股東各方的利益 增加管理的透明度 發(fā)揮董事會(huì)的作用,公司治理結(jié)構(gòu)不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者，例如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。 公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。 公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時(shí)又保證經(jīng)理層能以股東利益和企業(yè)價(jià)值最大化為目標(biāo)。,公司治理的關(guān)鍵董事會(huì) 1、董事會(huì)的功能及其有效性的評(píng)價(jià) 董事會(huì)是一個(gè)受托

11、責(zé)任主體，董事會(huì)受利益相關(guān)者委托管理企業(yè)，由不少于法定人數(shù)的董事組成，是代表企業(yè)法人形式法人財(cái)產(chǎn)犬的會(huì)議體活，是企業(yè)法人的決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 董事會(huì)是治理型內(nèi)部控制的重要組織形式，是一種減少代理鏈條，降低代理成本的選擇 一個(gè)積極主動(dòng)地董事會(huì)對(duì)于內(nèi)部控制是非常重要的。,（1）董事會(huì)的功能 對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。（公司法第五條）,,（2）董事會(huì)有效性的判斷 權(quán)責(zé)分明，建立制衡與問責(zé)制度； 建立并實(shí)施獨(dú)立董事制度； 關(guān)注“內(nèi)部人控制”； 建立內(nèi)部審計(jì)制度； 完善的信息傳遞與披露制度。,,2、董事會(huì)的信息與溝通 董事會(huì)的所有成員不可能像經(jīng)理層那樣了解企業(yè)經(jīng)營狀況，其

12、決策依賴于由經(jīng)理層提供的相關(guān)信息。 衡量董事會(huì)效率的最重要標(biāo)志是：董事會(huì)及其專門委員會(huì)的信息質(zhì)量。 但是，如果董事得到的信息全部來自管理層，就可能存在信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)。 有些企業(yè)的管理層對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行信息封鎖，使他們?cè)陂_會(huì)前一兩天才收到財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，導(dǎo)致獨(dú)立董事無法有效履行監(jiān)督職責(zé)。案例：,,3、董事會(huì)的構(gòu)成 董事會(huì)可以分為內(nèi)部董事（公司雇員）和外部董事（獨(dú)立董事，非公司雇員） 外部董事與獨(dú)立董事的關(guān)系：外部董事未必是獨(dú)立董事，但獨(dú)立董事一定是外部董事，準(zhǔn)確地說是獨(dú)立的外部董事。 但是，真正意義上的外部董事應(yīng)該是獨(dú)立董事。,,獨(dú)立董事制度是財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重要組成。 獨(dú)立董事的存在有利于制衡大股

13、東，防止大股東利用其控股地位做出分割中小股東利益的行為，還有利于加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督，防止內(nèi)部人控制，而且獨(dú)立董事一般都是管理、經(jīng)濟(jì)、法律、會(huì)計(jì)方面的專家，從而有可能提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。 獨(dú)立董事的最低數(shù)量要求也是關(guān)注的焦點(diǎn)，外部董事的數(shù)量比例越高，董事會(huì)監(jiān)督能力越強(qiáng)。 董事會(huì)的獨(dú)立性非常重要，引入外部獨(dú)立董事是保障董事會(huì)獨(dú)立性的重要手段，可以形成對(duì)內(nèi)部人的有效制約、維護(hù)所有者權(quán)益。, 案例,在微軟公司董事會(huì)的10個(gè)成員中，只有2個(gè)管理層的成員是執(zhí)行董事，一個(gè)是比爾.蓋茨，另外一個(gè)是史蒂夫.鮑爾默（微軟現(xiàn)在的CE0）, 其余的8人都是獨(dú)立董事。 獨(dú)立董事與公司沒有業(yè)務(wù)往來，只作為公司的董事而存在

14、，即便是一個(gè)董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作也應(yīng)該披露。 選擇董事的時(shí)候，微軟公司注重其背景的多樣性，8位獨(dú)立董事中：,,有兩位是根據(jù)美國證券法規(guī)的規(guī)定有資格被稱為財(cái)務(wù)專家的：一位是摩根大通的前首席執(zhí)行官、另一位是AT&T公司的首席財(cái)務(wù)官； 一位是哈佛商學(xué)院的教授； 一位原美國勞工部長（負(fù)責(zé)勞工關(guān)系）； 來自寶馬公司的赫爾穆特.龐克（Helmut panke）是美國本土之外的成員。,討論：公司的外部董事知識(shí)、結(jié)構(gòu)如何，在這種結(jié)構(gòu)下，公司有無需要防范的風(fēng)險(xiǎn)；有何啟示？,案例點(diǎn)評(píng),1、微軟公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)是出于內(nèi)控的需要而確立的，有助于監(jiān)控經(jīng)理層，是一種合理的結(jié)構(gòu)安排； 外部董事占據(jù)了董事會(huì)的

15、絕大比例，董事會(huì)成員的知識(shí)結(jié)構(gòu)與職業(yè)背景合理互補(bǔ)，充分保證了決策的超然獨(dú)立和正確性。比如：有資格被稱為財(cái)務(wù)專家的兩位董事是為了讓董事會(huì)成員有足夠的財(cái)務(wù)知識(shí)；美國本土之外的董事的選擇目的是希望其能為董事會(huì)帶來有價(jià)值的全球觀點(diǎn)。 2、這種結(jié)構(gòu)的潛在問題和關(guān)鍵因素在于外部董事對(duì)于公司的忠誠度和敬業(yè)精神。,案例的啟示,1、董事會(huì)的結(jié)構(gòu)非常重要 2、獨(dú)立董事比例越高，發(fā)揮的作用越大 3、企業(yè)要真心實(shí)意的執(zhí)行內(nèi)控，不能拿外部董事制當(dāng)花瓶供別人看，不能形同虛設(shè)。 4、應(yīng)對(duì)董事會(huì)的管理經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)結(jié)構(gòu)進(jìn)行控制 （1）關(guān)注要點(diǎn)； 董事會(huì)應(yīng)有足夠的知識(shí)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，以有效地開展工作。 董事會(huì)專門委員會(huì)的人員配備應(yīng)足以

16、處理專業(yè)性、重大性事務(wù)。,,4、董事會(huì)所屬專門委員會(huì)通常包括： 戰(zhàn)略委員會(huì)；審計(jì)委員會(huì)； 提名委員會(huì)；薪酬委員會(huì)； 考核委員會(huì)等。（應(yīng)用指引第五條） 明確各專門委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限和工作程序，為董事會(huì)科學(xué)決策提供支持。 涉及企業(yè)重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。,,5、董事會(huì)及其成員的權(quán)利、義務(wù)和職責(zé) 作為代表股東的常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)報(bào)告工作； 對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)決議（對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)） 制定公司戰(zhàn)略、宗旨和使命； 做出公司的重大決策、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案（行使經(jīng)營決策權(quán)）； 負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審核與控制；,,制定公司的基本規(guī)章、制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； 對(duì)管理層的行為與董事會(huì)決議執(zhí)

17、行情況 進(jìn)行有效控制； 管理公司信息披露事項(xiàng)； 聽取公司董事長、總經(jīng)理的工作匯報(bào)并評(píng)價(jià)其績效； 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。, 案例,鄭百文（股票代碼600898）公司曾是國內(nèi)上市較早，設(shè)置獨(dú)立董事較早的公司之一，公司的治理結(jié)構(gòu)在形式上是基本完善的，但同時(shí)也是較為典型的“問題上市公司”。 由于改制不徹底，運(yùn)作不規(guī)范等諸多原因，獨(dú)立董事制度發(fā)揮作用的效果并不明顯。 公司董事會(huì)成員中不少被證明為“人情董事、花瓶董事”，即只要大股東和董事長感覺滿意，便可以進(jìn)入董事會(huì)，在獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)上“缺失”的情況下，大股東行為對(duì)公司治理和經(jīng)驗(yàn)管理產(chǎn)生舉足輕重的影響。 因此，公司實(shí)際上被大股東

18、和內(nèi)部人操縱，侵害其他利益相關(guān)者權(quán)益的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。,,在這種特殊體制下，河南某大學(xué)外語系的一位教授，被經(jīng)過重組的鄭百文公司聘為四位（超標(biāo)準(zhǔn)）獨(dú)立董事之一。 公司給獨(dú)立董事開出年收入至少十幾萬元的津貼，還為董事會(huì)成員（含獨(dú)立董事）和董事會(huì)秘書購買了責(zé)任保險(xiǎn)，一旦在行使過程中產(chǎn)生過失、決策失誤、將由保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)賠償損失。 因?yàn)楣疚璞?，前面提到的?dú)立董事，因失職、涉嫌參與舞弊而被處罰款10萬元。,討論：公司的獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)如何，有何啟示？,案例點(diǎn)評(píng),本案例中，作為獨(dú)立董事缺乏必要的專業(yè)背景，又由于“拿人家的手軟”自然難以獨(dú)立地發(fā)揮作用，成為真正意義上的“花瓶董事”， 而鄭百文聘請(qǐng)獨(dú)立董事的初衷也不

19、是要其發(fā)揮什么獨(dú)立監(jiān)督作用，這從其獨(dú)立董事的條件和給出的待遇就可以做出判斷（形同虛設(shè)）。 現(xiàn)階段我國上市公司雖然都按要求配齊了獨(dú)立董事，但只要大股東和董事長感覺滿意，便可以進(jìn)入董事會(huì)，表明鄭百文的獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)上“缺失”的情況，如何發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用應(yīng)是大家關(guān)注的焦點(diǎn)。,,四、治理結(jié)構(gòu)層面的主要風(fēng)險(xiǎn)和標(biāo)志 一是，股東大會(huì)是否規(guī)范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會(huì)行使自己的權(quán)利； 二是，企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員方面實(shí)現(xiàn)相互獨(dú)立，企業(yè)與控股股東的關(guān)聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；,,三是，對(duì)與控股股東相關(guān)的信息是否根據(jù)規(guī)定及時(shí)完整地披露； 四是，企業(yè)是否對(duì)中小股東權(quán)益采取了

20、必要的保護(hù)措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會(huì)，獲得與大股東一致的信息，并行使相應(yīng)的權(quán)利； 五是，董事會(huì)是否獨(dú)立于經(jīng)理層和大股東，董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)中是否有適當(dāng)數(shù)量的獨(dú)立董事存在且能有效發(fā)揮作用；,,六是，董事對(duì)于自身的權(quán)利和責(zé)任是否有明確的認(rèn)知，并且有足夠的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和時(shí)間來勤勉、誠信、盡責(zé)地履行職責(zé)； 七是，董事會(huì)是否能夠保證企業(yè)建立并實(shí)施有效的內(nèi)部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評(píng)價(jià)其執(zhí)行情況，明確設(shè)立企業(yè)可接受的風(fēng)險(xiǎn)承受度，并督促經(jīng)理層對(duì)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)；,,八是，監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成是否能夠保證其獨(dú)立性，監(jiān)事能力是否與相關(guān)領(lǐng)域相匹配； 九是，監(jiān)事會(huì)是否能

21、夠規(guī)范而有效地運(yùn)行，監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層正確履行職責(zé)并糾正損害企業(yè)利益的行為； 十是，對(duì)經(jīng)理層的權(quán)力是否存在必要的監(jiān)督和約束機(jī)制。,,五、存在與內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面的風(fēng)險(xiǎn) 一是，企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)是否考慮經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)，按照適當(dāng)集中或分散的管理方式設(shè)置； 二是，企業(yè)是否對(duì)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、各職能部門的職責(zé)權(quán)限、組織的運(yùn)行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關(guān)鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象；,,三是，企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，并根據(jù)環(huán)境變化及時(shí)作出調(diào)整； 四是，企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì)與運(yùn)行是否適應(yīng)信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達(dá)和在各層級(jí)、各業(yè)務(wù)活動(dòng)間的傳遞，有利于為員工提供履行職權(quán)所需的

22、信息；,,五是，關(guān)鍵崗位員工是否對(duì)自身權(quán)責(zé)有明確的認(rèn)識(shí)，有足夠的勝任能力去履行權(quán)責(zé)，是否建立了關(guān)鍵崗位員工輪換制度和強(qiáng)制休假制度； 六是，企業(yè)是否對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體員工的權(quán)限有明確的制度規(guī)定，對(duì)授權(quán)情況是否有正式的記錄；,,七是，企業(yè)是否對(duì)崗位職責(zé)進(jìn)行了恰當(dāng)?shù)拿枋龊驼f明，是否存在不相容職務(wù)未分離的情況； 八是，企業(yè)是否對(duì)權(quán)限的設(shè)置和履行情況進(jìn)行了審核和監(jiān)督，對(duì)于越權(quán)或權(quán)限缺位的行為是否及時(shí)予以糾正和處理。,第二章 組織架構(gòu)的設(shè)計(jì),企業(yè)在設(shè)計(jì)組織架構(gòu)時(shí)，必須考慮內(nèi)部控制的要求，合理確定治理層及內(nèi)部各部門之間的權(quán)力和責(zé)任并建立恰當(dāng)?shù)膱?bào)告關(guān)系。既要能夠保證企業(yè)高效運(yùn)營，又要能適應(yīng)內(nèi)部控

23、制環(huán)境的需要進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和變革。具體而言，至少應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：一要依據(jù)法律法規(guī)；二要有助于實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應(yīng)內(nèi)外環(huán)境變化。,,企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì) 內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì) 對(duì)“三重一大”的特殊考慮 “重大決策、重大事項(xiàng)、重要人事任免及大額資金使用”問題,注意：,國有獨(dú)資企業(yè)是我國比較獨(dú)特的企業(yè)群體，其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)應(yīng)充分反映其特色。主要表現(xiàn)在： 一是，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代行股東（大）會(huì)職權(quán)。國有獨(dú)資企業(yè)不設(shè)股東（大）會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東（大）會(huì)職權(quán)。 二是，國有獨(dú)資企業(yè)董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表。 三是，國有獨(dú)資企業(yè)監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委

24、派；但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 四是，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提名推薦，由任職公司以外的人員擔(dān)任。,一、公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),1、董事會(huì) （1）董事會(huì)對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。 董事會(huì)可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，明確各專門委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限和工作程序，為董事會(huì)科學(xué)決策提供支持。 涉及企業(yè)重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。,,（2）董事會(huì)在內(nèi)控中的作用 董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。意味著董事會(huì)對(duì)整個(gè)公司的有效性負(fù)有最終責(zé)任。 （3）董事會(huì)下屬的審計(jì)委員會(huì) 負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控

25、制自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。,,2、監(jiān)事會(huì) （1）監(jiān)事會(huì)對(duì)股東（大）會(huì) 負(fù)責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員依法履行職責(zé)。 應(yīng)用指引第五條 （2）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，不是內(nèi)部控制責(zé)任的承擔(dān)者 （3）監(jiān)事會(huì)的 人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保 監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及企業(yè)財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制的監(jiān)督和檢查。,3、經(jīng)理層（高管人員） （1）經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議事項(xiàng)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。 應(yīng)用指引第五條 經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督制約，并建立向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度。經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的職責(zé)分工應(yīng)

26、當(dāng)明確。 （2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及各部門負(fù)責(zé)人；負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。,,4、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識(shí)結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應(yīng)當(dāng)滿足履行職責(zé)的要求。 5、誰建立內(nèi)部控制？ 企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立專門機(jī)構(gòu)或者指定適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實(shí)施及日常工作,6、內(nèi)部審計(jì)部門的責(zé)任呢？ 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查；重大缺陷向董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 7、由內(nèi)審部門牽頭協(xié)調(diào)內(nèi)控設(shè)計(jì)并檢查其有效性合理嗎？ 一種可能的結(jié)論：董事會(huì)委托審計(jì)委員會(huì)協(xié)調(diào)組織，由經(jīng)理層組織建立健全實(shí)施內(nèi)控較為合適且可行。,,二、內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì) 一是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按

27、照科學(xué)、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機(jī)構(gòu)，明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責(zé)過于集中，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機(jī)制。,,二是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)各機(jī)構(gòu)的職能進(jìn)行科學(xué)合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責(zé)和工作要求等，明確各個(gè)崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。 在內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)過程中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識(shí)別出不相容職務(wù)，并根據(jù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果設(shè)立內(nèi)部牽制機(jī)制，特別是在涉及重大或高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)處理程序時(shí)，必須考慮建立各層級(jí)、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對(duì)因機(jī)構(gòu)人員較少且業(yè)務(wù)簡單而無法分離處理某些不

28、相容職務(wù)時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定切實(shí)可行的替代控制措施。,,三是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計(jì)及權(quán)責(zé)分配情況，正確履行職責(zé)。值得特別指出的是，就內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)而言，建立權(quán)限指引和授權(quán)機(jī)制非常重要的。有了權(quán)限指引，不同層級(jí)的員工就知道該如何行使并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，也利于事后考核評(píng)價(jià)。“授權(quán)”表明的是，企業(yè)各項(xiàng)決策和業(yè)務(wù)必須由具備適當(dāng)權(quán)限的人員辦理，這一權(quán)限通過公司章程約定或其他適當(dāng)方式授予。,,企業(yè)內(nèi)部各級(jí)員工必須獲得相應(yīng)的授權(quán)，才能實(shí)施決策或執(zhí)行業(yè)務(wù)，嚴(yán)禁越權(quán)辦理。按照授權(quán)對(duì)象和形式的不同，授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)。常

29、規(guī)授權(quán)一般針對(duì)企業(yè)日常經(jīng)營管理過程中發(fā)生的程序性和重復(fù)性工作，可以在由企業(yè)正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權(quán)限指引予以明確。特別授權(quán)一般是由董事會(huì)給經(jīng)理層或經(jīng)理層給內(nèi)部機(jī)構(gòu)及其員工授予處理某一突發(fā)事件（如法律糾紛）、作出某項(xiàng)重大決策、代替上級(jí)處理日常工作的臨時(shí)性權(quán)力。,三、重大決策、重大事項(xiàng)等應(yīng)實(shí)行集體決策審批或者會(huì)簽制度 企業(yè)重大決策、重大事項(xiàng)、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批或者會(huì)簽制度。 任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見。,案例,A公司出臺(tái)了一項(xiàng)收購計(jì)劃，為了完成這次收購計(jì)劃，公司花費(fèi)近千萬元，這對(duì)A公司來說是很大的一筆支出。根據(jù)

30、市場分析，這項(xiàng)計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)很大，可能給公司帶來巨大的損失。 該公司的一位外部董事甲擔(dān)心收購一旦失敗，作為董事可能會(huì)因?yàn)闆]有盡責(zé)而被股東投訴。他更為擔(dān)心的是近兩個(gè)月來，公司董事長已經(jīng)取消了所有的董事會(huì)議，董事長不是通過董事會(huì)，而是自己決定了這項(xiàng)計(jì)劃。 這位董事建議與他共事的部分外部董事召開會(huì)議，并要求不能有內(nèi)部董事出席。結(jié)果沒有一個(gè)外部董事接受他的邀請(qǐng)，并有外部董事把他的建議通報(bào)給了公司董事長。這位董事隨后收到了公司法律顧問給他的一封信，控告他企圖召開“秘密”會(huì)議，之后又被告知不會(huì)再被提名擔(dān)任董事之職。,思考：外部董事甲做法是否合法？A公司的董事會(huì)是否有效？,案例分析,本案例中有以下三個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)值得關(guān)

31、注： 外部董事甲的做法符合法律要求并無不當(dāng)或越權(quán)之處，不僅如此，這種行為既有利于保證重大決策的正確性，也有利于其免責(zé)，因而是應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)的； 外部董事甲的命運(yùn)也正是其他幾位外部董事拒絕接受其邀請(qǐng)的原因，其真實(shí)原因自然是傷害了董事長的感情并有可能妨礙其決策，至于法律顧問信中所指顯然是“莫須有”的； 外部董事流于形式，外部董事連參加會(huì)議的機(jī)會(huì)都沒有、董事會(huì)顯然也成了空殼，徒有其名。 這家公司董事會(huì)實(shí)際上是無效的，遺憾的是案例中的外部董事的情況并非杜撰或少見。,四、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的相應(yīng)獨(dú)立性,企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，配備與其職責(zé)要求相適應(yīng)的審計(jì)人員，并保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)具有相應(yīng)

32、的獨(dú)立性。 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在建立與實(shí)施內(nèi)部控制中的主要職責(zé)包括： （一）對(duì)建立健全本企業(yè)內(nèi)部控制提出意見和建議，并對(duì)內(nèi)部控制的有效運(yùn)行進(jìn)行監(jiān)督。 （二）根據(jù)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或經(jīng)理層授權(quán)，具體組織實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)事宜。 （三）協(xié)助董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜。,第三章 組織架構(gòu)的運(yùn)行,企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)規(guī)范，對(duì)現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)行機(jī)制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。 從治理結(jié)構(gòu)層面看，應(yīng)著力從兩個(gè)方面入手。一是，關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的任職資格和履職情況。 二是關(guān)注董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的運(yùn)行效

33、果。,,董事會(huì)是否按時(shí)定期或不定期召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告；是否嚴(yán)格認(rèn)真地執(zhí)行了股東大會(huì)的所有決議；是否合理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級(jí)人員等。監(jiān)事會(huì)是否按照規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員行為進(jìn)行監(jiān)督；在發(fā)現(xiàn)違反相關(guān)法律法規(guī)或損害公司利益時(shí)，是否能夠?qū)ζ涮岢隽T免建議或制止糾正其行為等。經(jīng)理層是否認(rèn)真有效地組織實(shí)施董事會(huì)決議；是否認(rèn)真有效地組織實(shí)施董事會(huì)制定的年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；是否能夠完成董事會(huì)確定的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和績效目標(biāo)等。,,從內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面看，應(yīng)著力關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的合理性和運(yùn)行的高效性。 從合理性角度梳理，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置是否適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化；是否以發(fā)展目標(biāo)為導(dǎo)向；是否滿

34、足專業(yè)化的分工和協(xié)作，有助于企業(yè)提高勞動(dòng)生產(chǎn)率；是否明確界定各機(jī)構(gòu)和崗位的權(quán)利和責(zé)任，不存在權(quán)責(zé)交叉重疊，不存在只有權(quán)利而沒有相對(duì)應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)的情況等。,,從運(yùn)行的高效性角度梳理，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：內(nèi)部各機(jī)構(gòu)的職責(zé)分工是否針對(duì)市場環(huán)境的變化作出及時(shí)調(diào)整。特別是當(dāng)企業(yè)面臨重要事件或重大危機(jī)時(shí)，各機(jī)構(gòu)間表現(xiàn)出的職責(zé)分工協(xié)調(diào)性，可以較好地檢驗(yàn)內(nèi)部機(jī)構(gòu)運(yùn)行的效率。,,此外，還應(yīng)關(guān)注權(quán)力制衡的效率評(píng)估，包括機(jī)構(gòu)權(quán)力是否過大并存在監(jiān)督漏洞；機(jī)構(gòu)權(quán)力是否被架空；機(jī)構(gòu)內(nèi)部或各機(jī)構(gòu)之間是否存在權(quán)力失衡等。梳理內(nèi)部機(jī)構(gòu)的高效性，還應(yīng)關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)運(yùn)行是否有利于保證信息的及時(shí)順暢流通，在各機(jī)構(gòu)間達(dá)到快捷溝通的目的。評(píng)估內(nèi)

35、部機(jī)構(gòu)運(yùn)行中的信息溝通效率，一般包括信息在內(nèi)部機(jī)構(gòu)間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現(xiàn)有組織架構(gòu)下流通是否及時(shí)，是否存在信息滯后；信息在組織架構(gòu)中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠(yuǎn)。,,組織架構(gòu)指引強(qiáng)調(diào)：企業(yè)擁有子公司的，應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責(zé)、維護(hù)出資人權(quán)益，重點(diǎn)關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大投融資、重大擔(dān)保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項(xiàng)。,企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立業(yè)績考評(píng)制度，明確董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的績效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與程序，并通過目標(biāo)任務(wù)書等形式將業(yè)績指標(biāo)層層分解到企業(yè)內(nèi)

36、部各部門和各崗位，促進(jìn)企業(yè)組織架構(gòu)中各層級(jí)員工責(zé)、權(quán)、利的有效實(shí)行。,二、組織架構(gòu)的運(yùn)行,,它會(huì)因應(yīng)經(jīng)營戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)流程、信息技術(shù)及業(yè)績考核的變化而轉(zhuǎn)變的,（1）組織架構(gòu)不是因，而是果,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,了解市場和客戶需求,樹立理念、使命和目標(biāo)規(guī)劃,產(chǎn)品銷售和售后服務(wù),原材料采購,儲(chǔ)運(yùn)管理,拓展人力資源,,,,,,,市場營銷,采購,倉庫,送貨,行政,,目前,未來 ?,（2）組織架構(gòu)須體現(xiàn)靈活性和職責(zé)性,組織架構(gòu)必須配合執(zhí)行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要 采納流程防風(fēng)險(xiǎn)的觀點(diǎn)來進(jìn)行架構(gòu)重組，鼓勵(lì)跨部門的協(xié)作并減少架構(gòu)重疊或職責(zé)混淆,客戶,,（3）組織架構(gòu)設(shè)置應(yīng)注意的事項(xiàng),1）組織結(jié)構(gòu)應(yīng)由企

37、業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)決定 2）從業(yè)務(wù)流程出發(fā)，運(yùn)用信息技術(shù)，進(jìn)行績效考核，最終達(dá)到企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo) 3）組織架構(gòu)需要考慮外部環(huán)境的變遷 4）機(jī)構(gòu)設(shè)置是一個(gè)持續(xù)性過程,第四章 組織架構(gòu)的信息披露,1、企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，以適當(dāng)?shù)男问脚督M織架構(gòu)設(shè)計(jì)與運(yùn)行情況，重點(diǎn)披露董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的實(shí)際運(yùn)行情況。 2、企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況、最近5年的主要工作經(jīng)歷、年度報(bào)酬情況和報(bào)告期內(nèi)當(dāng)選或離任的董事、監(jiān)事的基本情況，以及高級(jí)管理人員激勵(lì)約束機(jī)制的落實(shí)情況和解聘原因等信息。,綜合案例,2007年1月，寶鋼集團(tuán)（財(cái)富世界第500強(qiáng)第307位）宣布，徐樂江結(jié)題謝企華出任集團(tuán)的董事

38、長。 寶鋼集團(tuán)是國資委19家試點(diǎn)企業(yè)之一，股份公司上市后就按照上市公司治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作，引進(jìn)外部董事?，F(xiàn)在，國有股東作為出資人的概念越來越強(qiáng)了，開始按照市場經(jīng)濟(jì)的契約機(jī)制和委托機(jī)制來辦事。 國資委派出董事，他們代表國資委，很清晰。 新加坡航空公司的董事長周俊成、香港利豐集團(tuán)的董事長馮國經(jīng)，都是國資委請(qǐng)來的，他們的身份與國有一點(diǎn)關(guān)系也沒有，他們都有自己的家族公司，但是也都擔(dān)任她們政府的領(lǐng)導(dǎo)。,,現(xiàn)在，在寶鋼的9人董事會(huì)中，除了來自內(nèi)部的4為董事（董事長、副董事長、總經(jīng)理和職工董事），另外5位董事沒有一個(gè)從事過鋼鐵行業(yè)。但是，他們有豐富的市場經(jīng)濟(jì)經(jīng)驗(yàn)，所以對(duì)公司投資項(xiàng)目匯報(bào)的判斷非常敏銳。這些外部董事也是公司的治理更規(guī)范、更透明。同時(shí)，董事會(huì)的決策權(quán)和經(jīng)營者的執(zhí)行權(quán)嚴(yán)格分開了。 董事會(huì)下設(shè)幾個(gè)委員會(huì)，如，薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、常務(wù)委員會(huì)等。 董事會(huì)是票選制，董事長也只有一票。,您認(rèn)為寶鋼的董事會(huì)結(jié)構(gòu)如何，有何啟示？,案例點(diǎn)評(píng)：,寶鋼董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和董事的經(jīng)歷對(duì)于其他上市公司和擬上市公司都有很大的啟發(fā)。 現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，特別是現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的建立和完善，對(duì)中國未來企業(yè)的經(jīng)營意義深遠(yuǎn)，這無論是對(duì)國有企業(yè)還是民營企業(yè)都一樣。 不要給企業(yè)治理貼標(biāo)簽，說這是社會(huì)主義，那是資本主義，其實(shí)它是人類在經(jīng)濟(jì)行為里摸索出的一套共同的管理方法，這一點(diǎn)是共通的。,謝謝大家！,2010.06,