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1、我國上市公司股權結構存在的問題研究 　摘要:上市公司的股權結構治理問題一直是學術界關注的一個熱點問題。股權結構在很大程度上影響公司控制權的配置及治理機制的運作方式,并在某種情況下影響公司治理的效率。本文針對公司治理中股權集中與股權分散的績效來進行研究。首先,從股權結構與公司治理它們之間存在哪些必要的聯(lián)系分析入手,分析探討了我國上市公司股權結構的現(xiàn)狀及存在的問題,繼而提出了解決存在問題的六點對策;最后,以我國吉利集團與美國微軟公司為案例,實證分析了公司治理中股權集中與股權分散的績效。 　　關鍵字:上市公司;股權結構;公司治理結構;股權集中;股權分散 　　一、我國上市公司股權結構的現(xiàn)狀及

2、存在問題分析 　　(一)我國上市公司股權結構的現(xiàn)狀 　　我國上市公司的股權結構存在國有股“一股獨大”、股權高度集中、未流通股比重過高等突出問題,導致公司治理實踐中出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”嚴重、國有股東代表“缺位”、大股東掠奪侵害中小股東利益等一系列問題產(chǎn)生。優(yōu)化股權結構,使股權主體多元化,并逐步實現(xiàn)國有股、法人股全流通股權結構是公司治理的基礎,加快建立健全適合集團公司治理的法律、法規(guī)。盡快研究制定企業(yè)集團公司治理原則及其與公司治理相關的配套法律、規(guī)章制度,以指導企業(yè)集團公司治理實務,使企業(yè)集團公司治理向著規(guī)范化方向發(fā)展。 　　(二)我國上市公司內(nèi)部治理結構中存在的問題分析 　　1、股

3、權結構不合理 　　我國上市公司股權結構存在眾多缺陷和不合理性。我國上市公司的股權結構劃分為國家股、法人股、公眾股和職工股四個部分,其中只有公眾股是可以上市流通的,但其在公司總股本中的比重只占30%左右,其余70%的股份目前無法上市流通的。同時,由于我國上市公司大多數(shù)是由原國有企業(yè)或其他政府控股的實體重組改制而成,股權向國家股呈現(xiàn)高度集中性,這種特殊股權結構給公司治理結構造成了一系列負面影響,剝削了股東對公司的控制權,不利于股東對經(jīng)營者的有效約束。表現(xiàn)在比例上的不合理,國有股“一股獨大”。據(jù)統(tǒng)計表明,截止2002年3月30日國有或國有股控股公司占上市公司的51.02%,這樣國有股處于絕對控股

4、地位,可以控制上市公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理權利機構。 　　不光如此,自主權劃分方法上也存在不合理。中國股票市場的發(fā)展首先經(jīng)歷的是企業(yè)股份制改造的過程,而企業(yè)股份制改造卻面臨著企業(yè)的所有制性質(zhì)的問題。在原有的公有制下,企業(yè)的財產(chǎn)所有權主要屬于國家所有和企業(yè)集團的積累兩個主題,在企業(yè)進行股份制改造時,企業(yè)的資產(chǎn)折股部分就有國家和企業(yè)持有。因此一家公司中便出現(xiàn)了國有股、法人股、個人股等不同的股票。政府為了保障共有股在股份有限公司中所占的主體地位,于是限制國有股、法人股的流通。然而,按照國際慣例,股權結構的設置應該根據(jù)股東權益劃分為優(yōu)先股和普通股。 　　還有就是非流通股未流通股

5、比重過高。非流通股占我國上市公司的2/3的股票。截止2001年底,滬深兩市上市公司總數(shù)為1176家,總股本5312.4億股。其中流通股1837億股,占34.58%。非流通股股3475.4億股,占65.42%。 　　2、內(nèi)部人控制嚴重 　　我國上市公司多數(shù)由國有企業(yè)改制而成,上市公司董事會成員和管理層人員由國家行政指派,即經(jīng)理層作為內(nèi)部董事實際控制著公司的經(jīng)營決策權,還有的就是許多員工都是內(nèi)部子弟,這樣一來就導致存在一個突出問題──內(nèi)部人控制嚴重。在企業(yè)改制過程中,原國有的高級管理人員成為股份公司的董事和經(jīng)理人員,他們在很大程度上控制著的經(jīng)營決策權。而且很多公司采取了董事長兼任總經(jīng)理的做

6、法,公司治理作為一項制度安排,在本質(zhì)上要處理由所有權與控制權相分離而產(chǎn)生的代理問題。 　　3、監(jiān)事會無法起到監(jiān)督的作用 　　上市公司監(jiān)事會的監(jiān)事主要由兩部分組成,一是職代會推舉,二是股東提名。職工代表由于工作上受公司董事會和經(jīng)理的領導,基本上不可能對其進行監(jiān)督。而股東方面的監(jiān)事則又要向提名人員負責。另外,在當前體制下,在對于缺乏監(jiān)督技能和履行職責的大環(huán)境下,監(jiān)事會的運行往往流于形式。 　　二、我國上市公司股權結構存在問題的解決對策 　　(一)優(yōu)化上市公司股權結構 　　優(yōu)化股權結構,使股權主體多元化,并逐步實現(xiàn)國有股、法人股全流通股權結構是公司治理的基礎,對公司治理結構的運作

7、有重大影響。針對上市公司國有股權過分集中的問題,應適當分散股權,將政府持有國有股為主的股權結構轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑ㄈ撕凸姵止蔀橹鞯墓蓹嘟Y構模式,縮小國有股、擴大公眾股比例,這樣就可以大大降低國有股過分集中而帶來的政企不分問題,又可以解決國有股股權主體不清的問題。除此之外,加快建立健全適合公司治理的法律、法規(guī)也是非常重要的。盡快研究制定公司治理原則及其與公司治理相關的配套法律、規(guī)章制度,以指導公司治理實務,使公司治理向著規(guī)范化方向發(fā)展。 　　(二)改善公司的治理結構 　　公司的治理結構是一種復合型的,公司的股東代表大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的責、權、利劃分及其相應機關之間的連接關系構成了該

8、公司治理結構的主體框架,其中董事會是公司治理結構的關鍵或者核心。完善董事會的決策程序。改善現(xiàn)行獨立董事制度,完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機制。首先,完善相關制度特別是董事會的決策程序,董事會作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托人,在公司經(jīng)營管理決策機構的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會的合法程序進行,董事的變更也必須由股東大會決定,而不是由政府部門決定。其次,明確界定董事會、董事長、精力的職責權限。根據(jù)公司法的規(guī)定,董事長的權職是主持股東會和召集、主持董事會會議;檢查董事會會議上的實施情況,簽署公司股票、債券等;在董事會閉會期間,根據(jù)董事會授權,行使董事會部分職權。再次,應當賦予副董事長及其他董事召集董

9、事會的權利。 　　(三)完善董事會的決策程序 　　改善現(xiàn)行獨立董事制度,完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機制,完善相關制度特別是董事會的決策程序,董事會作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托人,在公司經(jīng)營管理決策機構的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會的合法程序進行,董事的變更也必須由股東大會決定,而不是由政府部門決定。其次,明確界定董事會、董事長、精力的職責權限。在上市公司治理結構的框架內(nèi),真正提高公司治理的效率和能力,通過各個部門不同的功能來健全公司治理機制。 　　(四)建立有效的激勵機制 　　一是實行高額年薪制,拉開檔次,建立具有激勵功效的高額年薪制,經(jīng)營者為公司盡職盡責的重要動力。二是實

10、行代理經(jīng)營者與委托人共享剩余制即代理經(jīng)營者持股,這種制度既能給代理經(jīng)營者一種擁有可靠收入來源的穩(wěn)定感,又能使其經(jīng)營業(yè)績與自身股權收益相掛鉤,激勵其兢兢業(yè)業(yè)經(jīng)營。三是實行代理經(jīng)營者購買股票期權制。由于所有者收益來自股份分紅和股票增值,而分紅又直接影響股票市價。四是注重對代理經(jīng)營者的事業(yè)型激勵。物質(zhì)激勵方式隨著代理經(jīng)營者收入水平的不斷提高而呈效果遞減趨勢,而非物質(zhì)激勵方式如職務晉升、終生雇傭、名譽稱號等的激勵作用則越來越明顯。 　　(五)營造經(jīng)理人文化 　　作為社會精英的經(jīng)理人群總體應當有超越于普通員工的覺悟和追求。因此,當前強化我國經(jīng)理人的激勵與約束,不僅僅是一個制度構建或重整的過程,

11、更是一個文化與人格的重塑的過程。 　　我們在大力推進經(jīng)濟發(fā)展和制度完善的同時,要有意識地創(chuàng)造條件營造經(jīng)理人文化。上市公司還必須要加強自身素質(zhì)的提高,增強法人、法律意識,時刻維持自身的法人地位,學會用法律武器保護自己。 (六)要完善監(jiān)督機制 　　強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能,在監(jiān)事會獨立獨立監(jiān)事,在董事會設立獨立董事,并充分發(fā)揮獨立董事、獨立監(jiān)事的作用;內(nèi)部監(jiān)督、外部監(jiān)督、社會監(jiān)督、媒體輿論監(jiān)督相結合,發(fā)揮機構投資者銀行在公司治理中的監(jiān)督作用,發(fā)揮證券市場的控制權競爭機制、收購兼并機制和股東投票機制的作用等。 　　三、實證分析 　　我國上市公司的股權結構劃分為國家股、法人股、公眾股和

12、職工股四個部分,但是只有公眾股是可以上市流通的,但其在公司總股本中的比重只占三分之一左右,其余三分之二的股份目前無法上市流通的。以至于公司治理實踐中出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”嚴重、大股東掠奪侵害中小股東利益等一系列問題產(chǎn)生。通過案例來真正了解股權的集中與分散在企業(yè)中的重要性。以國內(nèi)外兩個不同類型上市公司的股權結構來進行比較,找出彼此的優(yōu)勢及缺陷,從而了解我國上市公司需要怎樣的優(yōu)化,才能使企業(yè)擁有更好的發(fā)展。 　　(一)我國上市公司股權高度集中——以吉利集團為例的實證分析 　　“吉利”是我們大家非常熟悉的一個汽車品牌,吉利公司所生產(chǎn)的大部分汽車非常適合我國中等收入家庭的選擇。2005年1月11日

13、,香港上市公司——吉利汽車控股集團有限公司公告稱,浙江吉利控股集團有限公司將收購公司大股東PG另外68%的股權,又稱,“此項可能進行的收購事項若獲落實,則會使吉利集團成為PG的唯一股東”。吉利發(fā)展汽車產(chǎn)業(yè)需要大量資金,此舉正是為吉利再融資作的前奏。 　　2004年吉利集團共售出吉利與華普轎車96693輛,較2003年上升27%,其中上市公司——吉利汽車所占銷量66057輛。汽車行業(yè)協(xié)會的相關數(shù)據(jù)顯示,2004年6至10月單月虧損的轎車公司中上海華普均在其列,浙江豪情則7月、10月均虧損。由此可見,吉利盈利能力并不樂觀。不過當年吉利汽車上市,并沒把所有資產(chǎn)都注入到上市公司。因此,對吉利集團而

14、言,也有一個途徑使融資方案有可能或股東大會通過,那就是把剩下的資產(chǎn)注入到吉利汽車中。下年1月11日,吉利汽車公告稱吉利集團收購賀學初等人股權。公告內(nèi)容公布后讓業(yè)界頗為疑惑:為什么會出現(xiàn)“全面收購”和“私有化”?私有化是否意味著下市?“其實這和吉利當初上市設計有關?！彪m然吉利汽車是李書福一手創(chuàng)建的,但在香港上市的吉利汽車在法律上卻并不屬李書福掌控。 　　吉利汽車的39.32%的股份由公眾持有,另外60.68%的股份由PG持有。PG實際上是吉利的大股東,而PG又由四個股東控制,吉利集團、賀學初、顧衛(wèi)軍全資擁有的FortuneDoorInvestment、周騰全資持有的VentureLink分別

15、持有PG32%、32%、28%及8%的股權。賀學初是香港股壇上有名的資本運作高手,而顧、周二人均是賀學初的合作伙伴,因此PG的實際掌控人是賀學初,而非李書福。“這表明,當初李書福往香港上市的吉利汽車注入的僅是吉利集團的部分資產(chǎn),不是全部”。 　　由此可見,吉利公司的股權結構比較復雜,公眾股只占了39.32%,而吉利的大股東PG卻占了60.68%,可以說是公司的大股東。但是PG的實際掌控人是賀學初,因為他占有PG32%的股權?？上攵?他一個人所擁有的股權就相當與所有公眾擁有的股權。所以,相對于公眾股而言,吉利公司的股權是高度集中的。 　　(二)美國上市公司股權分散化——以美國微軟公司為

16、例的實證分析 　　“微軟公司”這個詞可以說是家喻戶曉,它創(chuàng)建于1975年,是世界個人和商用計算機軟件行業(yè)的領袖。微軟公司為用戶提供范圍廣泛的產(chǎn)品和服務,并通過優(yōu)秀的軟件給予人們在任何時間、任何地點、通過任何設備進行溝通的能力。據(jù)了解,微軟于1975年4月4日由比爾?蓋茨和保羅?艾倫合伙成立,并且于1981年6月25日重組為公司?？偛课挥诶滋孛傻?公司目前在60多個國家設有分支辦公室,全世界雇員人數(shù)接近44000人。 　　微軟公司是世界上最大的股票期權使用者之一。公司為董事、管理人員和雇員訂立了股票期權計劃,該計劃提供非限制股票期權和激勵股票期權。1995年之前授予的期權一般在從授予日開

17、始的4年半之后開始行權,并在10年內(nèi)終止。在1995年和2001年之間授予的期權一般從授予日開始的4年半之后開始行權,并在7年內(nèi)終止,而其中某些期權在4年半之后或者7年半之后開始行權,10年后終止。在2002年授予的期權在從授予日開始的4年半之后開始行權,并在10年內(nèi)終止。在2002年6月30日,3.71億股的期權已被行權,在該計劃下尚有5.43億股可以在未來被授予。 　　微軟是第一家用股票期權來獎勵普通員工的企業(yè)。微軟公司職員可以擁有公司的股份,并可享受15%的優(yōu)惠,公司高級專業(yè)人員可享受巨大幅度的優(yōu)惠,公司還給任職一年的正式雇員一定的股票買賣特權。微軟公司職員的主要經(jīng)濟來源并非薪水,股

18、票升值是主要的收益補償。公司把薪水壓得比競爭對手還低,創(chuàng)立了一個“低工資高股份”的典范,微軟公司雇員擁有股票的比率比其他任何上市公司都要高。不過給股票持有者股息,持股者回收到的利潤純粹來自于市場價格的攀升。在全球IT行業(yè)持續(xù)向上的時候,微軟運用這種方法吸引并保留了大量行業(yè)內(nèi)的頂尖人才,大大提高了公司的核心競爭力,使公司持續(xù)多年保持全行業(yè)領先地位。 　　微軟公司不但發(fā)行了公眾股,公司為董事、管理人員和雇員訂立了股票期權計劃,還在公司內(nèi)部給予職工一系列優(yōu)惠,正式員工可以擁有股票買賣特權。如此一來,不但使股權分散化,減少了風險,還在競爭激烈的IT業(yè)吸引了許多專業(yè)的高素質(zhì)人才。 　　四、結論

19、 　　本文通過對我國上市公司股權結構的治理的研究,了解我國上市公司股權結構的現(xiàn)狀及存在的問題,并且通過國內(nèi)外上市公司股權集中度的對比,來反映股權結構對公司治理的重要性。通過與國外上市公司股權結構比較與分析,可以更進一步理解我國上市公司股權結構的嚴重缺陷,證明中國上市公司特殊存在的“一股獨大”的部分流通的股權結構是造成中國證券市場種種弊端的根源。最終要解決這些問題,最根本的辦法是完善和優(yōu)化中國上市公司的股權結構。 　　美國的上市公司是市場型法人治理結構,公司所有權比較分散,并且股權在資本市場上的流通性較強,是一種以市場為基礎的,并由公司控制的外部市場和外部人組成的董事會進行監(jiān)控的公司治理結

20、構。這類公司治理結構透明度高,中小投資者受到法律嚴格保護。目前,許多上市公司治理模式正逐漸向美國模式轉(zhuǎn)變。這也是我國上市公司治理模式的發(fā)展方向。 　　參考文獻: 　　[1] 李維安.《公司治理》.南開大學出版社[M].2001年1月.P21 　　[2] 曹廷求.公司治理理論面臨的三大挑戰(zhàn).山西財經(jīng)大學學報[J].2003年5月 　　[3] 金鑫.《上市公司股權結構與公司治理》.中國金融出版社[M].2005年02月.P164 　　[4]林樂芬.《中國上市公司股權集中度研究》.經(jīng)濟管理出版社[M].2005年11月.P205 　　[5]]朱疆.《企業(yè)改革與管理》[M].2006年12月.P46.P71 　　[6] 馬連福.《股權結構的適度性與公司治理效率》.南開經(jīng)濟評論[J].2004年 　　[7] 李曜著.《股權激勵與公司治理案例分析與方案設計》. 上海遠東出版社[M].2001年11月1日 　　[8] 吳瓊. 21世紀經(jīng)濟報道[C/OL]. 2005年01月23日