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1、 創(chuàng)業(yè)公司股權如何分配？看蘋果、谷歌、怎么做 理想狀態(tài)下，創(chuàng)業(yè)公司會經歷五個階段：起始→獲得天使投資→獲得風險投資（通常不止一輪）→Pre-IPO融資→IPO。通常而言，如能進展到Pre- IPO階段，創(chuàng)業(yè)基本上就大功告成了。股權安排是一個動態(tài)過程，即使公司已經上市，也會因發(fā)展需要而調整股東結構。但無論哪個階段，股權分配都遵循三個原則：公平、效率、控制力。 公平是指持股比例與貢獻成正比，效率是指有助于公司獲得發(fā)展所需資源，包括人才、資本、技術等，控制力是指創(chuàng)始人對公司的掌控度。 在起始階段，產品尚未定型，商業(yè)模式還在探索之中，核心團隊也沒有最后形成。此時，股權分配的要義是公平體現既有貢

2、獻，確定拿最多股權的公司主心骨，同時為未來發(fā)展預留空間。 以硅谷最有名的三家公司為例。蘋果，起始階段的股權比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。 蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對此非常不滿），因為喬布斯不僅是個營銷天才，而且擁有領導力，對公司未來意志堅定激情四射。而沃茲生性內斂，習慣于一個人工作，并且只愿意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。至于韋恩，他擁有10%是因為其他兩人在運營公司方面完全是新手，需要他的經驗。由于厭惡風險，韋恩很快就退股了，他一直聲

3、稱自己從未后悔過。 是扎克伯格開發(fā)的，他又是個意志堅定的領導者，因此占據65%，薩維林懂得怎樣把產品變成錢，莫斯科維茨則在增加用戶上貢獻卓著。 不過，起始階段的股權安排埋下了日后隱患。由于薩維林不愿意和其他 第 一 頁 人一樣中止學業(yè)全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，當莫斯科維茨和新加入但創(chuàng)業(yè)經驗豐富的帕克貢獻與日俱增時，就只能稀釋薩維林的股份來增加后兩者的持股，而薩維林則以凍結公司賬號作為回應。A輪融資完成后，薩維林的股份降至不到10%，怒火中燒的他干脆將昔日伙伴們告上了法庭。 薩維林之所以拿那么高股份是因為他能為公司賺到錢，而公司每天都得花錢。但扎克伯格的理念是“

4、讓網站有趣比讓它賺錢更重要”，薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。短期看薩維林是對的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對此心知肚明。 正確的辦法應當是早一點尋找天使投資，就像蘋果和谷歌曾經做過的那樣。在新公司確定產品方向之后，就需要天使投資來幫助自己把產品和商業(yè)模式穩(wěn)定下來，避免立即賺錢的壓力將公司引入歧途。 這方面蘋果和谷歌都很幸運。蘋果開業(yè)后非常缺錢，喬布斯甚至打算用公司1/3股份換取5萬美元（約等于今天的15萬美元）。這時候馬庫拉出現了，這位經驗豐富的硅谷投資人不僅帶來了公司急需的25萬美元運營資金，還帶來了寶貴的商業(yè)經驗，他只要求26%股份。這樣，蘋果新的股權結構

5、變成：喬布斯、沃茲、馬庫拉各26%，剩下的22%用來吸引后續(xù)投資者。根據《喬布斯傳》里的描述，喬布斯當時心想：“馬庫拉也許再也見不到自己的25萬美元了！” 谷歌的兩位創(chuàng)始人同樣在公司開張不久就揭不開鍋了，他們想籌集5萬美元，但是SUN公司的創(chuàng)始人之一、硅谷風投人貝托爾斯海姆給他倆開了張10萬美元的支票。我搜遍了網絡，翻看了三本谷歌傳記，也沒查到這10萬美元換取了多少股份。但自上世紀末以來，天使投資人所占的股份，一般不低于10%，也不會超過 20%。 的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬美元，獲得10%股份。這之后，的發(fā)展可謂一帆風順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公

6、司投資1270萬美元，公司估值1億美元。7年后的2012年，上市，此時公司8歲。 谷歌從天使到A輪的時間差不多是一年。硅谷著名風投公司KPCB和紅杉資本各注入谷歌125萬美元，分別獲得10%股份。5年后的2004年，也就是公司創(chuàng)立6年后，谷歌上市，近2000名員工獲得配股。 蘋果公司在馬庫拉投資后沒有經歷后續(xù)融資，4年之后上市，上百名員工成了百萬富翁，此時公司5歲。 這三家都是產品導向的公司，有了產品才去注冊公司，但即使在產品導向的公司，產品也不是一切，公司得以運轉，除了需要產品（技術）人才，還需要市場人才和運營人才，創(chuàng)業(yè)初期，融資人才尤其重要。更重要的，公司需要Leader，也就是主心

7、骨。具備了這五項要素，創(chuàng)業(yè)團隊才算搭建完畢。 很少有公司在注冊之時就全部擁有上述5項能力，這就是說，創(chuàng)業(yè)團隊不是一下就組建完畢的，最初的團隊成員需要仔細評估自己有什么，缺什么，并在此基礎上制定股權分配方案。我認為，在公司主要資產是夢想和未來時，像蘋果公司那樣預留股份，比像那樣通過增發(fā)稀釋股份更加簡明易行，潛在麻煩也更少。 隨著公司逐漸變大，資本需求會越來越旺，后續(xù)融資不可避免，引進經驗豐富的運營人才也必須授予其股權或期權，這些都會稀釋創(chuàng)始人的股權。事實上，創(chuàng)始人在公司長大之后如何不被董事會踢出自己創(chuàng)辦的公司，早已是硅谷的經典話題之一。在這個問題上，蘋果谷歌的故事也各不相同。 喬布斯在蘋果

8、上市4年半后被趕出了蘋果公司，踢他屁股的人是他請來的CEO斯卡利。“你是想賣一輩子糖水，還是想抓住機會改變世界”，當年喬布斯用這句話打動了斯卡利，后者沒能改變世界，但是改變了喬布斯。 公平地講，喬布斯被趕走完全是咎由自取，蘋果董事會1985年趕走他和1997年請回他都是對的。但是，沒有一個創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點，那就是采用雙層股權結構。 蘋果當年是單一股權結構，同股同權，蘋果上市后，喬布斯的股權下降到11%，董事會里也沒有他的鐵桿盟友（他本以為馬庫拉會是），觸犯眾怒后的結局可想而知。 谷歌則在上市時重拾美國資本市場消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司

9、創(chuàng)始人和高管持有B類股票，每股表決權等于A類股票10股的表決權。 2012年，谷歌又增加了不含投票權的C類股用于增發(fā)新股。這樣，即使總股本繼續(xù)擴大，即使創(chuàng)始人減持了股票，他們也不會喪失對公司的控制力。預計到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票將低于總股本的20%，但仍擁有近60%的投票權。 前年上市時同樣使用了投票權1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權代理協議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權，這意味著他掌握了56.9%的表決權。 這樣的股權結構當然能夠確保創(chuàng)始人掌控公司，而像佩吉布林扎克伯格這樣的創(chuàng)始人

10、深信沒有哪個股東能比他們更熱愛公司更懂得經營公司，因此只有他們控制公司才能保證公司的長遠利益，進而保證股東的長遠利益。 在中國，公司法規(guī)定同股同權，不允許直接實施雙層或三層股權結構，但公司法允許公司章程對投票權進行特別約定（有限責任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權授予其他股東代為行使（股份有限公司）。因此，雖然麻煩，但也能做到讓創(chuàng)始人以少數股權控制公司。 問題是，投資人也許并不想這么做，雖說自己的孩子自己最心疼，但犯糊涂的爹媽也有的是。一旦創(chuàng)始人大權獨攬，犯個大錯就可能讓投資人血本無歸。 的確，兩種說法都有道理。但在實際中，雙層或三層股權結構能否實施，唯一的決定因素就是創(chuàng)始人和

11、投資人誰更牛。 如何計算聯合創(chuàng)始人之間的股權分配？ 在一個初創(chuàng)公司團隊里，計算一個公平的股權分配總會有許多可變因素。這些關鍵因素不僅要考慮到公司里的每一位員工在公司內部的角色，還要考慮他們工作會得到的補償，以及公司的投資人和那些在公司幕后出謀劃策、有創(chuàng)業(yè)想法的人。本文將會詳細討論上述每一個部分： 誰的想法? 按照筆者的觀點，應該給創(chuàng)意發(fā)起人股權。和其他所有的事情持平，如果一家初創(chuàng)公司有兩位聯合創(chuàng)始人，那么就是50/50進行分配(如果超過兩位創(chuàng)始人也應當平等分配)，或者采用66/33進行股權分配，可以基于公司最初的創(chuàng)意、啟動最初的開發(fā)工作、以及組織最初的創(chuàng)業(yè)團隊這三點。 誰為你的公司提

12、供了資金? 如果有人為你的公司提供了資金支持，那么他應該得到股權。因為歸根結底，兌現資金的企業(yè)創(chuàng)始人扮演的角色和種子輪投資人沒有任何區(qū)別。和其他所有的事情持平，這意味著一個50/50的股權分配可能需要有所調整。如果說一個公司創(chuàng)始人在原始資本中投入了10萬美元，這筆錢可能會占到一家種子階段公司估值的 20%。那么，一個公平的股權分配應該接近60/40，這樣對提供資金的公司創(chuàng)始人才會有利。不妨可以試著這樣計算：把最初50/50的股權分配稀釋 20%，這樣在財務上股權分配就是40/40，然后把這20%分配給最初提供資金的公司創(chuàng)始人。 這個人的角色重要性到什么程度? 公司關鍵的高層管理人員應該比

13、非關鍵的高層人員得到更多的股權股份。因此，舉個例子，公司的首席執(zhí)行官和首席技術官，應該比一個辦公室經理或是一個圖形設計師得到的股份要多。在這里，筆者將會把公司的全部作為一個例子，然后按照員工級別進行區(qū)分。那么股權分配應該按照這樣做，五個公司“首席”級別的高管每人得到10%的股權，十個副總裁級別的高管每人得到2.5%的股權，剩下來25個主管/經理級別的管理人員每人得到1%的股權。這樣加起來正好100%股權。你必須要了解，所有的這些不可能在一天完成讓渡，你應該按照員工群體的規(guī)模，適當地做股權緩沖，這樣從短期來看，每個人都會得到更高的股權股份。 這個人拿薪水嗎? 那些不拿薪水的人，也應該得到股權

14、分配。對筆者而言，這和資金支持企業(yè)沒什么不同。也就是說，如果這個人延遲領取每年10萬美元的薪水，就相當于是一家全新初創(chuàng)公司20%的股權了。和我們剛才用在現金投資人的例子一樣，要么是一個50/50的股權分配，要么就是接近60/40的股權分配。 要記住，可能還會有其他的考量，這些也都需要引起企業(yè)創(chuàng)始人的重視，比如那些起作用的專利，還有供應投資人，以及其他給初創(chuàng)公司帶來價值的人。那么，當一個創(chuàng)始人把東西擺到臺面上來的時候，必須要確保有一個全盤的考量，這個考量必須要把公司全體人員都包括在內。還有需要提醒的是，把股權這份蛋糕分完以后，僅僅是完成了一半工作。你還要確保公司有一個股權受領機制，并且要把時間安排好，一般而言，這個時間表是四年，每年25%的比例。起始時間就是從某位創(chuàng)始人離開公司的第一年末算起。這么做的目的，就是為了避免一些創(chuàng)始人離開公司以后手上一直還有公司股權，不勞而獲。你應該建立起一個機制，把這種類型的股權重新拿回來。 第 七 頁