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1、 發(fā)起人協(xié)議書 XX股份有限公司 整體變更設立股份有限公司 之 發(fā)起人協(xié)議書 二0一四年十一月 目 錄 第一條 股份公司的發(fā)起人 3 第二條 變更設立股份公司籌備事項 4 第三條 股份公司名稱及住所 4 第四條 股份公司的經(jīng)營范圍 5 第五條 股份公司的注冊資本及股份總數(shù) 5 第六條 發(fā)起人認購的股份數(shù)額及比例 5 第七條 變更設立股份有限公司

2、的費用 6 第八條 股份公司股改籌備領導小組的成立及職權 7 第九條 股份公司董事成員及監(jiān)事成員 7 第十條 創(chuàng)立大會 7 第十一條 各發(fā)起人的權利和義務 8 第十二條 各方保證與陳述 9 第十三條 保密條款 9 第十四條 協(xié)議的修改與終止 9 第十五條 違約責任 9 第十六條 爭議解決 10 第十七條 協(xié)議生效及其他事項 10 發(fā)起人協(xié)議書 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)，XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）全體股東經(jīng)友好協(xié)商，就設立“XX股份有限公司”（下稱“股份公司”）事項達成本協(xié)議，供各方遵照執(zhí)行。 第一條 股份公司

3、的發(fā)起人 股份公司發(fā)起人共計6名。發(fā)起人基本情況如下： 序 號 發(fā)起人名稱或姓名 注冊號碼或身份證號碼 住址或通訊地址 注冊地或國籍 1 中國 2 中國 3 中國 4 中國 5 中國 6 中國 7 中國 8 中國 第二條 變更設立股份公司籌備事項 XX園有限公司2014年第三次臨時股東會審議通過《關于將公司整體變更為股份有限公司的議案》及《關于成立股改籌備委員會的議案》，由XX、XX等組成了變更股份公司籌備領導小組，負責公司整體變更為股份有限

4、公司涉及的相關事項。截止本協(xié)議簽訂日，股改籌備領導小組在各中介機構的配合下，就變更設立股份公司的籌備事項完成情況如下：已取得工商部門出具的《名稱預先核準通知書》、會計師事務所已出具以股改為目的的《審計報告》，股改籌備領導小組起草了符合股份公司法人治理結構的《公司章程》（草案）；公司董事會決定變更設立股份公司的創(chuàng)立大會于2014年11月21日召開。 第三條 股份公司名稱及住所 1、公司的名稱: XX股份有限公司 2、公司地址: 【】。 第四條 股份公司的經(jīng)營范圍 【】。 第五條 股份公司的注冊資本及股份總數(shù) 股份公司的注冊資本為【】萬元人民幣，股份總數(shù)為【】萬股,每股

5、面值1元，總股本為【】萬元人民幣，股份類別均為普通股。 第六條 發(fā)起人認購的股份數(shù)額及比例 1、整體變更股份公司的折股方案 根據(jù)【】出具的《審計報告》（大華審字 [2014] 1【】號），截至2014年8月31日，公司前身XX有限公司的經(jīng)審計的凈資產為人民幣【】元。各發(fā)起人同意：公司以2014年8月31日經(jīng)審計的凈資產折為股份有限公司的股本為【】萬股，每股面值1元，其余未折股部分計入變更后股份有限公司的資本公積。原有限責任公司的股東為變更后股份有限公司的發(fā)起人，發(fā)起人持股比例變更前后保持不變，變更后的股份有限公司繼承原有限責任公司的債權債務。 2、各發(fā)起人認購股份數(shù)、持股比例及

6、出資方式 變更后股份公司發(fā)起人持股額及持股比例如下表（單位：萬元）: 序號 發(fā)起人姓名 變更前出資(萬元) 變更后 持股額(萬元) 持股比例（%） 1 2 3 4 5 6 7 合 計 2,278 2,500 3、股份公司的股份采取記名股票的形式。股票是股份公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 4、股票采用紙面形式，并載明以下事項： （1）股份公司名稱； （2）公司成立日期； （3）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)； （4）股票的

7、編號。 5、股票由股份公司法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，標明發(fā)起人股票字樣。 6、股份公司置備股東名冊，記載下列事項： （1）股東的姓名或者名稱及住所； （2）各股東所持股份數(shù)； （3）各股東所持股票的編號； （4）各股東取得股份的日期。 7、各發(fā)起人依本協(xié)議約定的方式認購股份有限公司的股份。股份有限公司成立后，股份公司即向股東正式交付股票。 第七條 變更設立股份有限公司的費用 股份公司設立費用包括會議費、注冊登記費、資產評估費、審計費、律師費以及其他籌辦費用等。上述費用由股份公司承擔，并經(jīng)會計師事務所審核后上報公司創(chuàng)立大會審批。如股份公司因故未能依法設立，上述

8、費用則由各發(fā)起人按出資比例承擔。 第八條 股份公司股改籌備領導小組的成立及職權 1、根據(jù)公司2014年第三次臨時股東會決議，由XX、XX、XX、XX等組成了變更股份公司籌備領導小組。 2、股改籌備領導小組負責辦理股份公司設立的全部事項，包括（但不限于）以下事項: （1）起草設立股份公司的有關文件，包括但不限于公司設立所有申請、可行性研究報告、公司章程（修訂案）等文件； （2）向董事會推薦審計、評估等中介機構，并審核中介機構出具的專項報告； （3）與各中介機構討論專業(yè)報告涉及的相關事項； （4）督促公司各部門如實向中介機構提供本次股改所需的文件、資料、證書或證明； （5）向

9、各發(fā)起人溝通并匯報變更設立股份有限公司的籌辦進程； （6）起草創(chuàng)立大會涉及的相關會議文件； （7）辦理變更設立股份公司的工商變更登記手續(xù)； （8）協(xié)調變更設立股份公司涉及的相關事項。 第九條 股份公司董事成員及監(jiān)事成員 公司整體變更為股份有限公司后，公司董事會由5名董事組成，均為普通董事；公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成,其中：1名職工監(jiān)事，2名股東監(jiān)事。 第十條 創(chuàng)立大會 1、發(fā)起人認購股份后30日內召開公司創(chuàng)立大會，公司董事會應將創(chuàng)立大會召開的時間、地點、議程等有關材料以書面或傳真等方式通知各發(fā)起人。 2、創(chuàng)立大會審議以下事項： （1）關于有限公司整體變更設立股份公司的

10、議案 （2）關于變更設立股份公司籌備情況的工作報告 （3）關于變更設立股份公司籌備費用情況的報告 （4）關于審核發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價的議案 （5）關于XX園有限公司章程的議案 （6）關于選舉股份公司第一屆董事會成員的議案 （7）關于選舉股份公司第一屆監(jiān)事會成員的議案； （8）關于股份公司重要制度的議案 （9）授權【】女士辦理變更股份公司工商備案登記的議案。 第十一條 各發(fā)起人的權利和義務 1、各發(fā)起人的權利 （1）根據(jù)本協(xié)議認購及取得相應股份； （2）當本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權獲得通知，并有權決定公司變更期間的變更事項； （3）因其他發(fā)

11、起人違約并造成損失時，有權獲得賠償； （4）參與起草和審議股份有限公司章程； （5）依法推薦及選舉股份公司首屆董事和監(jiān)事； （6）審核股份公司籌辦費用； （7）參加創(chuàng)立大會，行使股東表決權； （8）根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定，享有的其他權利。 2、 各發(fā)起人的義務 （1）按約定的方式認購股份； （2）在設立過程中，如違反本協(xié)議或由于發(fā)起人過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任； （3）股份公司不能成立時，對設立行為所發(fā)生的債務和費用承擔連帶責任；承擔返還認購資金加計同期銀行存款利息的連帶責任； （4）不能按本約定的履行認購股份義務時，對守約方進

12、行賠償； （5）及時提供辦理變更為股份公司所需要的相關文件； （6）自股份公司設立之日起一年內不得轉讓其所持有的股份； （7）股份公司設立后，不得抽回認購的股份。 第十二條 各方保證與陳述 1、具有作為股份公司發(fā)起人的權利能力和行為能力，不存在法律、法規(guī)規(guī)定的不得作為發(fā)起人的情形； 2、積極配合股改籌備領導小組的工作，及時提交并簽署變更股份公司涉及的相關法律文件； 3、依法籌辦變更股份公司的事宜，保證在變更設立過程中不侵害公司的合法權益；承擔返還認購資金加計同期銀行存款利息的連帶責任。 第十三條 保密條款 本次公司整體變更設立股份有限公司過程中，各方所獲悉的其他方的

13、資料，如該等資料尚未公開發(fā)布，則應視為機密資料，并負有永久保密義務。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議內容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機關所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。 第十四條 協(xié)議的修改與終止 對本協(xié)議作任何形式的修改、變更均需由協(xié)議各方協(xié)商一致后方可作出，并以書面方式為之；任何一方不得擅自對本協(xié)議的內容進行刪減或增添。 第十五條 違約責任 各方應本著誠實信用的原則，全部履行本協(xié)議的各項義務。 （1）在設立過程中，如違反本協(xié)議或由于發(fā)起人過失致使公司利益受到損害的，發(fā)起人應當對公司承擔賠償責任； （2）股份公司不能成立時，發(fā)起人對設立行

14、為所發(fā)生的債務和費用承擔連帶責任；承擔返還認購資金加計同期銀行存款利息的連帶責任； （3）不能按本約定的履行認購股份義務的發(fā)起人應對其他發(fā)起人負有賠償責任。 第十六條 爭議解決 各方在解釋或者履行本協(xié)議時發(fā)生爭議的，應當盡量通過友好協(xié)商或者調解解決。經(jīng)過協(xié)商或者調解無效的，任一方可將爭議提交烏魯木齊仲裁委員會解決，并根據(jù)提請仲裁時有效的仲裁規(guī)則進行。 第十七條 協(xié)議生效及其他事項 1、本協(xié)議自各方簽署之日起生效。 2、本協(xié)議一式多份,具有同等法律效力，各方各執(zhí)一份,其余作為公司存檔及審批機關審批、備案之用。 3、本協(xié)議于2014年11月10日在烏魯木齊市簽訂。 （以下無正文） （本頁無正文,專為XX園有限公司發(fā)起人協(xié)議簽署蓋章之用） 發(fā)起人簽字（自然人）: 序 號 發(fā)起人姓名 身份證號碼 本人簽字 1 2 3 4 5 6 7 第 10 頁 共 10 頁