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1、 ***股份有限公司 章 程 [經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)審議通過] 年 月 目錄 第一章 總則 1 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 2 第三章 股份 2 第一節(jié) 股份發(fā)行 2 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 3 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 4 第四章 股東和股東大會(huì) 4 第一節(jié) 股東 4 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 7 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 9 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 10 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 11

2、 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 14 第五章 董事會(huì) 18 第一節(jié) 董事 18 第二節(jié) 董事會(huì) 20 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 24 第七章 監(jiān)事會(huì) 26 第一節(jié) 監(jiān)事 26 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 27 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 28 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 28 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 30 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 30 第九章 投資者關(guān)系管理和信息披露 31 第十章 通知與公告 32 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 33 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 33 第二節(jié) 解散和清算 34 第十一章 修

3、改章程 36 第十二章 附則 36 ***股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為維護(hù)***股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 第三條 公司由***有限公司經(jīng)整體變更設(shè)立，在**工商行政管理局注冊(cè)登記。原***有限公司的權(quán)利義務(wù)由公司依法承繼。 第四條 公司注冊(cè)名稱：***股份有限公司 公司英文名稱： *** 第五條 公司住所： 郵政編碼： 第六條

4、 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。公司股東名稱及股份等事項(xiàng)發(fā)

5、生變更，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定履行變更登記手續(xù)。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：按照國(guó)家法律、法規(guī)及有關(guān)國(guó)際慣例，采用規(guī)范化的股份公司運(yùn)作模式，以誠(chéng)實(shí)信用為基礎(chǔ)，以合法經(jīng)營(yíng)為原則，發(fā)揮股份制、多元化的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，不斷提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平，促進(jìn)公司全面發(fā)展，努力為股東創(chuàng)造良好回報(bào)，并創(chuàng)造良好的社會(huì)效益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：從事空調(diào)設(shè)備、流體動(dòng)力、自動(dòng)化設(shè)備及配件的生產(chǎn)（除特種設(shè)備）、電器設(shè)備、電線電纜、機(jī)械設(shè)備、金屬材料的銷售，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須

6、經(jīng)核準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 公司股票采用記名方式。自公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，公司股票應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記存管。公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的登記信息建立股東名冊(cè)，由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。 第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值為人民幣壹元。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同

7、價(jià)額。 第十七條 公司股份總數(shù)為 萬(wàn)股，均為人民幣普通股股票。 第十八條 公司發(fā)起人（股東）及其認(rèn)購(gòu)股份情況如下： 發(fā)起人（股東） 認(rèn)購(gòu)數(shù)額（股） 認(rèn)購(gòu)比例 上海孚因商貿(mào)有限公司 % 上海孚合投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） % 合 計(jì) % 第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公

8、開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十一條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一） 減少公司注冊(cè)資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合并； （三） 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四） 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。公司收購(gòu)本公司股份

9、，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的方式進(jìn)行。 第二十三條 公司因本章程第二十二條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十二條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十二條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二

10、十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十七條 持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩

11、余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二十八條 公司建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第二十九條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)

12、或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十條 公司股東享有下列權(quán)利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三） 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）

13、 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； （八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十一條 股東提出查閱本章程第三十條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十二條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第三十三條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)

14、時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司5%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

15、 第三十四條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十五條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二） 依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任； 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （五）

16、法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十六條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 第三十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。控股股東及實(shí)際控制人違反相關(guān)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，給公司和公司其他股

17、東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： （一） 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； （二） 委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； （三） 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； （四） 代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； （五） 有權(quán)機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他方式。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定

18、第三十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八） 對(duì)公司發(fā)行債券作出決議； （九） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議； （十） 修改本章程； （十一） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二） 審議批

19、準(zhǔn)本章程第三十九條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三） 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； （十四） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五） 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。 第三十九條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過： （一） 單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二） 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）

20、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%； （五） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過3000萬(wàn)元； （六） 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （七） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)審議的其他擔(dān)保事項(xiàng)。 上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)審議前款第（二）至（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，其他事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，

21、該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決。 第四十條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十一條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)； （二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)； （三） 單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十二條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)

22、應(yīng)當(dāng)在會(huì)議通知中明確。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十三條 公司股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集。 第四十四條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召

23、集和主持。 第四十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)

24、求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。 股東決定自行召集股東大會(huì)的，在股東大會(huì)作出決議前，召集股東的持股比例須持續(xù)不低于10%。 第四十七條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召

25、集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第四十九條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知

26、中未列明或不符合本章程第四十九條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十一條 召集人將在年度股東大會(huì)召開15日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開10日前以公告方式通知各股東。（公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。） 第五十二條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 股東大

27、會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 第五十三條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三） 披露持有本公司股份數(shù)量； （四） 是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰。 第五十四條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的

28、情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第五十五條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第五十六條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第五十七條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人

29、有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第五十八條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第五十九條

30、委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十一條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十二條 召集人根據(jù)公司股東名

31、冊(cè)對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十三條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十四條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主

32、持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 第六十五條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十六條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。 第六十七條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說明。

33、 第六十八條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第六十九條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； （三） 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； （四） 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六） 計(jì)票人、監(jiān)票人

34、姓名； （七） 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書等有效資料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十一條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)。若有必要，召集人應(yīng)向有權(quán)部門或機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十二條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股

35、東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。 第七十三條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)的普通決議通過： （一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二） 董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五） 公司年度報(bào)告； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第七十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一） 公司增加或

36、減少注冊(cè)資本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； （五） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以依法征集股東投票權(quán)。 第七十六條 股東大會(huì)審議有

37、關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 董事會(huì)或召集人應(yīng)對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)交易事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷；若認(rèn)為有關(guān)交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)或召集人應(yīng)及時(shí)以書面方式通知相關(guān)股東回避表決。 無論是否收到要求其回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決的書面通知，關(guān)聯(lián)股東都應(yīng)主動(dòng)向董事會(huì)或召集人聲明其與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并主動(dòng)回避有關(guān)交易事項(xiàng)的表決。 董事會(huì)或召集人未向相關(guān)關(guān)聯(lián)股東發(fā)出書面通知要求其回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決，或者關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)聲明其與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動(dòng)回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決的，

38、其他股東有權(quán)向董事會(huì)或召集人通告相關(guān)情況，并要求該關(guān)聯(lián)股東回避有關(guān)交易事項(xiàng)的表決。 在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人宣布應(yīng)回避該項(xiàng)表決的有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，并可對(duì)相關(guān)股東與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說明。 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，由出席股東大會(huì)的其他股東（非關(guān)聯(lián)股東）對(duì)進(jìn)行表決，表決結(jié)果與股東大會(huì)通過的其他決議事項(xiàng)具有同等的法律效力。 股東大會(huì)結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的，或者股東對(duì)是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)根據(jù)本章程第三十二條規(guī)定向人民法院起訴。 第七十七條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第七十八條

39、 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第七十九條 董事、監(jiān)事候選人名單應(yīng)以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋? （一）董事會(huì)換屆改選或者本屆董事會(huì)增補(bǔ)董事時(shí)，董事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東有權(quán)按照擬選任的董事人數(shù)，提名下屆董事會(huì)的董事候選人或待增補(bǔ)董事的候選人； （二）監(jiān)事會(huì)換屆改選或者本屆監(jiān)事會(huì)增補(bǔ)監(jiān)事時(shí)，監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東有權(quán)按照擬選任的監(jiān)事人數(shù)，提名非由職工代表?yè)?dān)任的下屆監(jiān)事會(huì)的監(jiān)

40、事候選人或待增補(bǔ)監(jiān)事的候選人； （三）股東提名的董事或者監(jiān)事候選人，由董事會(huì)進(jìn)行資格審查，通過后提交股東大會(huì)選舉。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東告知候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第八十條 股東大會(huì)就選舉兩名以上董事、監(jiān)事（不含職工代表監(jiān)事）進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 股東所投票的候選人數(shù)不能超過股東大會(huì)擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，所分配表決權(quán)票數(shù)合計(jì)不能超過其擁有的表決權(quán)票數(shù)，否則，該票作廢； 董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當(dāng)選人，但當(dāng)選董事、監(jiān)事

41、所得票數(shù)必須為出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上。 第八十一條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十二條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十三條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第八十四條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得

42、參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第八十五條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第八十六條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第八十七條 股東大會(huì)

43、決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第八十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第八十九條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)決議通過后即就任。 第九十條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）

44、 無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四） 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六） 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)

45、定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十二條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第九十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二） 不得挪用公司資金； （

46、三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （六） 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得

47、的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三） 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四） 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （五） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

48、 第九十五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第九十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第九十七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在辭職生效或者任期屆滿后3年內(nèi)仍然有效。 董事離職后，其對(duì)公司的

49、商業(yè)秘密包括核心技術(shù)等負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等義務(wù)。 第九十八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第九十九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百〇一條 董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。 第一百〇二條 董事會(huì)行使下列職

50、權(quán)： （一） 召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的

51、提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 第一百〇三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。 第一百〇四條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)

52、決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百〇五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百〇六條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)就公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的決策權(quán)限如下： （一）對(duì)外投資 1、對(duì)外投資涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的50%以上，或絕對(duì)金額超過2,000萬(wàn)元人民幣的，由股東大會(huì)審議決定； 2、未達(dá)到前項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會(huì)審議決定；在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，董事會(huì)可授權(quán)公司董事長(zhǎng)直接決定有關(guān)對(duì)外投資

53、事項(xiàng)。 （二）購(gòu)買或出售資產(chǎn) 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，或絕對(duì)金額超過5,000萬(wàn)元人民幣的，由股東大會(huì)審議決定； 2、未達(dá)到前項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會(huì)審議決定。 （三）對(duì)外擔(dān)保 本章程第三十九條規(guī)定之外的其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，由董事會(huì)審議決定。對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的2/3以上董事同意。 （四）關(guān)聯(lián)交易（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)或單純減免公司義務(wù)的除外） 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在50萬(wàn)元以上的交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬(wàn)元以上，且占

54、公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的交易，由股東大會(huì)審議決定； 2、未達(dá)到前項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會(huì)審議決定。 公司與關(guān)聯(lián)人就同一交易標(biāo)的，或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算原則適用上述規(guī)定。 第一百〇七條 董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百〇八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司董事長(zhǎng)簽署的其他文件； （四） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事長(zhǎng)不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。對(duì)于董事會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知全

55、體董事。 第一百〇九條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十一條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百一十二條 董事會(huì)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式為：以書面（包括專人送達(dá)、郵件、傳真等）方式通知；通知時(shí)限為：于會(huì)議召開3日以前通知全體董事和監(jiān)事。 遇到緊急情況，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以口頭、電話等方式隨時(shí)通知召開會(huì)

56、議，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。 第一百一十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二） 會(huì)議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百一十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，但本章程另有規(guī)定的除外。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第一百一十五條 董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的交易對(duì)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)議案的審議，應(yīng)有過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，并須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的

57、，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第一百一十六條 董事會(huì)決議表決方式為：記名投票方式表決。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以采取通訊方式舉行，以電子郵件、傳真等方式進(jìn)行表決，并由參會(huì)董事簽字。 為保證會(huì)議文件的完整性，非現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的董事應(yīng)及時(shí)補(bǔ)簽相關(guān)決議文件。 第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百一十八

58、條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。 第一百一十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 董事發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百二十條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

59、但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第一百二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名并由董事會(huì)聘任或解聘。 第一百二十二條 本章程第九十一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本章程第九十三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十四條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 第一百二十三條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 第一百二十四條 總經(jīng)理每屆任期3年，連聘可以連任。 第一百二十五條 總經(jīng)

60、理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)； （七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八） 本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。 第一百二十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百二十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）

61、 總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百二十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百二十九條 總經(jīng)理可根據(jù)分工原則，授權(quán)副總經(jīng)理代為行使部分職權(quán)，副總經(jīng)理對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第一百三十條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百三十一條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文

62、件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十二條 董事會(huì)秘書對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。 本章程規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第一百三十三條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。 第一百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié)

63、 監(jiān)事 第一百三十五條 本章程第九十一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第一百四十

64、條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/

65、3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （二） 檢查公司財(cái)務(wù)； （三） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （四） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （六） 向股東大會(huì)提出提案； （七）

66、依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案至少保存10年。 第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一） 舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 事由及議題； （三） 發(fā)出通知的日期。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和