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1、設立有限公司發(fā)起人協(xié)議書 甲方： 住址： 法定代表人： 聯(lián)系電話 ： 乙方： 住址： 法定代表人： 聯(lián)系電話： 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規(guī)定，在平等、自愿協(xié)商一致的基礎上，現(xiàn)就共同投資設立 有限責任公司（以下簡稱“公司”）的有關事宜，特達成如下協(xié)議。 一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì) 1、公司名稱： 有限責任公司 2、住 所：

2、 3、法定代表人： 4、注冊資本： 5、經(jīng)營范圍： ，具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。 6、性 質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙 兩方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。 二、股東及其出資入股情況 公司由甲、乙兩方作為股東共同投資設立，注冊資金 人民幣，其中甲方出資 萬 元，占 %的份額；乙方出資 萬元，占 %的份額。包括啟動資金, 開辦資金部分，其中： 1、啟動資 元人民幣 （1）甲方以現(xiàn)金出資

3、 元人民幣，占啟動資金的 % ； （2）乙方以現(xiàn)金出資 元人民幣，占啟動資金的 % ； （4）該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金。 （5）在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙兩方共同指定的臨時賬戶（開戶行： 賬號： ），任何一方均不得挪作它用。公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。 （6）甲、乙兩方均應于本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)將各應支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。 2、開辦資金（本

4、） 人民幣 （1）甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣； （2）乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣； （3）該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金。 （5）甲、乙 兩方均應于公司賬戶開立之日起 日內(nèi)，將各自應繳納的注冊資金（共計捌百萬整）存入公司賬戶。 ( 6 ) 在儲備資金不足，公司需要增加經(jīng)營資金時，經(jīng)全體股東協(xié)商同意，各股東按照各自所占股份比例增加出資，如有股東出現(xiàn)不能增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當增加投資比例，并相應調(diào)整各自的出資比例。 三、甲乙雙方的

5、權(quán)利： 1、雙方按投入新設公司的出資額享受資產(chǎn)權(quán)益。 2、雙方按照出資比例分取紅利。新設公司新增資本時協(xié)議各方可以優(yōu)先認繳出資。 3、協(xié)議各方可依法轉(zhuǎn)讓其在新設公司的出資。 4、如新設公司不能設立時，在承擔發(fā)起人義務和責任的前提下，協(xié)議各方有權(quán)收回所認繳的出資。 5、協(xié)議各方有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞新設公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。 6、法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。 四、甲乙雙方的義務 1、協(xié)議各方應當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額。 2、協(xié)議各方以其出資額為限對新設公司承擔責任。協(xié)議各方在新設公司

6、登記后，不得抽回出資。 3、新設公司發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。 4、在新設公司續(xù)存期間，協(xié)議各方不得與其它企業(yè)、公司或其他組織機構(gòu)、個人進行相關合作，不得從事與新設公司構(gòu)成同業(yè)競爭的其他業(yè)務。 5、協(xié)議各方如違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應出資額的 %向已足額繳納出資的出資人支付違約金。協(xié)議各方不按規(guī)定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的 ??%向其他出資人支付違約金。 6、協(xié)議各方在新設公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。 7、法律、行政

7、法規(guī)規(guī)定應當承擔的其他義務。 五、公司管理及職能分工 1、甲方公司法定代表人 為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括： （1）公司成立前辦理公司設立登記手續(xù)； （2）根據(jù)公司運營招聘員工（財務會計人員由甲乙方共同聘任, 且甲方有權(quán)指定會計師進行年度財務查核）； （3）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項；甲方財務審批權(quán)限為 （討論） 元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙兩方共同簽字認可，方可執(zhí)行）。 （4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責。 2、重大事項處理 公司遇有如下重大事項，須經(jīng)協(xié)商一致方可進行： （1）擬由公

8、司作為股東設立其他公司的、為其他企業(yè)、個人提供擔保的； （2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。 對于上述重大事項的決策，甲乙兩方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理： 。 3、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每月進行一次的股東經(jīng)營管理會議，對公司上月經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下月的運營進行計劃部署。 六、股東資格。各方按照本協(xié)議約定繳納出資并經(jīng)工商登記后即成為公司股東，公司股東按其所持有股權(quán)的份額享有權(quán)利，承擔義務。公司股東為實名股

9、東，公司不接受隱名股東。 七、資金、財務管理 1、公司成立前，資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙兩方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。 2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由經(jīng)甲乙雙方同意聘任的財務會計人員處理（若財務會計人員由乙方聘任，經(jīng)由甲方同意后方可任用, 且甲方有權(quán)指定會計師進行年度財務查核）。公司賬目應做到日清月結(jié)，并及時提供相關報表交甲乙兩方簽字認可備案。 八、盈虧分配 1、利潤和虧損、甲、乙兩方按照實繳的出資比例分享利益和承擔責任。 2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法

10、定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （1）分紅的時間：兩方商定即可。 （2）分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。 （3）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。 九、轉(zhuǎn)股或退股的約定 1、轉(zhuǎn)股：公司成立起 年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第 年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。 若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的，轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的

11、，轉(zhuǎn)讓方應承擔責任。 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金 元。 2、退股： （1）一方股東，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義務。 （2）若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原

12、總投資額退回。 若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。 （3）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。 （4）因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。 3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。 若增加第三方入股的，第三方應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。 十、新設公司有下列情形之一的，可以不予設立：

13、（一）新設公司未獲得工商管理部門的批準； （二）協(xié)議各方一致決議不設立公司； （三）出資人違反出資義務，導致公司不能設立的； （四）因不可抗力事件致使公司不能設立的。 十一、新設公司不能設立時，出資人已經(jīng)出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的，才能獲得返還的出資。 十二、保密責任 1、協(xié)議各方在合作過程中應嚴格保守對方的商業(yè)秘密。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產(chǎn)生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息。協(xié)議各方承諾不得

14、因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商業(yè)信譽受到損害，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務之外的其他目的。 2、本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止。 十三、協(xié)議的解除或終止 1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1）、公司因客觀原因未能設立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。 2、本協(xié)議解除后：（1）甲乙兩方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔

15、連帶責任的，各方以出資比例償還。 十四、違約責任 1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在 日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須按照本協(xié)議的約定和法律的規(guī)定向公司和守約方承擔賠償責任。 2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金 元。 3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟損失。 十五、其他 1、本協(xié)議自甲乙兩方簽字蓋章之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 2、本協(xié)議約定中涉及甲乙兩方內(nèi)部權(quán)利義務的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準。 3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至甲方公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。 4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙兩方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。 甲方（簽章）： 乙方（簽章）： 簽訂時間： 年 月 日 6