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1、決議的寫法及其注意事項（附董事會決議樣本） 2008-05-09?? 點(diǎn)擊率： 11654 一、什么是董事會決議 我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任制公司和股份有限責(zé)任制公司一般要設(shè)立董事會，董事會一般是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題，董事會行使職權(quán)的方式是召開董事會會議。董事會決議就是由董事會就公司的重大事務(wù)做出的，經(jīng)出席會議的二分之一以上董事表決通過、并對全體董事、公司內(nèi)部發(fā)生效力并對外承擔(dān)法律責(zé)任的書面文件。 ? 二、什么情況要發(fā)布董事會決議? 董事會決議是針對公司的重大事務(wù)而做出的決議，這些公司重大事務(wù)主要有如下幾項：? 1.???

2、???? 選舉或變更公司的董事長、副董事長，? 2.??????? 董事的增選、改選或除名；? 3.??????? 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、報酬及變更；? 4.??????? 公司的經(jīng)營計劃和投資方案；? 5.??????? 公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；? 6.??????? 公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 7.??????? 公司增加或減少注冊資本及公司債券的發(fā)行；? 8.??????? 公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；? 9.??????? 公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更；? 10.??? 公司基本管理制度的確定

3、和變更；? 11.??? 公司對外擔(dān)保；? 12.??? 公司章程約定的其他事項等。?? ? 三、如何發(fā)布董事會決議，發(fā)布時要注意的問題？? 1．董事會召集程序要合法。根據(jù)我國《公司法》第41條規(guī)定，由董事長召集、主持董事會會議，董事長不能履行職權(quán)時，由副董事長代行其職權(quán)。如果副董事長不能執(zhí)行的，由半數(shù)以上董事推選的董事負(fù)責(zé)召集；如果董事會會議不是由董事長、副董事長或半數(shù)以上董事推選的董事（依次），而由其他人召集、主持，董事會由此所做出的決議當(dāng)然無效。? 2．會議通知方式要合法。為了使董事有足夠的時間準(zhǔn)備參加董事會會議，我國《公司法》第111條規(guī)定，召開董事會會議，應(yīng)

4、當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事，通知中需載明通知事由。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。會議通知時間或通知事項不符合這項規(guī)定的，所作出的決議也屬無效。? 3．出席會議人數(shù)要達(dá)到法定人數(shù)。為體現(xiàn)董事會會議的權(quán)威性，保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，《公司法》規(guī)定：“董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。”如果出席人數(shù)不足法定人數(shù)或未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。? 4． 董事會決議內(nèi)容要合法。董事會決議涉及業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會

5、決議當(dāng)屬無效。? ?? 四、公司董事會決議要包含哪些內(nèi)容? 根據(jù)《公司法》對公司董事會的有關(guān)規(guī)定，董事會的決議應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：? 1、會議基本情況：包括會議召開的時間、地點(diǎn)、會議性質(zhì)（屆次、臨時）。? 2、會議通知情況及董事到會情況：會議通知的時間、方式；董事實際到會情況。? 3、會議主持情況：應(yīng)當(dāng)由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或半數(shù)以上董事推選出的董事主持（應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書）。? 4、議案表決情況：? 董事會的具體表決結(jié)果，持贊同意見的董事數(shù)占董事總數(shù)的比例。? 董事會會議

6、必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。? 5、簽署：董事會決議，由到會董事簽字。代行簽字的，應(yīng)當(dāng)附董事的授權(quán)委托書。 ? ?? 附：董事會決議樣本? ×××××公司關(guān)于? 申請工程擔(dān)保保函的董事會決議（樣本）? ?? 一、時間：?????? 年??? 月??? 日 ? 二、地點(diǎn)：?????????????????????? 三、與會董事：????? 、?????? 、?????? 、?????? 、?????? 董事會會議應(yīng)到董事?? 名，實到董事?? 名，超過全體董事二分之一，符合公司法及本公司章程規(guī)定。 ? 四、議題：關(guān)于本公司申請開立工程投標(biāo)/

7、支付/履約保函，委托××市?????? 擔(dān)保投資公司提供保證擔(dān)保及向該擔(dān)保投資公司提供反擔(dān)保事宜。? 五、決議? 與會董事經(jīng)審議，表決一致通過以下決議： ? 1、董事會同意向????????? 銀行???? 支行申請開立??? 萬元，保函有效期為?? 天（從?? 年? 月? 日起至??? 年? 月? 日），保函用途為????????????? 。 ? 2、董事會同意向××????? 擔(dān)保投資有限公司申請保證擔(dān)保。? 3、董事會同意向××????? 擔(dān)保投資有限公司提供以下反擔(dān)保措施：? 1）????????????????????????????????????

8、????????????????????????? ；? 2）????????????????????????????????????????????????????????????? ；? 3）????????????????????????????????????????????????????????????? ；? 4）???????????????????????????????????????????????????????????? 。 ? ?? ?? 董事簽章：?????????????????????????????????????????????????????? ? ××××××（公章）