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1、 股權激勵方案 XXXX有限公司 201 年 月  前言 特別說明： 1. 本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、xxxxx有限公司《公司章程》制定。 2. xxxx有限公司預授予激勵對象在職分紅股350萬股, 本激勵計劃在2013年1月1日開始, 在2017年12月31日完成，或公司進行股份制改制時，以兩者的日期前者完成。 3. 公司財務年度周期: 當年1月1日至12月31日止。 4. 本方案為具體規(guī)劃, 公司股權激勵整體運作按照《股權激勵管理制度》執(zhí)行。 5. 本激勵計劃的股票來源為xxxx

2、向激勵對象定向發(fā)行, 公司原股東同比例稀釋, 當正式注冊股份時, 股份來源為xxxx有限公司未來股份制改制為xxxx有限公司時的股份額度。 6. 本激勵計劃必須同時滿足如下條件后方可實施： 6.1. xxxx有限公司股東會的批準 6.2. 公司及大股東如為公開發(fā)行股票并上市的需要，可單方終止方案或協議而不須承擔任何違約責任。 總則 1. 目的： 為了激勵公司高層管理人員和核心業(yè)務人員，吸引優(yōu)秀人才，留下優(yōu)秀人才，實現企業(yè)和員工共同發(fā)展。 2. 定義 2.1. 本公司 本文中指的是xxxx配有限公司，以下簡稱為本公司。 2.2. 股東會 本文中指的是xxxx有限公司的

3、股東會，以下簡稱為股東會。 2.3. 董事會 本文中指的是xxxx有限公司的董事會，以下簡稱為董事會。 2.4. 元 指人民幣元。 2.5. 公司的會計年度計算周期： 每年的1月1日至12月31日 2.6. 在職分紅股：又稱為（虛擬股份激勵），是指公司股東通過股東會或董事會與激勵對象約定，在激勵對象工作達到約定業(yè)績時，激勵對象享有按約定股數分享公司紅利的權利。 2.6.1 在職分紅股從本質上講，在職分紅股激勵屬于企業(yè)股東采用附加條件授予的方式，在一定期限內讓渡部分剩余索取權，而非完整意義上的股權。 2.6.2 已經確定授予激勵對象的虛擬股份產生的分紅歸個人所有； 2.6.3

4、 在職分紅股無表決權；無轉讓權和繼承權，離開企業(yè)后自動喪失。 2.7. 待注冊股 待注冊股是公司預授給被激勵對象的一種未來可以注冊的股份額度，該股份額度經過2013-2015三年的考核期，根據考核結果得出相應可以注冊的股數。經過2016-2017年兩年鎖定期后，按照相關法律的規(guī)定變更工商注冊登記。 待注冊股具有以下特性： 2.7.1 待注冊股在考核期內與職位相關，離開其職位、職位的升降均可能引起此股份的變化，甚至取消。 2.7.2 待注冊股在鎖定期內與是否在公司任職相關，離開公司會取消其擁有的待注冊股的資格。 2.7.3 待注冊股在注冊完成前，只有分紅權，沒有所有權、表決權、轉讓權

5、和繼承權。注冊完成后根據公司的章程，享有規(guī)定分紅權、所有權、表決權、轉讓權和繼承權。 2.8. 鎖定期 鎖定期是指被激勵對象在完成考核期后，至正式注冊之前的一段時間。 3. 時間： 3.1. 2013-2015年度為在職分紅股股權激勵考核期 3.2. 2016-2017年度為待注冊股鎖定期 4. 總股本 4.1. 將xxxx的凈資產虛擬為3500萬股，以下被激勵對象的授權股份額度按照3500萬股的總股本進行計算。 4.2. 在上市前完成股份制改造時，如果xxxx總股本不等于3500萬股，則實際的授權股份額度按照比例進行相應的變化。 5. 被激勵對象 本次股權激勵是xxxx部

6、門經理級以上人員。 6. 本次激勵采用在職分紅股及超額利潤分紅兩種方式 激勵對象 超額利潤分紅 在職股分紅 注冊股 備注：部門經理在股分紅激勵模式采用一三五漸進式股權。 7. 利潤分配機制 7.1甲方每年利潤先提取超額分紅， 將所余利潤的60%留用于企業(yè)的發(fā)展。其他的40%作為股權分紅可分配利潤，用于在職分紅股分紅。 7.2在職分紅股與股東享有同等分紅權利， 分紅比例如下： 超額利潤分紅激勵 1. 超額利潤激勵對象 公司部門主管級（含主管級）以上人員。 2. 公司利潤目標

7、: 2.1. 2013年公司總銷售額目標15000萬元,利潤目標300萬元，利潤增長率15%。 2.2. 2013—2015年公司利潤目標 年份 2013年 2014年 2015年 利潤目標（萬元） 3. 超額利潤分紅額度 3.1. 所有的超額利潤分紅額度按照雙因素價值評估確定。 3.2. 雙因素價值評估由公司統(tǒng)一組織, 按照崗位排序法評估,各崗位最終超額分紅額度由董事長批準.根據現有職位計算超額利潤分紅額度。 3.3. 本次公司超額利潤分紅股份額度與崗位對照如下表所示: 1 2 3 4

8、 5 6 7 8 9 10 11 合計 4.超額利潤提取比例 超額分紅提取基礎比例：90% 實際完成比例 90% 100% 120% 150% 200% 公司利潤額 270萬元 300萬元 360萬元 450萬元 600萬元 公司超額部分提取比例 10% 20% 30% 50% 60% 部門超額部分提取比例 10% 15% 20% 25% 30% 5.超額利潤計算 公司當年額利潤分紅總額＝（當年實際完成利潤－公司

9、利潤目標*90%）*超額提取比例 崗位年度超額利潤分紅= 公司當年超額利潤分紅總額*崗位超額利潤分紅比例 6.超額利潤計算日期 考核期：每年1月1日至12月31日 7.退出機制 在方案有效期內，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失超額利潤分紅資格、考核資格、取消剩余分紅，情節(jié)嚴重的，公司依法追究其賠償責任并有權給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構成犯罪的，移送司法機關追究刑事責任。 7.1 因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的降職。 7.2公司有足夠的證據證明乙方在任職

10、期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。 7.3 開設相同或相近的業(yè)務公司。 7.4 自行離職或被公司辭退。 7.5 傷殘、喪失行為能力、死亡。 7.6 違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。 7.7 違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。 在職分紅股激勵 1.在職分紅股股份額度 1.1所有的在職分紅股股份額度按照雙因素價值評估確定。 1.2雙因素價值評估由人力資源部統(tǒng)一組織, 按照崗位價值排序法評定,各崗位最終在職分紅股股份額度由董事長確定。 1.3 公司總股股份數量3500萬股，根據現有職位計算

11、，在職分紅股股份額度總計 350萬股。 1.4 本次在職分紅股股份額度與崗位對照如下表所示 1 2 3 4 5 6 7 8 合計 2.在職分紅股的考核 2.1參見xxxx有限公司股權激勵管理制度中在職分紅考核表 2.2考核系數= 價值觀系數 X 公司指標系數 X 部門指標系數 X 自律項系數 X 客戶滿意系數 X 品德項系數 X 成長項系數 其中 價值觀系數,自律項系數, 客戶滿意系數,品德項系數

12、是0或者1. 公司指標系數,部門指標系數是0,0.7或者1, 成長項系數 3.在職分紅股考核期 3.1考核期：2013-2015年 3.2考核期每年在職分紅股數量 = 崗位在職分紅股數量X考核系數 4.考核期內在職分紅股的總分紅及考核期內崗位在職分紅股分紅 5.退出機制 在方案有效期內，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失在職分紅股資格、考核資格、取消剩余分紅，情節(jié)嚴重的，公司依法追究其賠償責任并有權給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構成犯罪的，移送司法機關追究刑事責任。 5.1因

13、不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的降職。 5.2公司有足夠的證據證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。 5.3開設相同或相近的業(yè)務公司。 5.4自行離職或被公司辭退。 5.5傷殘、喪失行為能力、死亡。 5.6違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。 5.7違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。 注冊股激勵 1. 在考核期過后的在職分紅股, 經過鎖定期后可轉為注冊股 1.1. 考核期：2013-2015年, 按考核結果確定分紅額度及待注冊股額度。 1.

14、2. 鎖定期：2016-2017年, 鎖定期有分紅, 不需考核。 1.3. 注冊時間: 經過鎖定期后, 由公司在2018年6月30日前完成注冊。 2. 待注冊股份額度 2.1所有的待注冊股股權激勵額度針對職位設定。根據現有職位計算，總預授額度總計350萬股，占總注冊股數量3850萬股(公司股份數3500萬股+預授股350萬股)的9.1%。 2.2激勵對象所持有注冊股由公司成立XXXX持股公司持有, 股權結構變動如下 股權激勵前公司股權結構：董事長100%持股。 注冊股激勵后公司股權結構： 9.1% 90.9% 2.3高管團隊在XXXX持股直接擁有注冊股, 注冊

15、股股東將列入股東名冊,并辦理相關工商注冊手續(xù)。 2.4xxxx有限公司的注冊及辦理,將按現在的股權結構辦理, 由公司統(tǒng)一在由公司在2018年6月30日前完成注冊。 3. 本次待注冊股股權激勵的預授額度 3.1. 公司按照3500萬總股本計算, 高管團隊待注冊股預授額度350萬股。 3.2. 下表是根據雙因素價值評估的設定的待注冊股。 1 2 3 4 5 6 7 8 合計 4. 鎖定期內待注冊股的鎖定與分紅 4.1. 鎖定期：2016-

16、2017年 4.2. 鎖定期內待注冊股數量 = 2013-2015三年的考核當年待注冊股實際數量的平均值 5. 鎖定期內待注冊股的分紅 6. 股份注冊 6.1. 注冊時間 待注冊股進行工商注冊登記的時間以以下兩者先到者的時間為最終的注冊時間。 6.1.1 根據待注冊股的實際數量在2018年6月30日以前完成注冊。 6.1.2 當考核期未結束或鎖定期未結束時，公司準備上市，則按照已經完成的考核結果或鎖定期待注冊股數量進行工商注冊登記。 6.2. 股份價格 每股股價 = 當期公司凈資產 / 當期總股本 6.3. 注冊方法 本公司采用買一送一的方式，按

17、照注冊股份時候的每股股價進行注冊。 6.3.1 首次實施注冊股激勵，由在職分紅股激勵對象出資購買，公司所有股東同比例稀釋，具體名單由董事會批準。 6.3.2 具體執(zhí)行方案由董事會審議，股東會決定。 6.4. 受股方式：實施注冊股激勵，采取受股的方式為激勵對象購買一半，大股東贈送一半。 6.5. 資金來源： 6.5.1 考核期在職分紅股分紅及超額利潤分紅20%留存,鎖定期在職分紅股分紅及超額利潤分紅20%留存,以及當年的獎金部分和分紅用于購買注冊股。 6.5.2 如有資金困難, 注冊股激勵對象可向大股東進行無息借款，借款在3~4年還清。 6.5.3 償還借款：激勵對象先抵扣一部分獎

18、金（不低于獎金的50%）償還借款，再用每年分紅償還借款。如有急需用款，可向大股東申請獎金部分。 7. 待注冊股退出方式 在待注冊股鎖定期內，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失待注冊股資格、考核資格、取消剩余分紅，情節(jié)嚴重的，公司依法追究其賠償責任并有權給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構成犯罪的，移送司法機關追究刑事責任。 7.1. 因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的降職。 7.2. 公司有足夠的證據證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司

19、聲譽等行為，給公司造成損失的。 7.3. 開設相同或相近的業(yè)務公司。 7.4. 自行離職或被公司辭退。 7.5. 傷殘、喪失行為能力、死亡。 7.6. 違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。 7.7. 違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。 8. 注冊股退出機制 8.1. 注冊股退出機制分為：主動辭職、辭職、降職、退休、病故、因公殉職、違反否決條件等情況，具體退出時間、退出時處理方法見下表： 項目 類別 退出時間 贈送部分 退還比例 實際已購買部分退還比例 備注 主動辭職 T≤3年 原值的0% 退還60% 1. 當主動辭職和辭退時，

20、鎖定退出時的上一個季度的凈資產價格和額度，同時注銷股東名字，其退股資金分3年退還，每年退出1/3。 2. 主動辭職和辭職3年之內，若做出損害公司的利益的事情，則扣罰其退股股金，具體扣罰額度由董事會決定。 3. 辭退條件：根據否決條件由董事會決定。 3＜T≤4年 原值的20％ 4＜T≤5年 原值的50％ 5＜T≤6年 原值的80％ 6＜T≤7年 原值的XX0% T＞7年 （原值+增值）的60% 辭退 T≤3年 原值的0% 退還60% 3＜T≤4年 原值的20％ 4＜T≤5年 原值的30％ 5＜T≤6年 原值的40％ 6＜T≤7年 原值的60％

21、 T＞7年 （原值+增值）的40% 降職 T≤3年 原值的0% 退還60% 1. 降職后，根據新的職位價值評估需要減持的股份，其中贈送部分退還比例和購買部分退還比例見表。 2. 退休后須減持或轉讓至少20%的股份，但可保留一定的股份，具體比例由董事會決定。 3. 退休后不能在競爭對手任職，或成立同行業(yè)公司。 4. 退休后的股權，可以指定約定繼承人繼承， 并報經董事會備案。 5. 退休后返聘者，可繼續(xù)保留原股份。 6. 退休年齡：男60歲，女55歲。 3＜T≤4年 原值的20％ 4＜T≤5年 原值的40％ 5＜T≤6年 原值的60％ 6＜T≤7年 原值的

22、80% T＞7年 （原值+增值）的60% 退休 到達退休 年齡時 （原值+增值）的80% 退還80% 病故 T≤1年 原值的0% 退還60% 1. 如果選擇股權繼承，即不退出，由預先約定的繼承人繼承。 2. 如果選擇退出股權，其退出比例，由繼承人自行決定，則按照本表格規(guī)定執(zhí)行。 3. 如果繼承人未達到法定年齡，則由法定監(jiān)護人決定。 1＜T≤2年 原值的25％ 2＜T≤3年 原值的50％ 4＜T≤5年 原值的75％ T＞5年 原值的100% 因公殉職 發(fā)生時 原值的100% 退還60% 違反 否決條件 發(fā)生時 原值的0% 退還30%

23、 1. 若激勵對象違反否決條件，一經發(fā)現，則必須強行退出，退出比例按照本表格規(guī)定執(zhí)行。 2. 若對公司經濟利益侵害嚴重，公司可保留法律追索權。 備注： 1. T為實施股權激勵后，即成為注冊股股東后到退出的時間。 2. 贈送部分包括原值和增值部分，實際已購買部分包括原值和增值部分。 分紅支付方式 1. 利潤分配機制 1.1. 甲方每年利潤（先去除公司及事業(yè)部的超額分紅部分）的60%留用于企業(yè)的發(fā)展，其他的 40%作為可分配利潤，用于在職分紅股的分紅。 1.2. 甲方支付乙方各年獲得的分紅包括超額分紅及在職分紅股分紅，采取四三二一原則支付 為體現甲方對乙方

24、服務年限延長的鼓勵和甲乙方利益的和諧統(tǒng)一，甲方對支付乙方的實際分紅根據乙方考核期開始年度和以后年度分別按以下方式計算（公式中以N為乙方服務考核年度第一年）： 考核期第N年度實際分紅 =考核期第N年度考核分紅基數 X 40% 考核期第N+1年度實際分紅=考核期第N年度考核分紅基數X 30%+考核期第N+1年度考核分紅基數X 40% 考核期第N+2年度實際分紅=考核期第N年度考核分紅基數X20%+考核期第N+1年度考核分紅基數X 30%+考核期第N+2年度考核分紅基數 X 40% 考核期第N+3年度實際分紅=考核期第N+1年度考核分紅基數X10%+考核期第N+2年度考核分紅基數X 20%+

25、考核期第N+3年度考核分紅基數 X 30%+ N+4年度考核分紅基數 X 40% 考核期第N+4年度實際分紅=考核期第N+2年度考核分紅基數X10%+考核期第N+3年度考核分紅基數X 20%+考核期第N+4年度考核分紅基數 X 30%+考核期第N+5年度考核分紅基數 X 40% 以后年度考核依據N+4、N+5年度計算公式類推。 參見附表: 股權激勵考核及分紅計算表 2. 甲方應于每考核年度財務報表對外報出前根據未審計數據對應支付乙方分紅數額進行預計，并于次年6月前根據經審計數據計算實際分紅數額并足額支付給乙方。 其他 1.《股權激勵方案》和《股權激勵管理制度》不影響公司根據發(fā)

26、展需要做出注冊資本調整、合并、分立、企業(yè)解散或破產、資產出售或購買、業(yè)務轉讓或吸收以及公司其它合法行為。 2. 有下列情況的，中止《股權激勵方案》： 2.1因經營虧損導致停業(yè)、破產或解散。 2.2重大違法、違規(guī)行為。 2.3股東會做出的特別決議。 2.4公司與激勵對象簽署股權激勵協議不構成公司對激勵對象聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對激勵對象的聘用關系仍按勞動合同法的有關約定執(zhí)行。 2.5 雙方發(fā)生爭議，本《股權激勵方案》已涉及的內容按約定解決，本《股權激勵方案》未涉及的部分，按照相關法律和公平合理原則解決。 2.6 激勵對象違反《股權激勵方案》及《股權激勵管理制度》的有關約

27、定或國家法律政策而要求公司停止《股權激勵方案》的，公司有權視情況通知激勵對象終止與激勵對象的《股權轉讓協議》、《在職分紅股協議書》而不需承擔任何責任。 3.公司實施股權激勵方案的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規(guī)、財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行。 4.本方案自經公司股東會批準之日起生效。 5.本方案由薪酬與考核委員會負責修訂和完善。 6.本方案的修改、補充均須經股東會的通過。 7.董事會具有對《股權激勵方案》內容和條款的解釋權和推斷權。 股權激勵考核及分紅計算表 單位： 萬元人民幣 年別 項目 第1年 在職分紅股 考核 第2年

28、 在職分紅股 考核 第3年 在職分紅股 考核 第4年 鎖定期 第5年 鎖定期 考核日期 2014-01-01 2015-01-01 2016-01-01 2017-01-01 2018-01-01 分紅日期 2014-02-25 2015-02-25 2016-02-25 2017-02-25 2018-02-25 在職分紅總額（元） 超額分紅總額（元） 當期公司在職分紅股本總額度（股） 當期公司超額分紅總額度（股） 被激勵對象在職分紅（元） 被激勵對象超額分紅（元） 個人當年應分紅總額（元） 第一年分紅支付（當年分紅總額*40%） 第二年剩余分紅（第一年分紅總額*30%） 第三年剩余分紅（第一年分紅總額*20%） 第四年剩余分紅（第一年分紅總額*10%） 當年累計分紅 備注：此表中延期支付計算按照4321原則進行