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1、OIT 步步為營 　　各位CFO朋友： 7715727OIT 步步為營_[] 　　 　　伴隨中國經(jīng)濟(jì)崛起與全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程，中國企業(yè)“走出去”已經(jīng)成為大勢所趨。來自商務(wù)部對外投資和經(jīng)濟(jì)合作司的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2011年上半年我國境內(nèi)投資者共對全球117個(gè)國家和地區(qū)的2169家境外企業(yè)進(jìn)行了直接投資，累計(jì)實(shí)現(xiàn)非金融類對外直接投資239億美元，同比增長34%。在中國企業(yè)紛紛走向海外的浪潮中，對跨境投資的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和事先籌劃的重要性缺乏足夠的認(rèn)識一些率先“，導(dǎo)致一些走出去”的中國企業(yè)，已經(jīng)為低估海外投資稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)付出了高昂的代價(jià)。經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)表明，無論是直接投

2、資或是并購交易，海外投資之路危機(jī)四伏，控制海外投資稅務(wù)（Overseas investmenttax，簡稱OIT）風(fēng)險(xiǎn)需步步為營。 　　 　　第一步：海外投資架構(gòu)先行 　　投資項(xiàng)目確定之后，就需要確定投資主體。我們接觸到的較早開始進(jìn)行海外投資的中國企業(yè)，很多都采用了中國公司直接對目的地國進(jìn)行投資的直掛型控股架構(gòu)。隨著海外投資的深入，這種直掛型架構(gòu)的問題也逐漸暴露出來。例如，境外公司賺取的利潤必須先匯回境內(nèi)方可再投出，投資靈活性較低；企業(yè)未來進(jìn)行集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)重組或轉(zhuǎn)讓海外公司股權(quán)時(shí)，中國公司可能即時(shí)需就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納中國企業(yè)所得稅等。我們還看到有些企業(yè)，未全面、整體地評估稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，就盲目跟

3、風(fēng)，以設(shè)立在“避稅天堂”英屬維京群島的公司作為中間控股公司進(jìn)行海外投資，由于英屬維京群島與其他國家/地區(qū)之間缺乏避免雙重征稅的稅收協(xié)定，可能導(dǎo)致資金從投資目的地國匯回英屬維京群島時(shí)面臨高額的預(yù)提所得稅負(fù)，比如美國對匯回英屬維京群島公司的利潤就征收30%的預(yù)提所得稅，這將實(shí)質(zhì)影響企業(yè)的投資收益。 　　我們看到許多采用直掛型架構(gòu)或盲目使用設(shè)立在避稅天堂的公司進(jìn)行海外投資的中國企業(yè)，隨著海外投資經(jīng)驗(yàn)的積累，逐步認(rèn)識到控股架構(gòu)的重要性，并開始考慮通過集團(tuán)內(nèi)部重組，優(yōu)化控股架構(gòu)。但世上沒有后悔藥，投資架構(gòu)一旦設(shè)立，更改起來就可能要付出巨大的稅務(wù)成本。由此可見，海外投資，架構(gòu)先行。中國企業(yè)在進(jìn)行海外投資

4、的初期就應(yīng)該未雨綢繆，選擇合適的中間控股平臺，設(shè)立稅務(wù)高效的海外投資控股架構(gòu)控制海外投資稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，避免不必要的稅務(wù)損失。 　　通常來說，海外投資架構(gòu)的設(shè)計(jì)需要全盤考慮，包括結(jié)合企業(yè)未來的投資發(fā)展戰(zhàn)略（如投資目的國等），充分研究避免雙重征稅協(xié)定、中國及投資目的國國內(nèi)稅法的規(guī)定，綜合考慮投資的靈活性、未來利潤匯回及投資退出或重組的稅負(fù)等因素，并配合融資架構(gòu)的設(shè)計(jì)，以提高資金流動(dòng)的靈活性等。 　　 　　第二步：知己知彼百戰(zhàn)不殆 　　中國企業(yè)海外投資之路面臨重重關(guān)卡，其中一道就是不了解投資目的地國的稅務(wù)環(huán)境。國際稅務(wù)環(huán)境紛繁復(fù)雜，中國企業(yè)面對國際稅務(wù)問題時(shí)，切不可“想當(dāng)然”，局限于中國思維。例

5、如，從稅務(wù)合規(guī)性角度來說，中國的稅務(wù)年度為每年的1月1日至12月31日，但并非全世界都如此，比如英國和印度的稅務(wù)年度就為每年的4月1日至次年的3月31日。所以，企業(yè)在進(jìn)行國際稅務(wù)管理時(shí)，需特別關(guān)注對各國國內(nèi)稅收政策的不同了然于胸。 　　同時(shí)，中國企業(yè)還需特別關(guān)注跨國投資活動(dòng)在投資目的地國可能的稅務(wù)影響。跨境稅務(wù)問題通常來說更為復(fù)雜，也可能為企業(yè)帶來更加深遠(yuǎn)的稅務(wù)影響。比如某大型企業(yè)在印度當(dāng)?shù)剡M(jìn)行承包工程項(xiàng)目數(shù)年，但一直未意識到自己實(shí)質(zhì)上已在印度當(dāng)?shù)貥?gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)有印度企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。不僅如此，其派遣的許多中國員工事實(shí)上也已在印度當(dāng)?shù)刎?fù)有個(gè)人所得稅納稅義務(wù)，其聘用的中國分包商也有部分已在

6、印度當(dāng)?shù)貥?gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)，根據(jù)印度國內(nèi)稅法的規(guī)定，該企業(yè)負(fù)有為上述個(gè)人和其聘用的中國分包商代扣代繳印度所得稅的義務(wù)。該企業(yè)對上述風(fēng)險(xiǎn)一直沒有察覺，直到最近企業(yè)才在外部稅務(wù)專家的幫助下識別出該風(fēng)險(xiǎn)，目前面臨補(bǔ)繳稅款及罰金等一系列稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)擬通過向印度稅局申請預(yù)先稅收裁定或通過印度協(xié)調(diào)委員會(huì)等更為復(fù)雜的路徑解決上述問題。 　　考慮到各國/各地區(qū)的稅務(wù)環(huán)境不一，試錯(cuò)成本也千差萬別。所謂知己知彼，百戰(zhàn)不殆，中國企業(yè)需要對相關(guān)投資活動(dòng)是否需在當(dāng)?shù)乩U稅、適用何稅種、適用稅率、計(jì)稅方法及何時(shí)繳納等問題有充分的認(rèn)識，以便對海外投資過程中可能的稅務(wù)負(fù)擔(dān)有明確的預(yù)判，以便及時(shí)采取措施，避免可能的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并減少

7、不必要的稅務(wù)成本。 　　在跨境并購交易中，企業(yè)面臨巨大的“買錯(cuò)”的風(fēng)險(xiǎn)。比如，中國某大型企業(yè)為拓展海外業(yè)務(wù)，擴(kuò)大資源儲(chǔ)備，決定收購非洲某資源項(xiàng)目。經(jīng)過業(yè)務(wù)部門的長時(shí)間談判，該企業(yè)最終完成了并購該礦產(chǎn)的所有程序。然而并購?fù)瓿梢荒旰?，該?xiàng)目受到了當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的稅務(wù)審計(jì)，結(jié)果可能面臨巨大的補(bǔ)稅風(fēng)險(xiǎn)，這無疑將大幅增加企業(yè)的收購交易成本。 　　跨境并購交易中，由于中國企業(yè)對投資目的國的稅制及實(shí)際監(jiān)管情況缺乏深入了解，為避免目標(biāo)企業(yè)/項(xiàng)目稅務(wù)狀況金玉其外，敗絮其中，通常來說，需要對并購目標(biāo)進(jìn)行全面的稅務(wù)盡職調(diào)查。這樣做可以使收購方對并購目標(biāo)當(dāng)前的主要稅種稅務(wù)合規(guī)性狀況、稅務(wù)稽查情況、潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等有

8、一個(gè)較為清晰地認(rèn)識，并在談判中對相關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任進(jìn)行準(zhǔn)確劃分，并通過在協(xié)議條款中建立充分收購保障或賠償保障機(jī)制等，避免中國企業(yè)為并購目標(biāo)前期的稅務(wù)遺留問題買單，增加預(yù)期外的收購交易成本。 　　 　　第三步：中外業(yè)務(wù) 協(xié)同發(fā)展 　　隨著海外業(yè)務(wù)的不斷拓展，涉及的海外國家不斷增多，中國企業(yè)海外運(yùn)營管控及稅務(wù)管理的問題正逐漸凸顯。某中國民營企業(yè)，為適應(yīng)海外業(yè)務(wù)不斷發(fā)展的需求，先后在亞洲、歐洲、北美的多個(gè)高稅率國家設(shè)立子公司負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)劁N售。經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)營，管理層發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的海外運(yùn)營過于分散，且各個(gè)國家的銷售團(tuán)隊(duì)各自為營，中國母公司對于海外子公司的管控出現(xiàn)真空。同時(shí)，企業(yè)在這些國家還承擔(dān)了高額

9、稅負(fù)，直接影響到集團(tuán)整體稅負(fù)水平。 　　由此可見，隨著海外投資的深入，企業(yè)不應(yīng)只局限于國內(nèi)思維，而應(yīng)積極拓寬思路，建立起全球運(yùn)營的大局觀。事實(shí)上，在海外投資初具規(guī)模的時(shí)候，也正是企業(yè)進(jìn)行全球運(yùn)營架構(gòu)籌劃的最好時(shí)機(jī)。比如選擇合適的地點(diǎn)建立境外運(yùn)營主體公司，整合業(yè)務(wù)流程，通過集中進(jìn)行海外采購、銷售及相關(guān)的結(jié)算業(yè)務(wù)等集中化運(yùn)營手段，提高海外運(yùn)營效率，加強(qiáng)管理控制，實(shí)現(xiàn)企業(yè)海外運(yùn)營的可持續(xù)健康發(fā)展。同時(shí)，承擔(dān)集團(tuán)采購、銷售及相關(guān)的結(jié)算業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)功能的境外運(yùn)營主體公司可能在其所在國可能享受相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，從而進(jìn)一步降低集團(tuán)的整體稅務(wù)負(fù)擔(dān)。 　　 　　第四步： 修煉內(nèi)功從容應(yīng)對 　　為了從根源

10、上有效預(yù)防海外投資稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)積極修煉內(nèi)功，并逐步建立完善的全球稅務(wù)管理內(nèi)控體系。通常來說，建立稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理內(nèi)控體系主要有四大著眼點(diǎn)： 　　 稅務(wù)規(guī)劃： 　　稅務(wù)職能的價(jià)值。稅務(wù)規(guī)劃是稅務(wù)部門參與企業(yè)經(jīng)營決策和長期發(fā)展的切入點(diǎn)，也將是稅務(wù)部門價(jià)值最終得以體現(xiàn)的方向。稅務(wù)部門需與商業(yè)戰(zhàn)略相關(guān)部門保持及時(shí)溝通，以達(dá)到稅務(wù)部門在任何重大商業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施前已參與預(yù)判可能的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，例如在海外投資前已考慮投資架構(gòu)的搭建及未來退出階段的稅務(wù)影響等。 　　 稅務(wù)合規(guī)性管理： 　　稅務(wù)部門基本職能。我們認(rèn)為在現(xiàn)有環(huán)境下由會(huì)計(jì)人員兼任稅務(wù)會(huì)計(jì)符合我國國情的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀，主要體現(xiàn)在對日常申報(bào)的管理及審閱。

11、稅務(wù)內(nèi)控體現(xiàn)在海外投資相關(guān)的稅務(wù)合規(guī)性管理中的具體措施為做好被投資國及中間控股公司所在國的日常納稅申報(bào)義務(wù)。 　　 審計(jì)應(yīng)對： 　　稅務(wù)職能的對外作用。職能致力于快速應(yīng)對源于外部的檢查，并對內(nèi)起到確保稅務(wù)管理按既有的管理流程運(yùn)行的作用。 　　 稅務(wù)會(huì)計(jì)： 　　稅務(wù)職能的基礎(chǔ)部分。是稅務(wù)與財(cái)務(wù)銜接的重要環(huán)節(jié)，直接影響帳務(wù)處理及財(cái)務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。 　　稅務(wù)內(nèi)控的作用非常重要，一套好的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控系統(tǒng)，尤如一個(gè)盡職的管家，可以幫助企業(yè)在控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，把握籌劃的機(jī)會(huì)；經(jīng)營決策和日常經(jīng)營活動(dòng)考慮稅收因素的影響并體現(xiàn)合規(guī)性；對稅務(wù)事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理符合相關(guān)會(huì)計(jì)制度或準(zhǔn)則以及相關(guān)法律法規(guī)；

12、納稅申報(bào)和稅款繳納符合稅法規(guī)定；稅務(wù)登記、賬簿憑證、稅務(wù)檔案管理的準(zhǔn)備和報(bào)備等涉稅事項(xiàng)合法。 　　此外，財(cái)政部早在2009年7月1日已出臺《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱“基本規(guī)范”），將于起先在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵(lì)非上市的其他大中型企業(yè)執(zhí)行。同時(shí)，國家稅務(wù)總局出臺了《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引（試行）》，鼓勵(lì)企業(yè)加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的管控。在海外投資的過程中，企業(yè)尤其需要注意把境外業(yè)務(wù)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理與企業(yè)內(nèi)部整體內(nèi)控相對接，有機(jī)成為一體，提升業(yè)務(wù)管理水平。 　　普華永道中國稅務(wù)本地市場 　　主管合伙人 黃佳 　　2011年12月16日