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1、xxxxxx有限公司章程 依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱： 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍及方式:許可經(jīng)營項目：無；一般經(jīng)營項目：xxxxxxx 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本為xx萬元人民幣。 第五條 公司實收資本為xx萬元人民幣，其剩余xx萬余額兩年之內(nèi)繳納。 第六條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書

2、。 第七條 公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例優(yōu)先認繳出資。 第八條 公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第四章 股東的姓名或者名稱 第九條 公司置備股東名冊。 第十條 股東的名稱或姓名如下： 第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間 股東 姓名 或者 名稱 資 本 金 出資方式（貨幣單位：萬元） 出 資 ﹪ 比 出 資 時 間 出 資 證明書 編 號 貨 幣

3、 金 額 實 物 金 額 無形 金 額 其他 金 額 合 計 金 額 認繳 實繳 認繳 實繳 認繳 實繳 第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下： 第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會： （一）產(chǎn)生辦法：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。 （二）職權(quán)： 〈１〉決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 〈２〉選舉和

4、更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣恕⒈O(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱蟪晔马棧? 〈３〉審議批準執(zhí)行董事的報告； 〈４〉審議批準監(jiān)事的報告； 〈５〉審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 〈６〉審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 〈７〉對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 〈８〉對發(fā)行公司債券作出決議； 〈９〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 〈１０〉修改公司章程； 〈１１〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （三）議事規(guī)則： <1> 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例

5、行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。股東因故不能出席股東會議的也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 <2>股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和不主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 <3>股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表

6、決權(quán)的權(quán)東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定做出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，對股東會負責(zé)。 （一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。 （二）執(zhí)行董事姓名 （三）職權(quán)： 〈１〉召集股東會會議，并向股東會報告工作； 〈２〉執(zhí)行股東會的決議； 〈３〉決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 〈４〉制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 〈５〉制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 〈６〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 〈８〉決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

7、 〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； 〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （四）每屆任職期限：3年。任期屆滿，連選可以連任。 第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對股東會負責(zé)。 （一）產(chǎn)生辦法：由股東會聘任或者解聘； （二）職權(quán)： 〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； 〈２〉組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 〈４〉擬定公司的基本管理制度； 〈５〉擬定公司的具體規(guī)章； 〈６〉提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

8、 〈７〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； 〈８〉股東會授予的其他職權(quán)。 〈９〉經(jīng)理列席股東會會議。 第十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。 （一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。。 （二）監(jiān)事姓名： （三）職權(quán)： 〈１〉檢查公司財務(wù)； 〈２〉對執(zhí)行董事等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的執(zhí)行董事等高級管理人員提出罷免的建議； 〈３〉當執(zhí)行董事等高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求執(zhí)行董事等高級管理人員予以糾正； 〈４〉提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事等不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持

9、股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。 〈５〉向股東會會議提出提案； 〈６〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事等高級管理人員提起訴訟； 〈７〉監(jiān)事列席股東會會議。 （四）監(jiān)事每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。 第七章 公司的法定代表人 第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名：執(zhí)行董事兼經(jīng)理 王凱 第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。 第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)： （一）對外進行公司的意思表達； （二）決定和處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東會決定以外的業(yè)務(wù)； （三）向執(zhí)行董事匯報日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo)； （四）經(jīng)股東會或執(zhí)行董事批準簽

10、署有關(guān)文件。 第八章 工會組織 第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會基層組織，依法開展工會活動。 第二十條 企業(yè)工會代表職工利益，表達職工意愿，依法維護職工合法權(quán)益，動員和組織職工促進企業(yè)發(fā)展。 第二十一條 企業(yè)工會的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動；組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展健康的文化體育活動；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。 第二十二條 研究企業(yè)經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題，以及討論

11、有關(guān)工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)有工會代表參加。 第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十三條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作的財務(wù)報告送交各股東。 第二十四條 股東提取公司當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，再提取公積金

12、之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 第二十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利。 第二十六條 勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章 公司的經(jīng)營期限、解散原因與清算辦法 第二十七條 經(jīng)營期限：x年（時間從登記機關(guān)核準之日起計算） 第二十八條 公司因下列原因可以解散： （１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （２）股東會決議解散； （３）因公司合并或者分立需要解散； （４）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。 第二十九條 清算辦法：公司解散時，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。 第

13、三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （１）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （２）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （３）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （５）清理債權(quán)、債務(wù)； （６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （７）代表公司參加民事訴訟活動。 第三十一條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 （１）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接

14、到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 （２）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。 （３）公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。 （４）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或有關(guān)機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項 第三十二條 公司登記事項以登記機關(guān)核定的為準，已經(jīng)登記的事項發(fā)生變更的，應(yīng)當?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 第三十三條 本章程一式4份，每個股東各存一份，公司、登記機關(guān)各存一份。 全體股東簽字（蓋章） 制定日期：20xx年x月x日 9