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1、 有限公司登記參考文本 設執(zhí)行董事選用 注：XXX為企業(yè)自填內容。括號內均為參考文本提示信息，請勿出現(xiàn)在正式文本中。 XXX公司章程 第一章 總則 第一條 公司宗旨：依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，制定本公司章程。 第二條 公司名稱：XXX公司 第三條 公司住所：XXX市XXX區(qū)XXX 第四條 公司由XXX個股東共同出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承 擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。 第五條 經(jīng)營范圍：XXX。

2、 第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：XXX（根 據(jù)公司章程自定）。 第二章 注冊資本 第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。 第八條 股東名稱、認繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。單位：萬元 股東姓名（名稱） 認繳出資額 出資方式 出資時間 XXX XXX 第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司

3、申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。 第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。 第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件 第十一條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。 第十二條 股東的權利： 一、 出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權； 二、 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告； 三、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事； 四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資； 五、 公司新增資本或其他股東轉讓股份時有優(yōu)先認購權；

4、 六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。 第十三條 股東的義務： 一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額； 二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務； 三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資 四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款。 第十四條 出資的轉讓： 一、 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。 二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉

5、讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 三、 股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務 第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領導、協(xié)調、監(jiān)督等工作。 第十六條 本公司設經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。 第十七條 執(zhí)

6、行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。 第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。 第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。 第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理： （一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力者； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪

7、被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者； （三） 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者； （四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者； （五） 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。 第二十一條 國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利

8、。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第二十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 第五章 股東會 第二十五條 公司設股東會。股東會由公司

9、全體股東組成，股東會為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行董事召集主持。 第二十六條 股東會行使以下職權： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項； 3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 4、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告； 5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案； 6、對公司增加或減少注冊資本作出決議； 7、對公司的分立、合并、解散、

10、清算或者變更公司形式作出決議； 8、修改公司的章程； 9、聘任或解聘公司的經(jīng)理； 10、對發(fā)行公司債券作出決議； 11、公司章程規(guī)定的其他職權。 股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。 （一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過； （二）股東會應對

11、所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存； （三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。 第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第二十七條 本公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表公司過半數(shù)表決權的股東同意選舉產(chǎn)生。 第二十八條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。 第二十九條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權： 一、 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 二、 執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則； 三、 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 四

12、、 擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案； 五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案； 六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項； 七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； 八、 制定公司的基本管理制度。 第三十條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第三十一條 公司設經(jīng)理一名，公司經(jīng)理由股東會代表公司過半數(shù)表決權的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使以下職權： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議組織實施公司年度

13、經(jīng)營計劃和投資方案； 二、 擬定公司內部管理機構設置的方案； 三、 擬定公司的基本管理制度； 四、 制定公司的具體規(guī)章； 五、 向執(zhí)行董事提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選； 六、 聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。 七、 股東會授予的其他職權。 第三十二條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事1名，由股東會代表公司過半數(shù)表決權的股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的職權： （一）檢查公司財務； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程

14、或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （四）向股東會會議提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員 提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權。 第七章 財務、會計 第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 第三十四條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管

15、理等部門，并送交各股東審查。 財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況；（五）說明書；（六）利潤分配表。 第三十五條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。 公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 第三十六條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。 第三十七條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百

16、分之二十五。 公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 第八章 合并、分立和變更注冊資本 第三十八條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。 第三十九條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內通知債權人并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債

17、務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。 第四十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算 第四十一條 公司因《公司法》第180 條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司清算組應當自成立之日起10日內

18、通告?zhèn)鶛嗳耍⒂?0日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。 第十章 工會 第四十二條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。 第十一章 附 則 第四十三條 公司章程的解釋權屬公司股東會。 第四十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字或蓋章生效。 第四十五條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。 第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。 股東簽名(蓋章)： 年 月 日 5