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1、1二零一一年十月二零一一年十月總行投資銀行中心總行投資銀行中心直面挑戰(zhàn)直面挑戰(zhàn) 共創(chuàng)輝煌共創(chuàng)輝煌 當前形勢下的股權融資產(chǎn)品方案當前形勢下的股權融資產(chǎn)品方案2第二部分第二部分 中信銀行股權融資產(chǎn)品方案中信銀行股權融資產(chǎn)品方案第一部分第一部分 銀企合作面臨的經(jīng)濟形勢銀企合作面臨的經(jīng)濟形勢第三部分第三部分 中信銀行投資銀行業(yè)務發(fā)展情況中信銀行投資銀行業(yè)務發(fā)展情況演示目錄3演示目錄第一部分第一部分 銀企合作面臨的經(jīng)濟形勢銀企合作面臨的經(jīng)濟形勢n歐美經(jīng)濟環(huán)境惡化歐美經(jīng)濟環(huán)境惡化n國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境復雜國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境復雜n貨幣市場持續(xù)緊縮貨幣市場持續(xù)緊縮n股權融資依然活躍股權融資依然活躍n融資結構變化顯著融資結構

2、變化顯著41.1 歐美經(jīng)濟環(huán)境惡化美國經(jīng)濟增長放緩的邏輯美國經(jīng)濟增長放緩的邏輯n 去年四季度后，美國經(jīng)濟環(huán)比增速出現(xiàn)了明顯放緩，政府支出的環(huán)比負增長是拉低經(jīng)濟增長的一個主要原因。5主權主權CDS利差大幅上升利差大幅上升n 由于財政支出的削減，歐洲各國經(jīng)濟出現(xiàn)了放緩的跡象，二季度德國和法國GDP環(huán)比增速都接近于零。然而由于通脹仍處于高位，使得歐央行沒有采取降息措施來刺激經(jīng)濟。同時，歐洲主權債務危機一直未得到解決，邊緣國家相對德國的融資成本大幅上升。n 由于增長的放緩以及融資成本的上升，市場擔憂歐洲邊緣國家的債務具有不可持續(xù)性，CDS利差大幅上升。另外，由于歐洲商業(yè)銀行有大量主權債務的風險敞口，因

3、此市場開始擔憂風險開始向銀行體系蔓延。銀行的銀行的CDS利差上升利差上升1.1 歐美經(jīng)濟環(huán)境惡化6多國主權評級被下調(diào)多國主權評級被下調(diào)n 主權債務風險不僅出現(xiàn)在歐洲邊緣國家，當前已經(jīng)開始逐漸向發(fā)達國家蔓延，美國、日本都被相繼下調(diào)評級，法國AAA評級也可能做出向下調(diào)整。1.1 歐美經(jīng)濟環(huán)境惡化7n 由于債務規(guī)模高企，歐美經(jīng)濟體都有財政緊縮的壓力，而財政緊縮也弱化了經(jīng)濟增長的動力，使經(jīng)濟增速出現(xiàn)下滑的趨勢。n美國經(jīng)濟是否能走出低增長的陰影，擺脫陷入衰退的風險，主要看是否能推出新一輪的財政刺激政策以及新一輪的寬松貨幣政策。財政政策上，奧巴馬9月8日推出一項規(guī)模為4470億美元的提振就業(yè)的刺激計劃。奧

4、巴馬建議投入1050億美元用于公共基礎設施建設，以促進就業(yè)。他還建議國會為約600萬可能失去失業(yè)保險的人提供500億美元的失業(yè)津貼。但這一計劃是否能夠得到國會通過，美國政府是否有新增資金用于此計劃都有待觀察。而貨幣政策上，美聯(lián)儲在年內(nèi)推出新一輪定量寬松政策的概率較大,但邊際效應逐步遞減，即使再次擴大資產(chǎn)購買規(guī)模或“扭轉”資產(chǎn)負債表，其對美國經(jīng)濟的刺激作用也有限。n 而歐洲方面，希臘違約的風險大幅上升，德國也開始考慮希臘違約的可能性。一旦希臘違約，對金融系統(tǒng)將形成一定的沖擊。目前來看，主要的風險依然在意大利和西班牙，如果任由市場情緒蔓延，而沒有采取足夠的行動，那么歐洲主權債務的風險將快速擴散，各

5、國的經(jīng)濟增長也可能急劇下滑。1.1 歐美經(jīng)濟環(huán)境惡化81.2 國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境復雜n 綜合各方面因素來看，四季度通脹仍將在高位運行。如果海外經(jīng)濟不急劇惡化導致中國外 需大幅下滑，四季度中國的CPI環(huán)比仍難以下降，即使四季度CPI同比有所回落，到年底也 仍將在5%左右，到明年上半年CPI也很難大幅回落。CPI 同比預測同比預測9銀行新增貸款減少銀行新增貸款減少n 在央行擴大準備金繳款范圍，連續(xù)上調(diào)存款準備金率，并加強對銀行的存貸比指標考核后，貸款獲得性不足，實際貸款利率也不斷上升。利率上浮貸款占比與貸款增速利率上浮貸款占比與貸款增速數(shù)據(jù)來源:W i nd資訊09-Q 410-Q 110-Q 210-

6、Q 310-Q 411-Q 111-Q 209-Q 409-Q 309-Q 209-Q 1金融機構:新增人民幣貸款:當月值20002000400040006000600080008000100001000012000120001400014000160001600018000180001.3 貨幣政策持續(xù)緊縮10n 9月1日出版的求是雜志發(fā)表了溫家寶總理重要文章關于當前的宏觀經(jīng)濟形勢和經(jīng)濟工作，文章認為：綜合各方面情況看，穩(wěn)定物價總水平仍然是宏觀調(diào)控的首要任務，宏觀調(diào)控的取向不能變。n 由于當前物價水平仍處高位，調(diào)控效果仍需要觀察，因此短期內(nèi)政策松動的可能性較小，但由于全球經(jīng)濟面臨下行的風險，

7、同時國內(nèi)的通脹同比也已經(jīng)見頂，在央行已經(jīng)出臺了保證金存款納入準備金交存范圍的政策后，再次出臺緊縮性政策的必要性也不大。因此，盡管短期內(nèi)政策不會出現(xiàn)松動，但政策加碼的可能性也較小，最大的可能性是維持現(xiàn)有的政策力度，等待通脹的逐步回落。n 總之，如果海外形勢不急劇惡化以致大幅降低我國的出口增速，政策不會出現(xiàn)全面的放松，即4季度不會出臺降息、降準備金的政策。1.3 貨幣政策持續(xù)緊縮2011Q22011Q220102010年年20092009年年20082008年年20072007年年20062006年年20052005年年20042004年年20032003年年20022002年年社會融資總量社會融

8、資總量100100100100100100100100100100人民幣貸款人民幣貸款53.755.668.171.561.379.382.178.88192外幣貸款（折合人民幣）外幣貸款（折合人民幣）4.32.96.60.94.92.53.74.86.73.7委托貸款委托貸款9.27.94.86.25.74.73.411.11.80.9信托貸款信托貸款1.32.73.14.62.92.1-銀行承兌匯票銀行承兌匯票17.216.33.31.611.33.80.1-15.9-3.5企業(yè)債券企業(yè)債券8.58.49.28.13.92.171.81.61.6非金融企業(yè)股票非金融企業(yè)股票3.54.13.

9、24.98.13.41.22.31.63保險公司賠償保險公司賠償1.31.31.22.21.82.12.52.11.52.1保險公司投資性房地產(chǎn)保險公司投資性房地產(chǎn)0.10.10.10.10.1-其他其他0.90.70.5-資料來源：中國人民銀行1.4 社會融資總量結構變化顯著社會融資結構情況表社會融資結構情況表 11n社會融資總量中商業(yè)銀行貸款占比逐年下降，由2002年的95.7%下降至2011年上半年的53.74%，表明銀行在整個社會融資體系中的重要性降低。認知誤區(qū)認知誤區(qū)分析及結論分析及結論n貸款占比逐年下降的大背景下，銀行承兌匯票、企業(yè)債券、委托貸款和信托貸款的占比逐年提高。而銀行承兌

10、匯票是銀行授信業(yè)務之一，全部債券62.4%由銀行承銷，大部分委托貸款和信托貸款是通過銀行渠道進行資金安排。n將本外幣貸款（58%）、銀行承兌匯票（17.2%）、委托貸款（9.2%）和信托貸款（1.3%）、企業(yè)債券（5%）占比按照上述分析進行測算，那么社會融資總量中銀行起主導作用的部分仍高達90%。n當前商業(yè)銀行在社會融資體系中仍然占據(jù)核心主導地位，只是表現(xiàn)形式多元化、業(yè)務結構創(chuàng)新化。n在此大背景下，商業(yè)銀行除提供債務性融資服務外，提供和安排企業(yè)股權融資也應將逐步發(fā)揮重要作用。1.4 社會融資總量結構變化顯著1213中國企業(yè)境內(nèi)外中國企業(yè)境內(nèi)外IPO情況情況-分離可轉債融資方式融資方式20102

11、010年年20112011年年1-91-9月月家數(shù)融資額（億元）家數(shù)融資額（億元）IPO3494921.302282296.36增發(fā)1703771.761373521.50配股181438.2113405.22可轉換債券8713.309413.20合計54510844.573876636.28A股融資市場表現(xiàn)股融資市場表現(xiàn)n2011年雖然資本市場處于動蕩局面，但股權融資活動依然十分活躍。2011年上半年，中國企業(yè)共有207家在境內(nèi)外市場上市，超過其他國家企業(yè)IPO總數(shù)；上市融資總額達350.10億美元，占全球融資總額的38.9%，IPO數(shù)量僅較2010年同期小幅下滑，融資額較2010年同期小幅

12、上升，基本呈現(xiàn)平穩(wěn)過渡。n從A股市場看，2011年1-9月，資本市場股權融資總額達到6,636.28億元，與去年同期的6,911.71億元基本持平，按此節(jié)奏，今年A股市場融資額很可能再次突破1萬億元。1.5 股權融資依然活躍數(shù)據(jù)來源：清科數(shù)據(jù)庫2011.714IPO發(fā)行市盈率整體仍然較高，發(fā)行市盈率整體仍然較高，融資能力較強融資能力較強 2011年截至目前IPO發(fā)行市盈率為55倍，與2010年相比有所下降，但相對2009年以前市盈率依然較高。發(fā)行市盈率較高的原因一方面是證監(jiān)會放開了發(fā)行價格的窗口指導，另一方面也反映了資本市場對于優(yōu)質(zhì)公司的追捧愈發(fā)熱烈。A股股IPO市盈率市盈率n 2011年下半

13、年，優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)將抓住股市估值水平回升的機遇，著力優(yōu)化、平衡股權和債券融資結構，加大股權融資比例。n 以中小板、創(chuàng)業(yè)板為代表的多層次資本市場深入發(fā)展，也將進一步拓寬成長型中小企業(yè)的股權融資渠道。1.5 股權融資依然活躍1515 如何利用銀行渠道，拓展可自由運用的資金來源以提高資金調(diào)配能力？如何通過結構設計實現(xiàn)股權融資目的？面對頻繁的調(diào)控措施，如何合理利用股權及債權融資，實現(xiàn)更穩(wěn)定的負債結構以提高財務抗風險能力？如何抓住資本市場機遇，運用好股權融資產(chǎn)品，快速實現(xiàn)資本市場增值收益？精細化財務管理精細化財務管理要求不斷提高要求不斷提高1324政策調(diào)控短期化政策調(diào)控短期化資本市場活躍化資本市場活躍化貸

14、款管理規(guī)范化貸款管理規(guī)范化 市場流動性趨緊，如何搭建多元化融資渠道，獲取股權加債權的融資資金，以支持企業(yè)擴張，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營？貨幣政策緊縮化貨幣政策緊縮化1.6 企業(yè)融資面臨挑戰(zhàn)16資金來源的轉變資金來源的轉變將銀行資金、IPO/再融資、信托資金、私募股權資金納入到常規(guī)化資金來源。融資模式的轉變?nèi)谫Y模式的轉變搭建多元化融資渠道，從單一銀行融資為主，向銀行及非銀行金融機構并重的融資模式過渡。融資性質(zhì)的轉變?nèi)谫Y性質(zhì)的轉變 融資結構從純債權向股權融資和夾層融資轉變，快速搭建資本市場融資渠道。轉變?nèi)谫Y思路，應對環(huán)境挑戰(zhàn)轉變?nèi)谫Y思路，應對環(huán)境挑戰(zhàn)1.6 企業(yè)融資面臨挑戰(zhàn)伴隨著客戶融資思路的轉變，我行將不斷

15、提升綜合金融服務能力，強化金融中介職能，以提供融伴隨著客戶融資思路的轉變，我行將不斷提升綜合金融服務能力，強化金融中介職能，以提供融資為主，向融資安排和財務顧問并重過渡。資為主，向融資安排和財務顧問并重過渡。17演示目錄第第二二部分部分 中信銀行股權融資中信銀行股權融資產(chǎn)品產(chǎn)品方案方案n 并購融資并購融資n Pre-IPO Pre-IPOn 信托股權融資信托股權融資n 私募股權融資私募股權融資n 夾層融資夾層融資n 資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組18182 中信銀行股權融資產(chǎn)品中信銀行股權融資產(chǎn)品創(chuàng)新產(chǎn)品服務，滿足客戶需求創(chuàng)新產(chǎn)品服務，滿足客戶需求夾層融資夾層融資 利用我行的信貸資源優(yōu)勢，在向客戶提供信貸支

16、持的基礎上附加股權認購期權，并由第三方行使股權認購權后，我行分享股權增值收益。資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組 利用我行融資服務能力，為企業(yè)資產(chǎn)重組中的剝離或收購活動，提供資金支持。利用我行并購貸款等特定產(chǎn)品，為客戶在戰(zhàn)略擴張、資產(chǎn)收購、股權整合等并購過程中，提供并購交易的方案設計和資金支持。并購融資并購融資 利用我行的同業(yè)渠道優(yōu)勢以及“三位一體”的海外平臺優(yōu)勢，為客戶上市前的規(guī)模擴張、股權及資產(chǎn)重組提供財務顧問及搭橋融資服務。Pre-IPOPre-IPO 利用我行的項目資源優(yōu)勢，通過搭建信托公司合作渠道，代理推介信托計劃以此滿足客戶的股權融資需求。信托股權融資信托股權融資 向PE、股權基金推介我行擬上市客戶

17、，為撮合雙方的投融資安排提供顧問服務。私募股權融資私募股權融資191919銀監(jiān)會于銀監(jiān)會于20082008年年1212月月9 9日頒布了日頒布了商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引允許符合條件允許符合條件的商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務。的商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務。n并購:指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權認購新增股權，或收購資產(chǎn)收購資產(chǎn)、承接債務承接債務等方式以實現(xiàn)合并實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。n并購貸款融資限制：

18、-并購貸款占并購資金來源的比例：不高于不高于50%50%。-期限：一般不超過五年五年。n并購貸款的前提條件：-戰(zhàn)略相關：并購雙方具有一定的產(chǎn)業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性，可能形成協(xié)同效應 -持續(xù)經(jīng)營：并購完成后，并購方需持續(xù)經(jīng)營目標公司，不以短期投機獲利為目的 -實際控制：并購行為須達到并購方實際控制：絕對控股/相對控股/實際控制人2.1 并購融資-并購貸款202.1 并購融資-并購貸款并購貸款在企業(yè)資本運作中的有效運用并購貸款在企業(yè)資本運作中的有效運用n滿足企業(yè)借殼上市以及規(guī)模擴張的股權、資產(chǎn)收購滿足企業(yè)借殼上市以及規(guī)模擴張的股權、資產(chǎn)收購過程中的資金需求過程中的資金需求n為大股東認購增發(fā)股份提供資

19、金支持為大股東認購增發(fā)股份提供資金支持n滿足企業(yè)資產(chǎn)剝離和注入、股權結構優(yōu)化過程中的資滿足企業(yè)資產(chǎn)剝離和注入、股權結構優(yōu)化過程中的資金需求金需求兼并收購兼并收購上市公司上市公司增發(fā)增發(fā)資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組股權整合股權整合n 滿足客戶整合股權結構和提升控股權地位過程中滿足客戶整合股權結構和提升控股權地位過程中的融資需求的融資需求2121nXX鋁業(yè)集團公司下屬A股ZF上市公司是國內(nèi)電解鋁龍頭企業(yè)，ZF公司擬通過配股募集資金25.3億元，投資建設三個鋁深加工項目。nZF公司10配3的配股方案，獲得證監(jiān)會核準。XX鋁業(yè)集團公司作為控股51.28%的大股東，需以現(xiàn)金認購本次配股中51.28%的部分，共計1.

20、8億股，需支付配股資金13.3億元。n中信銀行為XX鋁業(yè)集團公司設計了并購貸款的解決方案，為客戶利用銀行信貸資金介入資本市場提供了融資新渠道。這是河南省內(nèi)第一筆上市公司增資類并購貸款，對于其他上市企業(yè)具有極大的示范效應。XXXX鋁業(yè)集團有限責任公司認購鋁業(yè)集團有限責任公司認購下屬下屬ZFZF上市公司配股上市公司配股6 6億元億元并購貸款項目并購貸款項目20112011年年1 1月月2.1 并購融資-并購貸款222222n并購貸款結構并購貸款結構并購交易金額13.32億元，其中6億元采用并購貸款解決，剩余7.32億元為企業(yè)自籌；期限5年，以XX鋁業(yè)集團公司現(xiàn)持有的ZF公司5000萬流通股和配股后

21、新增的11,000萬流通股質(zhì)押，貸款寬限期2年，從第三年開始按25%、35%、40%還款。公眾股東公眾股東ZF公司XX鋁業(yè)集團51.28%60,662萬股萬股48.72%57,644萬股萬股 并購交易前并購交易前其他流通股其他流通股公眾股東公眾股東ZF公司XX鋁業(yè)集團并購交易后并購交易后其他流通股其他流通股51.28%78,860萬股萬股48.72%74,937萬股萬股 2.1 并購融資-并購貸款23232.1 并購融資-并購貸款股權收益股權收益XX鋁業(yè)集團公司通過中信銀行并購貸款配股新增下屬A股ZF上市公司8,200萬股，通過配股價和市場流通價的差額，快速獲取了較高的資本增值收益。資金配置資

22、金配置通過中信銀行并購貸款的支持，ZF上市公司快速募集資金13億元，滿足了新建項目的融資需求，實現(xiàn)了搭建全產(chǎn)業(yè)鏈條的戰(zhàn)略構想。市場影響市場影響在短時間內(nèi)獲得銀行并購貸款支持，提升企業(yè)在當?shù)厥袌鲆约靶袠I(yè)內(nèi)的影響力，也為企業(yè)日后并購融資樹立了典范。項目亮點項目亮點24n幫助企業(yè)一次性剝離大額非核心資產(chǎn)，解決企業(yè)借殼上市前的最后一道障礙;n通過我行高效運作，快速滿足了客戶收購資產(chǎn)的資金需求；n深化了我行與湖北能源的銀企合作關系，并在后續(xù)合作中，為客戶提供了債券承銷、信托融資、公司理財、年金托管等多項業(yè)務服務。湖北鴻信資產(chǎn)管理有限責任公司湖北鴻信資產(chǎn)管理有限責任公司收購收購湖北能源集團清能置業(yè)有限公司

23、湖北能源集團清能置業(yè)有限公司并購貸款項目并購貸款項目8.4億元人民幣億元人民幣2010年年8月月2.1 并購融資-并購貸款25湖北能源集團是湖北省內(nèi)能源產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)，湖北省屬控股最大的電力能源企業(yè)，股東為湖北省國資委、中國長江電力股份有限公司和中國國電集團公司。湖北能源集團擬以資產(chǎn)置換的方式借殼三環(huán)股份(000883)實現(xiàn)上市，已獲得證監(jiān)會有條件通過。根據(jù)證監(jiān)會要求，為了突出重組后上市公司電力主業(yè)，湖北能源需將其非電力主業(yè)業(yè)務轉出上市公司，因此湖北能源將其持有的清能置業(yè)有限公司100%股權轉讓給湖北鴻信資產(chǎn)管理有限責任公司。湖北鴻信資產(chǎn)管理有限責任公司是為配合湖北能源集團上市而設立的，其股東結

24、構與湖北能源集團完全一致。n案例背景案例背景2.1 并購融資-并購貸款26 并購方并購方-湖北鴻信主要負責收購和接收湖北能源非主業(yè)資產(chǎn)；-湖北鴻信下屬公司涉及酒店、化工、水電等行業(yè)，其主要資產(chǎn)為分布在湖北、深圳和三亞等地的酒店；-湖北鴻信2009年底總資產(chǎn)18.09億元，2009年全年虧損9,990萬元。目標企業(yè)目標企業(yè)-湖北能源集團清能置業(yè)有限公司為湖北能源集團全資子公司，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售，具有國家二級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；-清能置業(yè)在北京、珠海、廣州、武漢和宜昌等地均有優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)項目開發(fā)成功或正在開發(fā)；-2010年上半年清能置業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入8.05億元，凈利潤2.02億元。2

25、010年6月底公司總資產(chǎn)42.23億元。n并購雙方概況并購雙方概況2.1 并購融資-并購貸款2727n并購貸款結構并購貸款結構并購交易金額16.8億元，其中8.4億元采用并購貸款解決，剩余8.4億元由并購企業(yè)股東增資解決；期限5年，以目標企業(yè)股權質(zhì)押，貸款寬限期2年，從第三年開始每年還款。公眾股東公眾股東湖北能源集團湖北能源集團湖北國資委湖北國資委50.96%7.35%并購交易前并購交易前清能置業(yè)清能置業(yè)國電集團國電集團長江電力長江電力公眾股東公眾股東湖北鴻信資產(chǎn)湖北鴻信資產(chǎn)湖北國資委湖北國資委并購交易后并購交易后清能置業(yè)清能置業(yè)國電集團國電集團長江電力長江電力41.69%50.96%7.35

26、%41.69%100%100%2.1 并購融資-并購貸款n項目亮點項目亮點該并購貸款與湖北能源的借殼上市高度相關，對企業(yè)意義重大，我行通過提供此次并購貸款為湖北能源解決了上市障礙；高效滿足客戶的資金需求，我行通過總分支三級聯(lián)動，在半個月內(nèi)完成了項目立項、盡職調(diào)查及項目審批等全部工作；為湖北能源提供了8億元資金支持，并在后續(xù)向客戶提供了債券承銷、信托融資、公司理財、年金托管等多項業(yè)務服務，成功鞏固與加深了雙方的銀企合作關系。2.1 并購融資-并購貸款28292.2 Pre-IPOIPO上市流程上市流程nIPO（Initial Public Offering）-首次公開發(fā)行首次公開發(fā)行 首次公開發(fā)

27、行是指企業(yè)首次公開向投資者發(fā)行股票并在交易所上市交易，以募集企業(yè)發(fā)展所需的資金，是實現(xiàn)公司價值最主要和最常見的手段之一。30客戶金融需求和銀行提供的服務客戶金融需求和銀行提供的服務私募股權私募股權融資融資上市前上市前顧問顧問境內(nèi)搭橋境內(nèi)搭橋融資融資境外股權境外股權重組融資重組融資Pre-IPO2.2 Pre-IPO滿足企業(yè)上滿足企業(yè)上市資產(chǎn)重組市資產(chǎn)重組和股權整合和股權整合的短期資金的短期資金需求需求協(xié)同券商等協(xié)同券商等機構滿足上機構滿足上市前股改和市前股改和輔導的專業(yè)輔導的專業(yè)需求需求滿足境外企滿足境外企業(yè)整合境內(nèi)業(yè)整合境內(nèi)資產(chǎn)控制權資產(chǎn)控制權的短期資金的短期資金需求需求滿足客戶上市前滿足客

28、戶上市前股權融資、優(yōu)化股權融資、優(yōu)化股權結構及降低股權結構及降低負債率等需求負債率等需求優(yōu)質(zhì)客戶篩選企業(yè)因素優(yōu)質(zhì)企業(yè)行業(yè)因素傳統(tǒng)行業(yè)行業(yè)龍頭新興行業(yè)成長性強2.2 Pre-IPO 上市前顧問服務n上市前顧問服務是上市前顧問服務是指我行協(xié)同券商、律師等專業(yè)機構，為客戶達到上市標準提供專業(yè)建議的顧問服務。31n擬上市公司具備的基本條件擬上市公司具備的基本條件32n擬上市公司具備的基本條件擬上市公司具備的基本條件l 行業(yè)因素行業(yè)因素 u符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向u證監(jiān)會于2010年3月29日公布的關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引中規(guī)定：保薦機構應重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源

29、、新新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)等領域的企業(yè)，以及其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。傳統(tǒng)行業(yè)。傳統(tǒng)行業(yè)中優(yōu)選有利于促進產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整和技術升級。u深交所提出的“兩高六新”是篩選創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的首要原則。即成長性高、科技含量高，以及新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。2.2 Pre-IPO 上市前顧問服務33n擬上市公司具備的基本條件擬上市公司具備的基本條件2.2 Pre-IPO 上市前顧問服務

30、主體資格1股份有限公司2持續(xù)經(jīng)營滿3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可從有限責任公司成立之日起計算。3注冊資本已足額繳納，出資資產(chǎn)產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，并不存在重大的權屬糾紛。4生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合產(chǎn)業(yè)政策。5最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化、實際控制人沒有發(fā)生變更。6發(fā)行人股權清晰，控股股東和受控股東、實際控制人支配的股東所持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。獨立性1具有完整的業(yè)務體系和獨立的市場經(jīng)營能力。2資產(chǎn)完整。3人員獨立。4財務獨立。5機構獨立。6業(yè)務獨立。7不得有其他

31、嚴重缺陷。34n擬上市公司具備的基本條件（續(xù)）擬上市公司具備的基本條件（續(xù)）2.2 Pre-IPO 上市前顧問服務財務會計1資產(chǎn)質(zhì)量良好、資產(chǎn)負債合理、盈利能力強、現(xiàn)金流正常。2會計師出具無保留結論內(nèi)部控制鑒證報告。3會計工作規(guī)范，注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。4關聯(lián)交易披露完整，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤情形。5硬性指標（分主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）。6發(fā)行人依法納稅，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。7不存在重大償債風險、不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟及仲裁等重大事項。35n中信銀行上市前顧問服務中信銀行上市前顧問服務協(xié)助客戶處理IPO過程中的復雜的法律和財務問題，在必要時向擬上市公司

32、引進直投機構或提供過橋貸款，加強擬上市公司與主承銷商的談判能力。以財務顧問身份幫助企業(yè)股份制改造的前期安排。包括但不限于股權比例設置，資產(chǎn)剝離、重組方案設計，上市地點、上市時間的籌劃以及推薦中介機構等。輔導階段輔導階段后續(xù)管理后續(xù)管理股改階段股改階段發(fā)行階段發(fā)行階段對項目全過程進行跟蹤，安全監(jiān)管IPO募集資金。及時反饋動向和客戶需求，并做好項目完成后客戶回訪工作。向客戶介紹中信金融控股平臺和金融網(wǎng)絡資源，為客戶推薦戰(zhàn)略投資者，提供IPO財務顧問服務。幫助企業(yè)選擇最佳時機進行公開募股。2.2 Pre-IPO 上市前顧問服務36境外上市前搭橋貸款境外上市前搭橋貸款2.2 Pre-IPO-搭橋融資中

33、信銀行境外銀行或銀團境外子公司放款擬上市企業(yè)（SPV）增資境內(nèi)境外股權收購或整合核心資產(chǎn)資金監(jiān)管牽頭境外銀團37372.2 Pre-IPO-搭橋融資經(jīng)典案例綿陽新晨動力綿陽新晨動力5,5005,500萬美元萬美元Pre-IPOPre-IPO股權融資股權融資n 綿陽新晨動力為國內(nèi)領先的汽車發(fā)動機制造商，技術優(yōu)勢將明顯，公綿陽新晨動力為國內(nèi)領先的汽車發(fā)動機制造商，技術優(yōu)勢將明顯，公司目前由綿陽新華和華晨汽車集團持股司目前由綿陽新華和華晨汽車集團持股50%50%，綿陽新華為實際控制人。近，綿陽新華為實際控制人。近期綿陽新華計劃將綿陽新晨動力的核心資產(chǎn)裝入境外平臺公司后在港交所期綿陽新華計劃將綿陽新晨

34、動力的核心資產(chǎn)裝入境外平臺公司后在港交所申報上市，由于核心資產(chǎn)權屬分離，需要在上市前進行股權整合。申報上市，由于核心資產(chǎn)權屬分離，需要在上市前進行股權整合。有利因素：有利因素：l綿陽新晨公司的核心產(chǎn)品主要為低能耗高效率乘用車發(fā)動機，技術優(yōu)勢明顯，受到國內(nèi)主要車企的青睞，市場前景廣闊；l公司已經(jīng)完成前期資產(chǎn)投資和技術升級，經(jīng)營穩(wěn)健，近幾年來的盈利能力穩(wěn)步提升；l以綿陽新晨作為擬上市公司核心資產(chǎn)，未來上市潛力較高。不利因素：不利因素：l擬上市的核心資產(chǎn)權屬分離，無法達到上市要求；l根據(jù)外管局的相關規(guī)定，內(nèi)保外貸所獲取的境外融資，不能用于收購境內(nèi)股權和資產(chǎn)，即受到返程投資的限制。3838綿陽新華綿陽

35、新華(SC)SC)華晨中國汽車華晨中國汽車(Bermuda,Bermuda,1114.HK)1114.HK)綿陽新晨動力綿陽新晨動力(SCSC）（擬上市資產(chǎn)（擬上市資產(chǎn))南邦投資南邦投資(BVI)BVI)100%50%50%100%境內(nèi)境內(nèi)境外境外境內(nèi)境內(nèi)2.2 Pre-IPO-搭橋融資經(jīng)典案例交易前公司股權結構交易前公司股權結構392.2 Pre-IPO-搭橋融資經(jīng)典案例*中信銀行與中信銀行國際在境外組成銀團，并由中信銀行國際擔任銀團代理行收購境內(nèi)股權，為上市做準備收購境內(nèi)股權，為上市做準備1.1.55005500萬萬美元貸款美元貸款新晨動力新晨動力 (Cayman)(Cayman)新華新華

36、 (BVI)(BVI)華晨中國汽車華晨中國汽車(Bermuda)Bermuda)南邦投資南邦投資(BVI)BVI)50%50%境內(nèi)境外境內(nèi)境外銀團境外銀團*中信銀行中信銀行4 4.支付股權收支付股權收購款購款2 2.增資增資55005500萬萬100%5.5.100%100%股權質(zhì)押股權質(zhì)押100%100%5.5.出售股權款項直接存在出售股權款項直接存在中信銀行，作為還款保證中信銀行，作為還款保證綿陽新華綿陽新華(SC)SC)綿陽新晨動力綿陽新晨動力(SC)SC)融資方案融資方案a.綿陽新華設立新華BVI,新華BVI與華晨中國汽車聯(lián)合設立離岸公司新晨動力(Cayman)b.境外銀團提供5,50

37、0萬美元至新華BVI,用于對新晨動力的注資(圖中步驟1）c.華晨中國汽車以其持有的南邦投資100%股權注資新晨動力（圖中步驟2）d.新晨動力注資南邦投資，并由南邦投資收購綿陽新華持有的綿陽新晨動力的50%股權（圖中步驟3、4），新晨動力通過南邦投資實現(xiàn)對綿陽新晨動力機械全資控股e.新晨動力100%股權質(zhì)押與境外銀團貸款代理行,綿陽新華內(nèi)燃機將出售股權款項存于中信銀行（圖中步驟5）3 3.增資增資402.2 Pre-IPO-搭橋融資經(jīng)典案例交易完成后的股權結構示意圖交易完成后的股權結構示意圖新晨動力新晨動力 (Cayman)(Cayman)新華新華 (BVI)(BVI)華晨中國汽車華晨中國汽車(

38、Bermuda)Bermuda)南邦投資南邦投資(BVI)BVI)50%50%50%50%境內(nèi)境外境內(nèi)100%100%100%100%100%100%綿陽新華內(nèi)燃機綿陽新華內(nèi)燃機(SC)SC)綿陽新晨動力機械綿陽新晨動力機械(SC)SC)4141該筆業(yè)務涉及的角色、環(huán)節(jié)較多，結構復雜，通過我行的前期設計，在成本可控的前提下滿足了各方的需求。確保企業(yè)資本運作的快捷和合規(guī)，又保證資金的順利回流，受到企業(yè)的充分肯定；擬上市公司新晨動力順利實現(xiàn)對核心資產(chǎn)綿陽新晨動力機械的100%的控股，上市成功后即可實現(xiàn)資本的迅速升值。通過銀團貸款加境內(nèi)資金監(jiān)管，充分滿足了企業(yè)上市前的大額股權資金需求；作為跨境Pre

39、-IPO的典型案例，該結構具有很強示范性，滿足客戶上市前融資及股權跨境運作需求。n項目亮點項目亮點2.2 Pre-IPO-搭橋融資經(jīng)典案例42信托股權融資產(chǎn)品是指我行利用自身的項目資源和渠道優(yōu)勢，以信托公司作為產(chǎn)品平臺和操作平臺，通過設計結構化的信托產(chǎn)品，募集長期限、高風險承受能力的市場投資資金，并利用項目分紅、公開市場轉讓、第三方回購等形式實現(xiàn)一定的投資回報率，以此滿足客戶的股權融資需求。n信托股權融資簡介信托股權融資簡介信托股權資金信托股權資金資金信托資金信托購買信托計劃購買信托計劃信托投資者信托投資者中信銀行中信銀行信托公司信托公司借款人借款人代銷信托代銷信托設計融資方案設計融資方案綜合

40、資產(chǎn)管理綜合資產(chǎn)管理2.3 信托股權融資43設計融資設計融資方案方案并購貸款并購貸款信托資金信托資金托管托管信托信托代銷代銷信托股權信托股權融資融資2.3 信托股權融資為借款人提供并購為借款人提供并購貸款，滿足信托到貸款，滿足信托到期時回購信托股權期時回購信托股權的資金需求的資金需求滿足借款人滿足借款人的特殊融資的特殊融資需求需求監(jiān)控信托資監(jiān)控信托資金合規(guī)使用，金合規(guī)使用，并歸集還款并歸集還款資金資金搭建銀行銷售渠搭建銀行銷售渠道，快速籌集客道，快速籌集客戶所需資金戶所需資金客戶金融需求和銀行提供的服務客戶金融需求和銀行提供的服務44n信托股權融資結構圖信托股權融資結構圖2.3 信托股權融資大

41、股東或第三方大股東或第三方1.1.發(fā)行信托計劃發(fā)行信托計劃3.3.投資標的股權投資標的股權或收購股權收益權或收購股權收益權4.4.到期履行回購義務到期履行回購義務2.2.交付信托資金交付信托資金5.5.分配信托收益分配信托收益表示信托計劃成立時現(xiàn)金流方向表示信托計劃成立時現(xiàn)金流方向表示信托計劃終止時現(xiàn)金流方向表示信托計劃終止時現(xiàn)金流方向信托計劃信托計劃投資者投資者中信銀行中信銀行信托公司信托公司借款人借款人2.2.代銷信托計劃代銷信托計劃1 1、信托計劃發(fā)行時，提、信托計劃發(fā)行時，提供相應擔保并承諾回購供相應擔保并承諾回購重點說明：重點說明：此方案結構多用于項目公司的資本金需求或上市公司定向增

42、發(fā)過程中；此方案結構多用于項目公司的資本金需求或上市公司定向增發(fā)過程中；借款人的大股東應提供足額擔保，并承諾回購；借款人的大股東應提供足額擔保，并承諾回購；信托計劃到期時的還款來源來自于大股東或第三方的回購；信托計劃到期時的還款來源來自于大股東或第三方的回購；此方案不適用于房地產(chǎn)行業(yè)和政府融資平臺。此方案不適用于房地產(chǎn)行業(yè)和政府融資平臺。45452.3 信托股權融資典型案例XNXN證券上市公司證券上市公司14.33 14.33 億元億元信托股權融資信托股權融資nXN證券公司定向增發(fā)方案獲得證監(jiān)會審核通過，計劃發(fā)行不超過60億元的股票，每股發(fā)行價格不低于14.33元。由于股票市場持續(xù)走低，XN證

43、券公司增發(fā)前二級市場股價已經(jīng)低于14.33元。為保證定向增發(fā)成功，XN證券公司的大股東FY公司希望銀行幫助特定投資者籌集認股資金。有利因素：有利因素：lXN證券是唯一一家注冊地在當?shù)氐娜珖C合性證券公司，是當?shù)氐谝患褹股上市金融機構，當?shù)卣o予充分的政策支持；l大股東愿意為信托計劃的還款提供回購保證。不利因素：不利因素：l定向增發(fā)有時間限制和股東資格要求，上市公司需能按時完成增發(fā)；l增發(fā)前二級市場股價已經(jīng)低于14.33元，出現(xiàn)倒掛現(xiàn)象，投資者認購積極性不高；l傳統(tǒng)銀行融資滿足不了定向增發(fā)的融資需求。4646nXN證券公司注冊資本23.23億元，經(jīng)營范圍包括：證券經(jīng)紀、證券承銷保薦及財務顧問、

44、證券自營、資產(chǎn)管理、融資融券、證券投資基金代銷，擁有融資融券、資產(chǎn)管理、直接投資、場外交易等四塊業(yè)務牌照。2009年在上海證券交易所掛牌上市，其41家營業(yè)網(wǎng)點遍布國內(nèi)19個經(jīng)濟中心城市，在北京、上海、深圳、成都、重慶5地設有投資銀行業(yè)務部。n2010年，公司取得了優(yōu)良的經(jīng)營成績，全年累計實現(xiàn)營業(yè)收入19.36億，利潤總額10.45億，經(jīng)紀業(yè)務市場份額增速位列15家上市券商第1位，凈資產(chǎn)規(guī)模位居行業(yè)第13位，資本實力接近券商第一陣營。企業(yè)經(jīng)營情況企業(yè)經(jīng)營情況n由于股票市場持續(xù)走低，XN證券公司增發(fā)前二級市場股價已經(jīng)低于增發(fā)價14.33元，出現(xiàn)倒掛現(xiàn)象，沒有投資者愿意認購。為保證定向增發(fā)的順利完成

45、，其大股東FY公司計劃通過保本回購方式吸引投資者認購1億股股票，保本收益6%。企業(yè)需求企業(yè)需求2.3 信托股權融資典型案例47472.3 信托股權融資典型案例2.2.發(fā)行信托計劃發(fā)行信托計劃1.1.認購股權認購股權3.3.交付信托資金交付信托資金表示信托計劃成立時現(xiàn)金流方向表示信托計劃成立時現(xiàn)金流方向表示信托計劃終止時現(xiàn)金流方向表示信托計劃終止時現(xiàn)金流方向信托計劃信托計劃投資者投資者中信銀行中信銀行重慶國投重慶國投XN證券公司證券公司3.3.代銷信托計劃代銷信托計劃特定投資者特定投資者4.4.信托資金信托資金4.4.轉讓股權收益權轉讓股權收益權1.1.定向增發(fā)定向增發(fā)5.5.承諾保本，到期通過

46、協(xié)議承諾保本，到期通過協(xié)議回購的方式收購標的股權回購的方式收購標的股權控股股東控股股東YF公司公司項目交易結構圖項目交易結構圖482.4 私募股權融資廣義的私募股權融資廣義的私募股權融資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益類融資,即處于種子期、起步期、成長期、擴展期、成熟期等各個時期企業(yè)所進行的股權融資。包括風險投資（Venture Capital，VC）、私募投資（Private Equity ，PE）。狹義的私募股權融資狹義的私募股權融資主要指已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)在IPO前幾年進行的股權融資，一旦企業(yè)成功上市，渡過特定鎖定期后，投資者就可以通過在二級市場上出售股票

47、獲得回報。很多時候，私募股權融資界定于狹義概念，并據(jù)此與風險投資相區(qū)別。種子期起步期成長期擴張期成熟（增長）期未上市階段公開發(fā)行上市風險投資（VC）狹義私募投資（PE）廣義私募投資n私募股權融資：指未上市企業(yè)以向特定投資者出售股權的方式進行的融資活動。私募股權融資：指未上市企業(yè)以向特定投資者出售股權的方式進行的融資活動。49客戶金融需求和銀行提供的服務客戶金融需求和銀行提供的服務撮合撮合交易交易資金資金托管托管財務財務顧問顧問私募股權私募股權融資融資2.2 Pre-IPO2.4 私募股權融資滿足滿足PE和客和客戶的募集資戶的募集資金監(jiān)管要求金監(jiān)管要求幫助客戶搭幫助客戶搭建建PE渠道融渠道融資渠

48、道資渠道從規(guī)范管理、從規(guī)范管理、完善財務結完善財務結構等角度幫構等角度幫助企業(yè)達到助企業(yè)達到上市要求上市要求滿足客戶滿足客戶PE融資融資的短期流動資金的短期流動資金需求需求搭橋融資搭橋融資50n 在中國的投資市場上，投資機構眾多，形形色色，企業(yè)對于投資機構的甄別顯得尤為重要，要選擇好的私募股權投資機構，首先要對其有一定的了解。n 根據(jù)不同的分類標準，投資機構可被分成多種類型。比如，按照資金來源分，可分為本土機構和外資機構；按照投資階段分，可分成VC、PE（但這種區(qū)別正在模糊化）。n 投資機構的投資風格主要決定于投資管理人的類型和投資階段。紀源達晨弘毅軟銀建銀紅杉厚樸新天域九鼎鼎輝凱雷IDG創(chuàng)新

49、投塞富黑石投投資資管管理理人人類類型型外資機構本土機構種子期成熟期被投資企業(yè)發(fā)展階段被投資企業(yè)發(fā)展階段n國內(nèi)國內(nèi)私募股權融資私募股權融資發(fā)展情況發(fā)展情況2.4 私募股權融資蘇高投永宣深中科創(chuàng)投機構私募機構中信產(chǎn)業(yè)高盛51n國內(nèi)國內(nèi)私募股權私募股權投資機構的分類投資機構的分類企業(yè)引進私募投資，應著重關注投資管理人的屬性。決策決策速度速度金融支持金融支持能力能力完善治理完善治理能力能力改善管理改善管理能力能力強化機制強化機制能力能力優(yōu)化企業(yè)優(yōu)化企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略能力能力市場的拓市場的拓展能力展能力知名外資機構（投資決策權在國外）慢一般強一般強一般海外市場拓展能力較強專業(yè)VC/PE較快一般強一般強

50、強強有政府背景的投資機構慢弱弱弱弱弱強專業(yè)產(chǎn)業(yè)基金較快一般強一般強強強券商直投較快強，可根據(jù)企業(yè)需要設計金融產(chǎn)品強一般強強不同券商之間差別較大小民營投資機構快弱一般弱一般弱弱2.4 私募股權融資52金石投資有限公司金石投資有限公司n成立于2006年n總規(guī)模60億元人民幣中信資本控股有限公司中信資本控股有限公司n成立于2002年n管理資金超過30億美元中信銀行中信銀行n成立于2008年n管理的第一支人民幣基金 綿陽科技城產(chǎn)業(yè)投資基金，總規(guī)模90億元人民幣 中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 中信銀行利用中信集團金融優(yōu)勢，與集團旗下多個私募股權投資機構保持良好的合作關系中信銀

51、行利用中信集團金融優(yōu)勢，與集團旗下多個私募股權投資機構保持良好的合作關系2.4 私募股權融資532.4 私募股權融資典型案例西南某礦業(yè)公司西南某礦業(yè)公司1.491.49億元億元PEPE股權融資股權融資西南某礦業(yè)公司地處南中國腹地，擁有國內(nèi)目前探明最大的西南某礦業(yè)公司地處南中國腹地，擁有國內(nèi)目前探明最大的P P稀貴金屬礦稀貴金屬礦藏，市場前景廣闊。公司已經(jīng)由初創(chuàng)期進入成長期，藏，市場前景廣闊。公司已經(jīng)由初創(chuàng)期進入成長期，20092009年凈利潤超過年凈利潤超過20002000萬元，且近三年逐年增長。公司計劃盡快申報上市，并積極引入股權萬元，且近三年逐年增長。公司計劃盡快申報上市，并積極引入股權投

52、資機構。投資機構。有利因素：有利因素：l公司擁有的P金屬具有熔點高、耐磨損、抗氧化、延展性好等優(yōu)點，在國防和民用上有廣泛用途，市場前景十分廣闊。l公司經(jīng)營穩(wěn)健，近幾年來的盈利能力穩(wěn)步提升。l公司治理較為規(guī)范。不利因素：不利因素：l公司礦業(yè)開采受國家環(huán)保及其他相關政策影響較大；l公司資質(zhì)達不到大額銀行信貸支持的標準，擴大產(chǎn)能的資金壓力較重。54投資意向投資意向n中信銀行通過定期跟蹤，發(fā)掘了客戶的股權融資需求。分行第一時間上報中信銀行總行n總行聯(lián)系金石投資，安排雙方會面，簽訂保密協(xié)議，企業(yè)向金石投資提供商業(yè)計劃書n雙方確定投資意向，簽訂投資意向書盡職調(diào)查盡職調(diào)查n我行參與金石投資對企業(yè)的盡職調(diào)查n

53、盡職調(diào)查范圍包括企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營、管理、組織、財務、人員等各方面n盡職調(diào)查時間歷時2個月投資條款的確定投資條款的確定n雙方針對投資方式、金額、價格、數(shù)量等投資條款進行最后商定n最終完成投資協(xié)議的簽訂，完成股權、資金的交割中信銀行全程私募股權融資服務流程中信銀行全程私募股權融資服務流程簽訂回購條款簽訂回購條款n雙方簽訂回購條款，保護投資人利益2.4 私募股權融資典型案例55回購條款介紹回購條款介紹主要作用主要作用n回購條款即融資企業(yè)向投資方承諾，在未來一定期限內(nèi)，若企業(yè)沒有上市成功，向投資方回購股權n回購條款的約定期限一般為3年或5年n回購條款的回購價格一般為投資金額加上一定的利率n回購條款的回購

54、義務一般由企業(yè)的控股股東或第三方來承擔此方案中設計了回購條款：企業(yè)若此方案中設計了回購條款：企業(yè)若3年后未實現(xiàn)上市，年后未實現(xiàn)上市，則大股東承諾以投資金額加每年則大股東承諾以投資金額加每年5%的利率回購金石投資的利率回購金石投資的股權的股權n對于企業(yè)的控制人而言，回購條款意味著一種承諾，承諾企業(yè)將在未來盡快的實現(xiàn)上市，為投資者實現(xiàn)回報；這也是對公司未來發(fā)展信心的體現(xiàn)n同時對于企業(yè)經(jīng)營也是一種約束和促進n對于投資者而言，回購條款有助于保證投資者的資金安全，加強對企業(yè)的投資信心2.4 私募股權融資典型案例565656n 在短時間內(nèi)客戶獲取1.49億元的股權融資額，降低了資產(chǎn)負債率，并利用金石投資提

55、高資本市場的影響力；n 利用銀行的渠道，成功撮合了企業(yè)與私募股權機構的合作，幫助企業(yè)建立了資本市場的融資途徑，為企業(yè)未來上市提供了便利條件；n 客戶獲取金石投資的股權投資后，實力進一步增強，更加容易獲取銀行信貸資金，提高企業(yè)擴張過程中的資金調(diào)配能力。2.4 私募股權融資典型案例項目亮點項目亮點57n選擇權貸款選擇權貸款是一種夾層融資產(chǎn)品，指我行在為公司客戶提供信貸資金時，附加一定數(shù)是一種夾層融資產(chǎn)品，指我行在為公司客戶提供信貸資金時，附加一定數(shù)額的股權認購期權。我行可以在約定的行權期限內(nèi)，指定第三方按約定價格認購公司額的股權認購期權。我行可以在約定的行權期限內(nèi)，指定第三方按約定價格認購公司的股

56、權，在企業(yè)上市后與指定第三方分享資本收益的一種產(chǎn)品。的股權，在企業(yè)上市后與指定第三方分享資本收益的一種產(chǎn)品。2.5 選擇權貸款 企業(yè)可實現(xiàn)股權+債權的綜合融資需求；選擇權貸款的成本遠低于股權資金的實際成本，且成本來自于未來資本市場的溢價，不增加企業(yè)即期的財務負擔；與PE相比，銀行的融資金額大，但獲得的股權最小；銀行不參與公司經(jīng)營管理（董事會、股東大會）；銀行利用資金優(yōu)勢，孵化企業(yè)核心競爭力，達到真正意義上的銀企戰(zhàn)略合作。區(qū)別于區(qū)別于PEPE的產(chǎn)品優(yōu)勢的產(chǎn)品優(yōu)勢58并購貸款并購貸款私募股權私募股權融資融資項目融資項目融資流動資金流動資金貸款貸款選擇權貸款選擇權貸款2.5 選擇權貸款滿足企業(yè)上滿足

57、企業(yè)上市的產(chǎn)能擴市的產(chǎn)能擴張需求張需求配合選擇權配合選擇權貸款，滿足貸款，滿足客戶債權客戶債權+股股權的綜合金權的綜合金融需求融需求滿足客戶資滿足客戶資產(chǎn)重組和股產(chǎn)重組和股權整合的融權整合的融資需求資需求滿足客戶上市前滿足客戶上市前營運資金需求營運資金需求客戶金融需求和銀行提供的服務客戶金融需求和銀行提供的服務59n 結構模式結構模式提供股權認購選擇權中信銀行指定投資者行使認股選擇權 按期歸還貸款本息提供貸款融資股權投資者股權投資者目標公司目標公司原股東原股東中信銀行中信銀行 貸款：中信銀行經(jīng)過風險評審后，向目標企業(yè)提供貸款融資。賦權：中信銀行與借款人及其股東簽署選擇權協(xié)議，獲得股權認購選擇權

58、，明確在行權期內(nèi)有權選擇指定的投資人按約定的價格認購借款人一定比例的股權。選擇股權投資者：中信銀行與指定股權投資者簽署服務協(xié)議書，約定服務內(nèi)容和服務報酬。行權：商業(yè)銀行指定股權投資者與借款人及其股東簽署股權轉讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議。具體方式可以通過直接指定或者債權轉讓等方式實現(xiàn)。實現(xiàn)收益：借款人上市后，股權投資者拋售股權獲取溢價收益并與我行分潤。行權投資者上市后拋售，與我行分配收益2.5 選擇權貸款60n2009年某銀行向HRT公司提供3年期的5000萬元貸款，并獲取客戶的股權選擇權：股權期權的份額為2%；行權價格為行權前一年度經(jīng)審計的會計報表中等比例凈資產(chǎn)市值；行權期限為5年。根據(jù)公司財務報表

59、：2009年HRT公司凈資產(chǎn)約8000萬元（總股本也為8000萬股），凈利潤2100萬；假設上市后，公司PE倍數(shù)為302.5 選擇權貸款案例PEPE融資與選擇權貸款的融資成本比較融資與選擇權貸款的融資成本比較銀行選擇權的融資成本：銀行選擇權的融資成本：貸款年利息：5000萬*5.4%（09年度3年期基準利率）=270萬選擇權成本：（2%*8000萬股）*30倍*（2100/8000）-（2%*8000萬元）1110萬元（每年為370萬）行權股數(shù)行權價格上市股價銀行選擇權貸款年化成本為銀行選擇權貸款年化成本為640640萬萬612.5 選擇權貸款案例PEPE的融資成本：的融資成本：PE機構以10

60、倍PE入股5000萬元，每股價格為10倍*（2100/8000）=2.625元PE機構折計持股數(shù)為1904萬股，企業(yè)總股本變更為9904萬股上市后，PE機構的資本增值收益為：1904萬股*30倍*（2100/9904）-5000萬元7111萬元PEPE的融資成本年化為的融資成本年化為23702370萬元萬元PEPE融資與選擇權貸款基本屬性的比較融資與選擇權貸款基本屬性的比較 從提供融資角度看，銀行融資更能滿足企業(yè)發(fā)展的各種需求，資金使用的途徑和期限與PE股權融資本質(zhì)上無重大區(qū)別；銀行對企業(yè)發(fā)展的支持力度超過PE，承擔風險程度也不低于PE，理應與企業(yè)分享上市后的資本增值；PE融資對股權稀釋遠大于

61、銀行選擇權貸款。6212目的方式概念l是指企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，將原企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行合理劃分和結構調(diào)整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和負債重新組合和設置。重組對象：資產(chǎn) 債務 股權l(xiāng)IPO:擬上市公司在保薦機構的輔導下對企業(yè)資產(chǎn)重組，以達到上市公司標準：主業(yè)突出、股權結構清晰等。l改善公司業(yè)績:公司股東通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、剝離低效資產(chǎn)等方式進行資產(chǎn)重組，從而改善公司業(yè)績。l優(yōu)化債務結構:通過債務重組的方式優(yōu)化企業(yè)債務結構，降低財務風險。l借殼上市:通過上市公司股東變更、資產(chǎn)注入等方式實現(xiàn)借殼上市目標。收購兼并 股權轉讓 資產(chǎn)剝離 資產(chǎn)置換32.6 資產(chǎn)重組632.6 資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組客戶金融

62、需求和銀行提供的服務客戶金融需求和銀行提供的服務并購貸款并購貸款私募股權私募股權融資融資過橋貸款過橋貸款選擇權選擇權貸款貸款財務顧問財務顧問資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組滿足企業(yè)重滿足企業(yè)重組過程中的組過程中的彌補營運資彌補營運資金缺口的短金缺口的短期資金需求期資金需求滿足企業(yè)采用收購滿足企業(yè)采用收購兼并或資產(chǎn)剝離等兼并或資產(chǎn)剝離等方式，以突出主業(yè)、方式，以突出主業(yè)、優(yōu)化股權結構為目優(yōu)化股權結構為目的的重組過程中的的的重組過程中的融資需求融資需求引入直投機構，引入直投機構，滿足企業(yè)重組過滿足企業(yè)重組過程中優(yōu)化股權結程中優(yōu)化股權結構及降低負債率構及降低負債率等需求等需求提供資產(chǎn)收提供資產(chǎn)收購或借殼上購或借殼上

63、市的對象，市的對象，撮合雙方交撮合雙方交易?；蛘邘鸵住；蛘邘椭髽I(yè)設計助企業(yè)設計重組方案。重組方案。提高銀行信提高銀行信貸資產(chǎn)的綜貸資產(chǎn)的綜合收益率合收益率6464第三部分第三部分 中信銀行投資銀行業(yè)務優(yōu)勢中信銀行投資銀行業(yè)務優(yōu)勢n中信銀行投資銀行的業(yè)績中信銀行投資銀行的業(yè)績n中信銀行投資銀行的優(yōu)勢中信銀行投資銀行的優(yōu)勢演示目錄651.693.218.469.9213.3302468101214年復合年復合增長率增長率67.59%67.59%單位：億元單位：億元投資銀行業(yè)務收入情況投資銀行業(yè)務收入情況20062010200720082009n20102010年，我行共實現(xiàn)投資銀行中間業(yè)務收入年

64、，我行共實現(xiàn)投資銀行中間業(yè)務收入13.3313.33億元人民幣，最近億元人民幣，最近5 5年復合增長率高達年復合增長率高達67.59%67.59%。20112011年年1-91-9月，月，我行共實現(xiàn)投資銀行中間業(yè)務收入我行共實現(xiàn)投資銀行中間業(yè)務收入15.13億元人民幣，繼續(xù)保持高速增長。億元人民幣，繼續(xù)保持高速增長。3.1 中信銀行投資銀行的業(yè)績6666666640.6140.6146.3246.32116.67116.67n20102010年完成債券承銷年完成債券承銷520.54520.54億元，同比增長億元，同比增長46.3246.32，年度承銷規(guī)模創(chuàng)歷史新高；，年度承銷規(guī)模創(chuàng)歷史新高；結

65、構融資規(guī)模達到結構融資規(guī)模達到825.10825.10億元，對公理財產(chǎn)品銷售規(guī)模達到億元，對公理財產(chǎn)品銷售規(guī)模達到614.42614.42億元，同比分億元，同比分別增長別增長40.61%40.61%、116.67%116.67%。數(shù)據(jù)來源：中信銀行統(tǒng)計3.1 中信銀行投資銀行的業(yè)績67673.2 中信銀行投資銀行的優(yōu)勢豐富的業(yè)內(nèi)經(jīng)驗豐富的業(yè)內(nèi)經(jīng)驗卓越的創(chuàng)新能力卓越的創(chuàng)新能力廣泛的客戶資源廣泛的客戶資源三位一體的國際平臺三位一體的國際平臺突出的市場地位突出的市場地位 強大的金融混業(yè)優(yōu)勢強大的金融混業(yè)優(yōu)勢中信銀行中信銀行投資銀行投資銀行68n首批首批短期融資券短期融資券和中期票據(jù)中期票據(jù)發(fā)行主承銷

66、銀行 -最早發(fā)行境外債券：1987年12月4日，中信銀行率先首次在英國倫敦代理發(fā)行150億歐洲日元債券。-最早任外國公司債承銷主干事：1995年11月，中信銀行與美國雷曼兄弟公司共同擔任了承銷美國福特汽車公司2億美元小龍債的主干事，開創(chuàng)了中國金融機構參與承銷外國公司債并擔任主干事的先例。-2005年，中信銀行成為最早獲得短期融資券主承銷資格的銀行之一；2008年4月，獲得第一批中期票據(jù)試點主承銷商資格；2008年10月，成功主承銷銀行間市場第一批中小企業(yè)短期融資券。憑借著卓越的承銷業(yè)績，2008年11月起，中信銀行成為擁有6條項目上報通道的主承銷商之一；2009年11月，成功主承銷銀行間市場第一批中小企業(yè)集合票據(jù)。n最早最早開展表外融資業(yè)務表外融資業(yè)務的商業(yè)銀行 -上世紀90年代，為滿足諾基亞、北電網(wǎng)絡、愛立信等跨國公司在華投資企業(yè)表外融資需求，中信銀行率先推出表外融資產(chǎn)品,隨后又將該產(chǎn)品推向中國聯(lián)通等國內(nèi)大型企業(yè)。中信銀行投資銀行的優(yōu)勢-卓越的創(chuàng)新能力6969n率先率先推出債務優(yōu)化型銀團貸款債務優(yōu)化型銀團貸款的商業(yè)銀行-2007年，由中信銀行與美國摩根大通銀行聯(lián)合牽頭籌組的天瑞水泥集