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1、此范例根據(jù)新修訂的《公司法》的一般規(guī)定及設立董事會公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應修改！ 有限責任公司章程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司（注：以下簡稱公司），特制定本章程。 第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司

2、法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 。 第四條 住所： 。 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍（注：根據(jù)實際情況具體填寫）： 第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、 出資額、出資時間 第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。 公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注

3、冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下： 項目 期別 股東姓名、名稱 認繳情況 實繳情況 出資 額 出資 時間 出資 方式 出資 額 出資 時間 出資 方式 首期 第二期

4、 第三期 合計 貨幣出資額： （注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應按實際情況續(xù)填本表）。 　　第八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設

5、的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。 　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。 　　第九條　本公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期； （六）出資證明書由公司蓋章。 第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一

6、）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）。 第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東

7、召集和主持。 第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）。 第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東（注：此條可由股東自行確定時間）。 定期會議（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十四條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

8、 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第十五條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）。 第十六條 公司設董事會，成員為 人，由 產(chǎn)生。董事任期 年（注：任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。 董事會設董事長一人，副董事長

9、 人，由 產(chǎn)生（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）。 第十七條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司

10、經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）。 第十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十九條 董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于第十七條第２款的（6）、（7）、（9）項決議時，須經(jīng)三分之二以上董事同意；董事會應對所議事項的決定作

11、出會議紀要，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事；董事會決議的表決，實行一人一票。 第二十條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予

12、的其他職權。 （注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）。 經(jīng)理列席董事會會議。 第二十一條 公司設監(jiān)事會，成員 人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十二條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建

13、議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）。 監(jiān)事可以列席董事會會議。 　　第二十三條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第二十四條　監(jiān)事會的議事方式和表決程序：監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

14、；監(jiān)事會應對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名；監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。 第六章 公司的法定代表人 第二十五條 董事長為公司的法定代表人(注：也可是經(jīng)理)，任期 年，由 選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任（注：由股東自行確定）。 　 第七章　公司財務、會計 　　第二十六條　公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表： （

15、一）資產(chǎn)負債表； （二）損益表； （三）財務狀況變動表； （四）財務情況說明書； （五）利潤分配表。 公司應當在每一會計年度終了三十日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。 股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積

16、金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定的利潤退還公司。 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第八章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項 第二十七條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。 第二十八條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日

17、未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 （注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法）。 第二十九條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第三十條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記： （一）公司被依法宣告破產(chǎn)； （二）公司章程規(guī)

18、定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； （三）股東會決議解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 （注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明）。 第九章 附 則 第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第三十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。 全體股東親筆簽字、蓋公章： 年 月 日