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1、 （ 一 ） 有 限 合 伙 企 業(yè) 的 概 念 及 法 律 適 用 有 限 合 伙 企 業(yè) 是 指 由 有 限 合 伙 人 和 普 通 合 伙 人 共 同 組 成 的 ，普 通 合 伙 人 對(duì) 合 伙 企 業(yè) 責(zé) 任 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 ， 有 限 合 伙 企業(yè) 以 他 認(rèn) 繳 的 出 資 額 為 限 對(duì) 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù) 承 擔(dān) 責(zé) 任 的 合 伙 組織 。 有 限 合 伙 企 業(yè) 的 特 征 1、 經(jīng) 營(yíng) 管 理 方 面 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的 有 限 合 伙 人 一 般 是 不 參 與 合 伙 的 具 體 的經(jīng) 營(yíng) 管 理 的 ， 而 是 由 普 通 的 合

2、伙 人 從 事 企 業(yè) 的 經(jīng) 營(yíng) 管 理 。 普通 合 伙 企 業(yè) 的 合 伙 人 一 般 都 可 以 參 與 合 伙 企 業(yè) 的 經(jīng) 營(yíng) 管 理 。 2、 風(fēng) 險(xiǎn) 承 擔(dān) 方 面 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 不 同 類(lèi) 型 的 合 伙 人 所 承 擔(dān) 的 責(zé) 任 是 有 所 不同 的 。 有 限 合 伙 人 是 以 他 的 出 資 額 為 限 承 擔(dān) 有 限 責(zé) 任 。 而 普 通 合 伙 人 之 間 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 。 例 1： 甲 乙 丙 丁 4人 組 成 一 個(gè) 運(yùn) 輸 有 限 合 伙 企 業(yè) ， 合伙 協(xié) 議 規(guī) 定 甲 、 乙 為 普 通 合 伙 人 ， 丙 、

3、丁 為 有 限 合伙 人 。 某 日 ， 丁 為 合 伙 企 業(yè) 運(yùn) 送 石 材 ， 路 遇 法 院 拍賣(mài) 房 屋 ， 丁 想 替 合 伙 企 業(yè) 競(jìng) 買(mǎi) 該 房 ， 于 是 以 合 伙 企業(yè) 的 名 義 將 石 材 質(zhì) 押 給 徐 某 ， 借 得 20萬(wàn) 元 ， 競(jìng) 買(mǎi) 了房 子 。 徐 某 的 債 權(quán) 若 得 不 到 實(shí) 現(xiàn) ， 可 以 向 誰(shuí) 主 張 權(quán) 利 ？ A 應(yīng) 當(dāng) 要 求 丁 承 擔(dān) 清 償 責(zé) 任 B 應(yīng) 當(dāng) 要 求 甲 、 乙 、 丙 、 丁 承 擔(dān) 連 帶 清 償 責(zé) 任 C 應(yīng) 當(dāng) 要 求 甲 、 乙 承 擔(dān) 連 帶 清 償 責(zé) 任 D 應(yīng) 當(dāng) 要 求 甲 、 乙 、

4、丁 承 擔(dān) 連 帶 清 償 責(zé) 任 例 2： 甲 、 乙 、 丙 、 丁 成 立 一 有 限 合 伙 企 業(yè) ， 其 中甲 、 乙 為 普 通 合 伙 人 ， 丙 、 丁 為 有 限 合 伙 人 。 1年后 甲 轉(zhuǎn) 為 有 限 合 伙 人 ， 丙 轉(zhuǎn) 為 普 通 合 伙 人 。 此 前 ，合 伙 企 業(yè) 欠 銀 行 50萬(wàn) 元 ， 該 債 務(wù) 直 至 合 伙 企 業(yè) 被 宣告 破 產(chǎn) 仍 未 償 還 。 下 列 有 關(guān) 對(duì) 該 50萬(wàn) 元 債 務(wù) 清 償 責(zé)任 的 表 述 中 ， 正 確 的 是 （ ） 。A 甲 、 乙 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 ， 丙 、 丁 以 其 出 資 額為 限

5、 承 擔(dān) 責(zé) 任B 乙 、 丙 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 ， 甲 、 丁 以 其 出 資 額為 限 承 擔(dān) 責(zé) 任C 甲 、 乙 、 丙 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 ， 丁 以 其 出 資 額為 限 承 擔(dān) 責(zé) 任D 乙 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 ， 甲 、 丙 、 丁 以 其 出 資 額為 限 承 擔(dān) 責(zé) 任 （ 二 ） 有 限 合 伙 企 業(yè) 設(shè) 立 的 特 殊 規(guī) 定 合 伙 人 ： 人 數(shù) 、 資 格 有 限 合 伙 企 業(yè) 由 二 個(gè) 以 上 五 十 個(gè) 以 下 合伙 人 設(shè) 立 ； 但 是 ， 法 律 另 有 規(guī) 定 的 除 外 。 有限 合 伙 企 業(yè) 至 少 應(yīng)

6、 當(dāng) 有 一 個(gè) 普 通 合 伙 人 （ 國(guó)有 獨(dú) 資 公 司 、 國(guó) 有 企 業(yè) 、 上 市 公 司 以 及 公 益性 的 事 業(yè) 單 位 、 社 會(huì) 團(tuán) 體 可 以 成 為 有 限 合 伙人 ， 但 不 能 成 為 普 通 合 伙 人 。 ） 。 有 限 合 伙 企 業(yè) 僅 剩 有 限 合 伙 人 的 ， 應(yīng) 當(dāng)解 散 ； 有 限 合 伙 企 業(yè) 僅 剩 普 通 合 伙 人 的 ， 轉(zhuǎn) 為普 通 合 伙 企 業(yè) 。 合 伙 企 業(yè) 協(xié) 議 ： 性 質(zhì) 、 記 載 事 項(xiàng) 合 伙 協(xié) 議 除 符 合 普 通 合 伙 企 業(yè) 的 規(guī) 定 外 ， 還 應(yīng) 載明 下 列 事 項(xiàng) ： （ 一 ） 普

7、 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 的 姓 名 或 者 名 稱(chēng) 、住 所 ； （ 二 ） 執(zhí) 行 事 務(wù) 合 伙 人 應(yīng) 具 備 的 條 件 和 選 擇 程 序 ； （ 三 ） 執(zhí) 行 事 務(wù) 合 伙 人 權(quán) 限 與 違 約 處 理 辦 法 ； （ 四 ） 執(zhí) 行 事 務(wù) 合 伙 人 的 除 名 條 件 和 更 換 程 序 ； （ 五 ） 有 限 合 伙 人 入 伙 、 退 伙 的 條 件 、 程 序 以 及相 關(guān) 責(zé) 任 ； （ 六 ） 有 限 合 伙 人 和 普 通 合 伙 人 相 互 轉(zhuǎn) 變 程 序 。 合 伙 企 業(yè) 出 資 ： 出 資 的 形 式 、 出 資 義 務(wù) 的 履 行

8、 有 限 合 伙 人 可 以 用 貨 幣 、 實(shí) 物 、 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 、 土 地使 用 權(quán) 或 者 其 他 財(cái) 產(chǎn) 權(quán) 利 作 價(jià) 出 資 。 有 限 合 伙 人 不 得 以 勞 務(wù) 出 資 。 有 限 合 伙 人 應(yīng) 當(dāng) 按 照 合 伙 協(xié) 議 的 約 定 按 期 足 額 繳納 出 資 ； 未 按 期 足 額 繳 納 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 承 擔(dān) 補(bǔ) 繳 義 務(wù) ，并 對(duì) 其 他 合 伙 人 承 擔(dān) 違 約 責(zé) 任 。 有 限 合 伙 企 業(yè) 登 記 事 項(xiàng) 中 應(yīng) 當(dāng) 載 明 有 限 合 伙 人 的姓 名 或 者 名 稱(chēng) 及 認(rèn) 繳 的 出 資 數(shù) 額 。 合 伙 企 業(yè) 名 稱(chēng) 有 限 合

9、 伙 企 業(yè) 名 稱(chēng) 中 應(yīng) 當(dāng) 標(biāo) 明 “ 有 限 合 伙 ” 字樣 。 （ 三 ） 有 限 合 伙 企 業(yè) 的 事 務(wù) 執(zhí) 行 的 特 殊 規(guī) 定 1. 有 限 合 伙 企 業(yè) 由 普 通 合 伙 人 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 。執(zhí) 行 事 務(wù) 合 伙 人 可 以 要 求 在 合 伙 協(xié) 議 中 確 定 執(zhí) 行 事務(wù) 的 報(bào) 酬 及 報(bào) 酬 提 取 方 式 。 2.有 限 合 伙 人 不 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) ， 不 得 對(duì) 外 代 表有 限 合 伙 企 業(yè) 。 3.有 限 合 伙 企 業(yè) 不 得 將 全 部 利 潤(rùn) 分 配 給 部 分 合伙 人 ； 但 是 ， 合 伙 協(xié) 議 另 有 約

10、 定 的 除 外 。 4.有 限 合 伙 人 可 以 同 本 有 限 合 伙 企 業(yè) 進(jìn) 行 交 易 ；但 是 ， 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定 的 除 外 。 除 合 伙 協(xié) 議 另 有約 定 或 者 經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 外 ， “ 普 通 合 伙 人 ”不 得 同 本 合 伙 企 業(yè) 進(jìn) 行 交 易 5.有 限 合 伙 人 可 以 自 營(yíng) 或 同 他 人 合 作 經(jīng) 營(yíng) 與 本有 限 合 伙 企 業(yè) 相 競(jìng) 爭(zhēng) 的 業(yè) 務(wù) ； 但 協(xié) 議 另 有 約 定 的 除外 。 “ 普 通 合 伙 人 ” 不 得 自 營(yíng) 或 者 同 他 人 合 作 經(jīng) 營(yíng)與 本 合 伙 企 業(yè)

11、 相 競(jìng) 爭(zhēng) 的 業(yè) 務(wù) 。 例 ： 甲 、 乙 、 丙 三 人 出 資 設(shè) 立 A有 限 合 伙 企 業(yè) ， 其 中 甲 、乙 為 普 通 合 伙 人 ， 丙 為 有 限 合 伙 人 。 在 合 伙 企 業(yè) 經(jīng)營(yíng) 期 間 ， 發(fā) 生 以 下 事 項(xiàng) ： （ 1） 丙 同 A合 伙 企 業(yè) 進(jìn) 行 了 120萬(wàn) 元 的 交 易 ， 合 伙 人甲 認(rèn) 為 ， 由 于 合 伙 協(xié) 議 對(duì) 此 沒(méi) 有 約 定 ， 因 此 ， 有 限合 伙 人 丙 不 得 同 本 合 伙 企 業(yè) 進(jìn) 行 交 易 。（ 2） 丙 自 營(yíng) 同 A合 伙 企 業(yè) 相 競(jìng) 爭(zhēng) 的 義 務(wù) ， 獲 利 150萬(wàn)元 。 合 伙

12、人 乙 認(rèn) 為 ， 由 于 合 伙 協(xié) 議 對(duì) 此 沒(méi) 有 約 定 ，因 此 ， 有 限 合 伙 人 丙 不 得 自 營(yíng) 同 本 合 伙 企 業(yè) 相 競(jìng) 爭(zhēng)的 義 務(wù) ， 其 獲 利 150萬(wàn) 元 應(yīng) 當(dāng) 歸 A合 伙 企 業(yè) 所 有 。問(wèn) 題 ：1、 根 據(jù) 本 題 要 點(diǎn) （ 1） 所 提 示 的 內(nèi) 容 ， 指 出 甲 的 主張 是 否 符 合 法 律 規(guī) 定 ？ 并 說(shuō) 明 理 由 。2、 根 據(jù) 本 題 要 點(diǎn) （ 2） 所 提 示 的 內(nèi) 容 ， 指 出 乙 的 主張 是 否 符 合 法 律 規(guī) 定 ？ 并 說(shuō) 明 理 由 。 （ 四 ） 有 限 合 伙 企 業(yè) 財(cái) 產(chǎn) 出 質(zhì) 與

13、 轉(zhuǎn) 讓 的 特 殊 規(guī) 定 （ 一 ） 有 限 合 伙 人 財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) 有 限 合 伙 人 可 以 將 其 在 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份額 出 質(zhì) ； 但 是 ， 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定 的 除 外 。 （ 二 ） 有 限 合 伙 人 財(cái) 產(chǎn) 份 額 轉(zhuǎn) 讓 有 限 合 伙 人 可 以 按 照 合 伙 協(xié) 議 的 約 定 向 合 伙 人 以外 的 人 轉(zhuǎn) 讓 其 在 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 ， 但 應(yīng)當(dāng) 提 前 30日 通 知 其 他 合 伙 人 。 例 ： 賈 某 是 一 有 限 合 伙 企 業(yè) 的 有 限 合 伙 人 。 下

14、列哪 些 選 項(xiàng) 是 正 確 的 ？ A.若 賈 某 被 法 院 判 決 認(rèn) 定 為 無(wú) 民 事 行 為 能 力 人 ，其 他 合 伙 人 可 以 因 此 要 求 其 退 伙 B.若 賈 某 死 亡 ， 其 繼 承 人 可 以 取 得 賈 某 在 有 限合 伙 企 業(yè) 中 的 資 格 C.若 賈 某 轉(zhuǎn) 為 普 通 合 伙 人 ， 其 必 須 對(duì) 其 作 為 有限 合 伙 人 期 間 企 業(yè) 發(fā) 生 的 債 務(wù) 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 D.如 果 合 伙 協(xié) 議 沒(méi) 有 限 制 ， 賈 某 可 以 不 經(jīng) 過(guò) 其他 合 伙 人 同 意 而 將 其 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份

15、 額 出質(zhì) （ 五 ） 有 限 合 伙 人 債 務(wù) 清 償 的 特 殊 規(guī) 定 有 限 合 伙 人 的 自 有 財(cái) 產(chǎn) 不 足 清 償 其 與 合 伙 企 業(yè) 無(wú) 關(guān)的 債 務(wù) 的 ， 該 合 伙 人 可 以 以 其 從 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 分取 的 收 益 用 于 清 償 ； 債 權(quán) 人 也 可 以 依 法 請(qǐng) 求 人 民 法院 強(qiáng) 制 執(zhí) 行 該 合 伙 人 在 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額用 于 清 償 。 在 同 等 條 件 下 ， 其 他 合 伙 人 有 優(yōu) 先 購(gòu) 買(mǎi)權(quán) 。 【 舉 例 】 假 設(shè) A、 B、 C、 D成 立 甲 有 限 合 伙 企 業(yè) ，

16、 A是有 限 合 伙 人 ， 其 向 乙 借 款 10萬(wàn) 元 ， 如 果 到 期 不 能 清償 的 。 債 權(quán) 人 可 以 以 A從 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 分 取 的 收益 用 于 清 償 ； 也 可 以 依 法 請(qǐng) 求 人 民 法 院 強(qiáng) 制 執(zhí) 行 A在 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 用 于 清 償 。 【 例 題 】 根 據(jù) 合 伙 企 業(yè) 法 的 規(guī) 定 ， 在 有限 合 伙 企 業(yè) 中 ， 當(dāng) 有 限 合 伙 企 業(yè) 的 財(cái) 產(chǎn) 不 足以 清 償 其 債 務(wù) 時(shí) ， 下 列 人 員 中 ， 應(yīng) 對(duì) 有 限 合伙 企 業(yè) 的 債 務(wù) 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé)

17、任 的 有 ( )。A、 有 限 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù) 發(fā) 生 后 新 入 伙 的 有 限 合 伙 人B、 有 限 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù) 發(fā) 生 后 退 伙 的 有 限 合 伙 人C、 有 限 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù) 發(fā) 生 后 新 入 伙 的 普 通 合 伙 人D、 不 參 加 執(zhí) 行 有 限 合 伙 企 業(yè) 事 務(wù) 的 普 通 合 伙 人 （ 六 ） 有 限 合 伙 企 業(yè) 入 伙 與 退 伙 的 特 殊 規(guī) 定 （ 一 ） 入 伙 新 入 伙 的 有 限 合 伙 人 對(duì) 入 伙 前 有 限 合 伙 企 業(yè) 的 債務(wù) ， 以 其 認(rèn) 繳 的 出 資 額 為 限 承 擔(dān) 責(zé) 任 。 （

18、二 ） 退 伙 1 有 限 合 伙 人 當(dāng) 然 退 伙 作 為 合 伙 人 的 自 然 人 死 亡 或 者 被 依 法 宣 告 死 亡 ； 作 為 合 伙 人 的 法 人 或 者 其 他 組 織 依 法 被 吊 銷(xiāo) 營(yíng)業(yè) 執(zhí) 照 、 責(zé) 令 關(guān) 閉 、 撤 銷(xiāo) ， 或 者 被 宣 告 破 產(chǎn) ； 法 律 規(guī) 定 或 者 合 伙 協(xié) 議 約 定 合 伙 人 必 須 具 有 相關(guān) 資 格 而 喪 失 該 資 格 ； 合 伙 人 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 全 部 財(cái) 產(chǎn) 份 額 被 人 民 法院 強(qiáng) 制 執(zhí) 行 。 2 有 限 合 伙 人 喪 失 民 事 行 為 能 力 的 處 理 有 限 合 伙

19、 人 的 自 然 人 在 有 限 合 伙 企 業(yè) 存 續(xù) 期 間 喪 失民 事 行 為 能 力 的 ， 其 他 合 伙 人 不 得 因 此 要 求 其 退 伙 。 3 有 限 合 伙 人 繼 承 人 的 權(quán) 利 作 為 有 限 合 伙 人 的 自 然 人 死 亡 、 被 依 法 宣 告 死 亡 或者 作 為 有 限 合 伙 人 的 法 人 及 其 他 組 織 終 止 時(shí) ， 其 繼承 人 或 者 權(quán) 利 承 受 人 可 以 依 法 取 得 該 有 限 合 伙 人 在有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的 資 格 。 4 有 限 合 伙 人 退 伙 后 的 責(zé) 任 承 擔(dān) 有 限 合 伙 人 退 伙 后

20、 ， 對(duì) 基 于 其 退 伙 前 的 原 因 發(fā) 生 的有 限 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù) ， 以 其 退 伙 時(shí) 從 有 限 合 伙 企 業(yè) 中取 回 的 財(cái) 產(chǎn) 承 擔(dān) 責(zé) 任 。 （ 七 ） 合 伙 人 性 質(zhì) 轉(zhuǎn) 變 的 特 殊 規(guī) 定 除 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定 外 ， 普 通 合 伙 人 轉(zhuǎn) 變 為 有限 合 伙 人 ， 或 者 有 限 合 伙 人 轉(zhuǎn) 變 為 普 通 合 伙 人 ，應(yīng) 當(dāng) 經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 。 有 限 合 伙 人 轉(zhuǎn) 變 為 普 通 合 伙 人 的 ， 對(duì) 其 作 為 有限 合 伙 人 期 間 有 限 合 伙 企 業(yè) 發(fā) 生 的 債 務(wù)

21、承 擔(dān) 無(wú) 限連 帶 責(zé) 任 。 普 通 合 伙 人 轉(zhuǎn) 變 為 有 限 合 伙 人 的 ， 對(duì) 其 作 為 普通 合 伙 人 期 間 合 伙 企 業(yè) 發(fā) 生 的 債 務(wù) 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶責(zé) 任 。 有 限 合 伙 企 業(yè) 僅 剩 有 限 合 伙 人 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 解 散 ；有 限 合 伙 企 業(yè) 僅 剩 普 通 合 伙 人 的 ， 轉(zhuǎn) 為 普 通 合 伙企 業(yè) 。 甲 、 乙 、 丙 三 人 成 立 有 限 合 伙 企 業(yè) ， 甲 和 乙 為 普 通 合伙 人 ， 合 伙 企 業(yè) 經(jīng) 營(yíng) 一 段 時(shí) 間 后 ， 甲 欲 轉(zhuǎn) 變 為 有 限合 伙 人 ， 經(jīng) 查 ， 合 伙 協(xié) 議 中

22、 并 沒(méi) 有 對(duì) 這 種 轉(zhuǎn) 換 作 出約 定 ， 下 列 說(shuō) 法 正 確 的 是 （ ）。 A 甲 轉(zhuǎn) 變 為 普 通 合 伙 人 后 會(huì) 導(dǎo) 致 該 有 限 合 伙 企 業(yè)中 的 普 通 合 伙 人 不 足 2人 ， 因 此 甲 不 能 轉(zhuǎn) 換 B 經(jīng) 過(guò) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 ， 甲 可 以 轉(zhuǎn) 換 為 有 限合 伙 人 C 甲 轉(zhuǎn) 變 后 ， 對(duì) 其 作 為 普 通 合 伙 人 期 間 合 伙 企 業(yè)發(fā) 生 的 債 務(wù) 承 擔(dān) 有 限 責(zé) 任 D 由 于 合 伙 協(xié) 議 未 約 定 轉(zhuǎn) 換 的 方 式 ， 因 此 應(yīng) 該 經(jīng)過(guò) 全 體 合 伙 人 過(guò) 半 數(shù) 同 意 ，

23、才 能 進(jìn) 行 轉(zhuǎn) 換 四 、 合 伙 企 業(yè) 的 解 散 和 清 算 一 、 合 伙 企 業(yè) 的 解 散 合 伙 企 業(yè) 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 解 散 ： 1、 合 伙 期 限 屆 滿(mǎn) ， 合 伙 人 決 定 不 再 經(jīng) 營(yíng) ； 2、 合 伙 協(xié) 議 約 定 的 解 散 事 由 出 現(xiàn) ； 3、 全 體 合 伙 人 決 定 解 散 ； 4、 合 伙 人 已 不 具 備 法 定 人 數(shù) 滿(mǎn) 三 十 天 ； 5、 合 伙 協(xié) 議 約 定 的 合 伙 目 的 已 經(jīng) 實(shí) 現(xiàn) 或 者 無(wú) 法 實(shí)現(xiàn) ； 6、 依 法 被 吊 銷(xiāo) 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 、 責(zé) 令 關(guān) 閉 或 者 被 撤

24、 銷(xiāo) ； 7、 法 律 、 行 政 法 規(guī) 規(guī) 定 的 其 他 原 因 。 二 、 合 伙 企 業(yè) 的 清 算 1.債 權(quán) 申 報(bào) 的 期 限 清 算 人 自 被 確 定 之 日 起 10日 內(nèi) 將 合 伙 企 業(yè) 解 散 事項(xiàng) 通 知 債 權(quán) 人 ， 并 于 60日 內(nèi) 在 報(bào) 紙 上 公 告 。 債 權(quán) 人應(yīng) 當(dāng) 自 接 到 通 知 書(shū) 之 日 起 30日 內(nèi) ， 未 接 到 通 知 書(shū) 的自 公 告 之 日 起 45日 內(nèi) ， 向 清 算 人 申 報(bào) 債 權(quán) 。 2.確 定 清 算 人（ 1） 清 算 人 由 全 體 合 伙 人 擔(dān) 任 ； （ 2） 經(jīng) 全 體 合 伙 人 過(guò) 半 數(shù)

25、同 意 ， 可 以 自 合 伙 企 業(yè)解 散 事 由 出 現(xiàn) 后 15日 內(nèi) 指 定 一 個(gè) 或 者 數(shù) 個(gè) 合 伙 人 ，或 者 委 托 第 三 人 ， 擔(dān) 任 清 算 人 。 （ 3） 自 合 伙 企 業(yè) 解 散 事 由 出 現(xiàn) 之 日 起 15日 內(nèi) 未 確定 清 算 人 的 ， 合 伙 人 或 者 其 他 利 害 關(guān) 系 人 可 以 申 請(qǐng)人 民 法 院 指 定 清 算 人 。 例 ： 某 合 伙 企 業(yè) 解 散 時(shí) ， 在 如 何 確 定 清 算 人 的 問(wèn) 題上 ， 合 伙 人 甲 、 乙 、 丙 、 丁 各 執(zhí) 一 詞 。 下 列 各 主 張中 ， 不 符 合 合 伙 企 業(yè) 法

26、 律 制 度 規(guī) 定 的 是 A 甲 ： 由 我 們 4人 共 同 擔(dān) 任 清 算 人B 乙 ： 我 是 大 家 一 致 同 意 的 企 業(yè) 事 務(wù) 執(zhí) 行 人 ， 只能 由 我 擔(dān) 任 清 算 人C 丙 ： 建 議 從 我 們 4人 中 推 出 一 個(gè) 擔(dān) 任 清 算 人D 丁 ： 合 伙 企 業(yè) 清 算 不 允 許 由 合 伙 人 擔(dān) 任 ， 因 此建 議 請(qǐng) 一 名 注 冊(cè) 會(huì) 計(jì) 師 來(lái) 擔(dān) 任 清 算 人 3.清 算 人 職 責(zé) 。 4 財(cái) 產(chǎn) 清 償 順 序 職 工 工 資 、 社 會(huì) 保 險(xiǎn) 費(fèi) 、 法 定 補(bǔ) 償 金 繳 納 所 欠 稅 款 清 償 企 業(yè) 債 務(wù) 分 配 剩

27、余 財(cái) 產(chǎn) 5. 清 償 債 務(wù) 6.清 算 結(jié) 束 7.注 銷(xiāo) 登 記 合 伙 企 業(yè) 注 銷(xiāo) 后 ， 原 普 通 合 伙 人 對(duì) 合 伙 企 業(yè) 存 續(xù)期 間 的 債 務(wù) 仍 應(yīng) 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 案 例 ： 假 設(shè) 2008年 3月 ， 甲 、 乙 、 丙 、 丁 按 照 中華 人 民 共 和 國(guó) 合 伙 企 業(yè) 法 的 規(guī) 定 ， 共 同 投 資 設(shè) 立一 從 事 商 品 流 通 的 有 限 合 伙 企 業(yè) 。 合 伙 協(xié) 議 約 定 了以 下 事 項(xiàng) ：（ 1） 甲 以 現(xiàn) 金 5萬(wàn) 元 出 資 ， 乙 以 房 屋 作 價(jià) 8萬(wàn) 元 出資 ， 丙 以 勞 務(wù) 作 價(jià) 4

28、萬(wàn) 元 出 資 ， 另 外 以 商 標(biāo) 權(quán) 作 價(jià) 5萬(wàn) 元 出 資 ， 丁 以 現(xiàn) 金 10萬(wàn) 元 出 資 ；（ 2） 丁 為 普 通 合 伙 人 ， 甲 、 乙 、 丙 均 為 有 限 合 伙人 ；（ 3） 各 合 伙 人 按 相 同 比 例 分 配 盈 利 、 分 擔(dān) 虧 損 ；（ 4） 合 伙 企 業(yè) 的 事 務(wù) 由 丙 和 丁 執(zhí) 行 ， 甲 和 乙 不 執(zhí)行 合 伙 企 業(yè) 事 務(wù) ， 也 不 對(duì) 外 代 表 合 伙 企 業(yè) ；（ 5） 普 通 合 伙 人 向 合 伙 人 以 外 的 人 轉(zhuǎn) 讓 財(cái) 產(chǎn) 份 額的 ， 不 需 要 經(jīng) 過(guò) 其 他 合 伙 人 同 意 ；（ 6） 合

29、伙 企 業(yè) 名 稱(chēng) 為 “ 穩(wěn) 信 物 流 合 伙 企 業(yè) ” 。 要 求 ： 根 據(jù) 以 上 事 實(shí) ， 回 答 下 列 問(wèn) 題 ， 并 分 別說(shuō) 明 理 由 ：（ 1） 合 伙 人 丙 以 勞 務(wù) 作 價(jià) 出 資 的 做 法 是 否 符合 規(guī) 定 ？（ 2） 合 伙 企 業(yè) 事 務(wù) 執(zhí) 行 方 式 是 否 符 合 規(guī) 定 ？（ 3） 關(guān) 于 合 伙 人 轉(zhuǎn) 讓 出 資 的 約 定 是 否 符 合 法律 規(guī) 定 ？（ 4） 合 伙 企 業(yè) 名 稱(chēng) 是 否 符 合 規(guī) 定 ？（ 5） 各 合 伙 人 按 照 相 同 比 例 分 配 盈 利 、 分 擔(dān)虧 損 的 約 定 是 否 符 合 規(guī) 定 ？