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1、 委托方： 住所： 法定代表人： （以下稱“甲方” ） 受托方： 身份證號碼： 住所： （以下稱“乙方”?。? 見證人：（公司注冊登記的另外股東） 身份證號碼： 住所： 　　甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方投資設(shè)立[ ]有限公司及持有該公司股權(quán)事宜達成本協(xié)議。 　　現(xiàn)約定如下： 1. 委托事項 1.1 甲方委托乙方以乙方自身名義為甲方處理，且乙方同意接受委托處理以下事項： (a) 以甲方所提供資金人民幣[ ]萬元作為出資與甲方指定的第三人共同設(shè)立[ ]有限公司（以下稱“公司” ），該項出資占公司注冊資本的90%。

2、 (b) 依本協(xié)議之規(guī)定，持有上述對公司注冊資本的出資，并依法律及公司章程行使股東權(quán)利（以下稱“股權(quán)” ），包括但不限于對公司章程的制定修改權(quán)，對董事、監(jiān)事等高級管理人員的選任罷免權(quán)，對公司重大事務(wù)的表決權(quán)，對股利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、清算收入等股東收入的收益權(quán)等。 1.2 雙方確認，于本協(xié)議訂立日前，甲方已向為設(shè)立公司而開設(shè)的臨時賬戶中劃入資金人民幣[ ]萬元作為對公司的出資，該項出資已經(jīng)驗資機構(gòu)確認，并記明為乙方對公司的出資。 1.3 雙方確認，在制定公司章程前，雙方已共同向公司其他股東披露，且公司其他股東已明確知曉甲方為公司的實際出資人，乙方僅為公司的名義出資人。 2

3、. 委托期限 委托期限自甲方向為設(shè)立公司而開設(shè)的臨時賬戶中劃入出資金額之日起，至本協(xié)議終止之日止。 3. 公司事務(wù)報告與公司管理 3.1 乙方應依法律及公司章程之規(guī)定，行使股東對公司，股東對公司董事、監(jiān)事的監(jiān)督權(quán)，及時向甲方報告對公司經(jīng)營有影響的各項事件。 3.2 甲方作為公司之實際出資人，應依法律及公司章程之規(guī)定做出以下各項決定： (a) 公司股東會召集； (b) 公司章程修改； (c) 公司的注冊資本增減、分立、合并、解散或變更公司形式； (d) 公司執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事的選任或罷免； (e) 公司股利分配方案； (f)

4、轉(zhuǎn)讓以乙方名義持有的全部或部分股權(quán)； (g) 對其他股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意與否，及是否行使優(yōu)先權(quán)； (h) 其他法律或公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，或需股東決定事項。 3.3 對甲方做出的上述決定，乙方應以股東名義向公司，其他股東，公司的董事、監(jiān)事，企業(yè)登記部門，及有關(guān)的第三方主張，以期實現(xiàn)甲方之決定。 4. 股權(quán)收入的轉(zhuǎn)移 4.1 除非甲方以書面方式通知乙方外，乙方不得放棄任何可以或可能從委托持有股權(quán)上獲得的股權(quán)收入，包括但不限于股利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、清算收入等。 4.2 乙方在取得與委托持有股權(quán)有關(guān)的股權(quán)收入后[ ]日內(nèi)，在扣減相應稅費后，應將其

5、余額交付給甲方。 5. 費用負擔 乙方處理委托事項而發(fā)生的費用,由甲方全額承擔。 6. 責任界定 6.1 因甲方自身做出的決定不適當、錯誤、或違法，而造成甲方損失的，由甲方自行承擔。 6.2 因乙方故意或重大過失而造成甲方損失的，由乙方賠償甲方損失。乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。 7. 協(xié)議終止 7.1 甲方有權(quán)隨時通知乙方終止本協(xié)議。此種情形下，乙方應當按甲方指示通過合法途徑向甲方移轉(zhuǎn)委托持有的股權(quán)或甲方認可的股權(quán)收入。 7.2 如乙方完全或部分喪失民事行為

6、能力，致使其不能履行本協(xié)議的，本協(xié)議自然終止。協(xié)議終止后，乙方之法定代理人、權(quán)利繼受人，應當按甲方指示通過合法途徑向甲方移轉(zhuǎn)委托持有的股權(quán)或甲方認可的股權(quán)收入。 7.3 如甲方民事權(quán)利能力滅失的，本協(xié)議自然終止。協(xié)議終止后，乙方應按甲方之權(quán)利繼受人的指示，通過合法途徑向甲方權(quán)利之繼受人移轉(zhuǎn)委托持有的股權(quán)或甲方之權(quán)利繼受人認可的股權(quán)收入。 8. 其他規(guī)定 8.1 如本合同或本合同的部分條款被認定為無效，雙方均放棄追究對方過錯的責任，且乙方應按雙方商定的適當方式向甲方返還委托持有的股權(quán)。 8.2 因本協(xié)議而產(chǎn)生的或本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應協(xié)商解決，，協(xié)商不成的提交公司所在地有管轄權(quán)的人民法院裁判。 8.3 本協(xié)議自訂立之日起生效，并對訂立日前雙方與委托事項有關(guān)的事務(wù)具有法律約束力。 本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。 茲證明甲乙雙方于[ ]年[ ]月[ ]日在見證人的見證下訂立本協(xié)議。 甲方： （簽 章） 授權(quán)代表人： 乙方： （ ） 見證人： （ ）