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1、員工持股計(jì)劃分享 1、實(shí)施目的 實(shí)現(xiàn)員工激勵(lì)。公司已推行期權(quán)激勵(lì)，但期權(quán)激勵(lì)對(duì)象和規(guī)模都有限。如何對(duì)普通員工實(shí)現(xiàn)有效的激勵(lì)，是推行員工持股計(jì)劃的出發(fā)點(diǎn)。 2、實(shí)施思路 員工持股計(jì)劃是對(duì)期權(quán)激勵(lì)、股權(quán)激勵(lì)的有效補(bǔ)充。期權(quán)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃著重高管及核心研發(fā)人員，行權(quán)價(jià)低，激勵(lì)力度大，有利于吸引、留住高端人才并積極發(fā)揮高端人才作用。員工持股計(jì)劃覆蓋面廣，大多并不嚴(yán)格區(qū)分高管和普通員工，因此覆蓋面廣，對(duì)核心員工和普通員工的激勵(lì)作用較強(qiáng)。同時(shí)，員工持股計(jì)劃多采用杠桿，因此需要對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有較強(qiáng)信心。 期權(quán)、股權(quán)激勵(lì)激勵(lì)多采用定增方式，比較直接，主要激勵(lì)高管和核心員工，

2、但股權(quán)支付確認(rèn)費(fèi)用要計(jì)入公司經(jīng)常性損益，同時(shí)激勵(lì)人員行權(quán)或解除鎖定時(shí)需要交稅。員工持股多為市場(chǎng)購(gòu)買，一般采用杠桿，激勵(lì)所有員工，員工自籌資金或股東借款，無(wú)需股權(quán)支付費(fèi)用。 同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)一般設(shè)置業(yè)績(jī)條件，要證監(jiān)會(huì)備案。員工持股無(wú)業(yè)績(jī)條件要求，無(wú)需備案。 股權(quán)激勵(lì) 員工持股 會(huì)計(jì)費(fèi)用 股份支付，確認(rèn)費(fèi)用 無(wú)確認(rèn)費(fèi)用 業(yè)績(jī)條件 要求設(shè)置業(yè)績(jī)條件 無(wú)相關(guān)要求 備案 證監(jiān)會(huì)備案 無(wú)需備案，但非公開(kāi)發(fā)行需核準(zhǔn) 3、實(shí)施方案：考慮價(jià)格、稅收和杠桿。四種方案，由簡(jiǎn)單到復(fù)雜： 1）直接向員工定增，可鎖定價(jià)格少量?jī)?yōu)惠，無(wú)稅收問(wèn)題，但大量普通員工難以全部參與到定增，且股

3、東超過(guò)200人，定增手續(xù)比較繁瑣。 2）外部基金通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司股票，員工認(rèn)購(gòu)該基金?？涉i定價(jià)格，無(wú)稅收問(wèn)題。 3）成立有限責(zé)任公司或有限合伙公司，定增或二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股票。價(jià)格鎖定，但存在個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅（有限合伙無(wú)企業(yè)所得稅）問(wèn)題。 4）與證券公司成立資產(chǎn)管理計(jì)劃，可實(shí)現(xiàn)杠桿，無(wú)稅收問(wèn)題，但可能價(jià)格難以鎖定。 4、關(guān)鍵點(diǎn)： 1）機(jī)構(gòu)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃可采取資產(chǎn)管理計(jì)劃方式，或者私募投資基金方式，分別由由資產(chǎn)管理人或基金管理人來(lái)管理，由資產(chǎn)托管人或基金托管人來(lái)托管，是否請(qǐng)投資顧問(wèn)可根據(jù)各家需要，一般情況下，員工持股計(jì)劃不需要請(qǐng)投資顧問(wèn)。 2）配資方、配資成本、杠桿比例以及警戒

4、線、平倉(cāng)線：這是由是否配資所決定的，大部分員工持股都有配資，杠桿比例1:1到1:3不等，三板公司因?yàn)樽陨聿▌?dòng)大，預(yù)計(jì)1:1比例比較合適。警戒線和平倉(cāng)線，上市公司這兩條線一般比較高，警戒線一般在0.85到0.9不等，平倉(cāng)線一般在0.80-0.85不等。三板由于股價(jià)波動(dòng)大，兩條線可相對(duì)降低，警戒線0.75，平倉(cāng)線0.70。配資成本和風(fēng)險(xiǎn)度關(guān)系較大，警戒線平倉(cāng)線比較低，成本就稍高一些，8%-10%，一般a股上市公司在7.4-8%之間。這里要重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)一下警戒線和平倉(cāng)線問(wèn)題，如果基金凈值掉到警戒線以下或平倉(cāng)線左右，仍不補(bǔ)充保證金至一定比例，可能被強(qiáng)制平倉(cāng)的，所以如果放杠桿，一定要考慮大股東或者其他關(guān)聯(lián)方

5、是否有足夠的資金能力來(lái)補(bǔ)充保證金，畢竟三板波動(dòng)還比較大。有的配資方即優(yōu)先級(jí)希望大股東提供擔(dān)保，可盡量爭(zhēng)取不擔(dān)保，最終是以劣后級(jí)出資額為最終清算邊界。 3）規(guī)模：根據(jù)各家市值規(guī)模及資金實(shí)力，一般3000萬(wàn)起。 4）方式：二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買，或者大宗交易。三板現(xiàn)在還沒(méi)有大宗交易，只能通過(guò)做市商撮合購(gòu)買。 5）存續(xù)期和鎖定期：一般存續(xù)期兩年，購(gòu)買完成后鎖定一年，可鎖定期滿后提前結(jié)束，也可以延期。 6）認(rèn)購(gòu)起點(diǎn)：根據(jù)資產(chǎn)管理的設(shè)計(jì)，可以1萬(wàn)起，10萬(wàn)起，或者100萬(wàn)起。這些都是設(shè)計(jì)問(wèn)題，但是部分資產(chǎn)管理人或者托管人做不到小額度，必須100萬(wàn)起。 7）基金費(fèi)用：除了配資方即優(yōu)先級(jí)的費(fèi)用之外，還有資產(chǎn)

6、管理人、資產(chǎn)托管人、外包服務(wù)的費(fèi)用，一般都在0.1%-0.2%之間。 這些關(guān)鍵元素里，很多都有業(yè)內(nèi)的標(biāo)準(zhǔn)了，直接參照就行。關(guān)鍵還是是否加杠桿，杠桿比例等，找配資方以及配資方要求的條件。 5、操作 如果上述元素都設(shè)計(jì)好之后，下面就是常規(guī)操作。開(kāi)董事會(huì)過(guò)員工持股計(jì)劃草案，及授權(quán)董事會(huì)操作員工持股事項(xiàng)；開(kāi)股東大會(huì)過(guò)員工持股計(jì)劃草案，以及授權(quán)董事會(huì)操作員工持股事項(xiàng)，同時(shí)披露法律意見(jiàn)書。股東大會(huì)之后，每個(gè)月要公告員工持股購(gòu)買進(jìn)度，直到購(gòu)買結(jié)束，公告購(gòu)買結(jié)果。 股東大會(huì)后，基金管理人和托管人會(huì)負(fù)責(zé)去基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，開(kāi)三板賬戶，然后開(kāi)始購(gòu)買公司股票了，公司法規(guī)定需要避開(kāi)敏感期，但目前

7、非常時(shí)期可能不需要避開(kāi)敏感期了。買完之后鎖定一年，滿一年之后決定是否終止和清算。終止后，還完優(yōu)先級(jí)的錢和融資成本，剩下的資金由劣后級(jí)根據(jù)投資數(shù)額分配。然后，這一期員工持股宣告結(jié)束。 整體做下來(lái)，其實(shí)員工持股是比較簡(jiǎn)單的做法，也是2014年6月證監(jiān)會(huì)出了個(gè)員工持股的指導(dǎo)意見(jiàn)后，比較提倡的方式。 6、員工持股主要政策、實(shí)施程序、規(guī)模、實(shí)施對(duì)象、資金和股票來(lái)源、持股期限？ 證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（2014.6） 實(shí)施程序：董事會(huì)提出員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)，股東大會(huì)表決，審批（非公開(kāi)發(fā)行股份）。 規(guī)模：全部有效的員工持股計(jì)劃所有的股票總數(shù)累

8、計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。 實(shí)施對(duì)象：全體員工，包括高管 資金：?jiǎn)T工的合法薪酬；其他方式 股票來(lái)源：回購(gòu)；二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買；非公開(kāi)發(fā)行；股東自愿贈(zèng)與；其他方式。 持股期限：每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于12個(gè)月；非公開(kāi)發(fā)行方式，不得低于36個(gè)月。 7、已披露員工持股計(jì)劃特點(diǎn)，包括參與人員、資金和股票來(lái)源、管理方式？ 參與人員：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司及下屬子公司的正式員工；有一些上市公司的員工持股計(jì)劃對(duì)參與對(duì)象的工作年限、職位職務(wù)等條件做出一定要求。 資金：持有人的合法薪酬、自籌資金；上市公司控股股東或其他機(jī)構(gòu)為員工提供了借款支持；凈利潤(rùn)提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金。 股票來(lái)源：二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、非公開(kāi)發(fā)行、股東贈(zèng)與。 管理方式：委托機(jī)構(gòu)、自行管理、個(gè)人直接持股、事業(yè)合伙人。