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1、 [XXX]有限公司 股權(quán)激勵計劃 [XXXX]年[XX]月[XX]日 目 錄 一. 定義 3 二. 目的 4 三. 激勵股權(quán)數(shù)額 4 四. 管理機構(gòu) 5 五. 被授予人 5 六. 期權(quán)的授予、成熟與行權(quán) 5 七. 期權(quán)的終止與回購 7 八. 限制性股權(quán) 8 九. 激勵股權(quán)處分限制 8 十. 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘 8 十一. 計劃調(diào)整 9 十二. 資金及稅費 9 十三. 修訂與終止 9 十四. 批準生效 9 [XXX]有限公司 股權(quán)激勵計劃 一. 定義 被授予人 指公司董事會根據(jù)本

2、計劃第六條確定的由公司授予激勵股權(quán)的人員，包括合伙人、員工及顧問。 成熟期 指公司在向被授予人授予激勵股權(quán)時，規(guī)定的被授予人須為公司持續(xù)全職服務的一定期限，被授予人的激勵股權(quán)將在該等期限內(nèi)分期成熟。被授予人根據(jù)本計劃規(guī)定的成熟進度為公司全職服務滿一定期限的，對應的激勵股權(quán)即為已成熟激勵股權(quán)，否則為未成熟激勵股權(quán)。就限制性股權(quán)而言，控股股東在依據(jù)本計劃規(guī)定購買被授予人已成熟限制性股權(quán)時，應以一定的溢價購買。就期權(quán)而言，成熟后的期權(quán)方能行權(quán)，未成熟期權(quán)不得行權(quán)。除非董事會另行決定，本計劃項下的成熟期為四年，自授予日起開始計算。 代持人 指根據(jù)本計劃為被授予人代持激勵股權(quán)的人員，即[XX]。

3、 公司 指[XXX]有限公司。 股票 僅為計算便利之目的而將公司全部注冊資本模擬成合計[XX]億股股票，公司各股東依據(jù)其各自持股比例而持有一定數(shù)量的公司股票，股票總數(shù)將隨公司未來增資或減資而相應增加或減少。為避免歧義，本計劃、《期權(quán)協(xié)議》與《限制性股權(quán)協(xié)議》項下所指稱的“股票”，僅為公司內(nèi)部方便實施本計劃之虛擬股票，不得視為未來公司上市或新三板掛牌時的股票，也不得視為公司以任何方式創(chuàng)設了任何形式的有價證券。未來公司為上市或新三板掛牌而重組為股份有限公司時，各股東（包括被授予人）將按其各自持有的重組前虛擬股票數(shù)在虛擬股票總數(shù)中的比例確定其可實際直接或間接持有的股份有限公司股份數(shù)額。 激

4、勵股權(quán) 指公司根據(jù)本計劃的規(guī)定向被授予人授予的限制性股權(quán)和期權(quán)，形式上表現(xiàn)為由代持人代持(公司董事會另行決定的除外)的一定數(shù)量的公司股票，具體權(quán)益以《限制性股權(quán)協(xié)議》和《期權(quán)協(xié)議》為準。 期權(quán) 指公司授予被授予人的在滿足一定條件的情況下，以約定價格購買公司一定數(shù)量激勵股權(quán)的權(quán)利。 授予日 指公司、代持人與被授予人在《限制性股權(quán)協(xié)議》或《期權(quán)協(xié)議》中約定的公司向被授予人授予激勵股權(quán)之日。 限制性股權(quán) 指公司向被授予人（由代持人代持）授予一定數(shù)量的公司股票。自授予日起，被授予人即根據(jù)《限制性股權(quán)協(xié)議》享有相應股東權(quán)益，但其股權(quán)將根據(jù)《限制性股權(quán)協(xié)議》的規(guī)定受到一定限制。 行權(quán) 指

5、被授予期權(quán)的被授予人在滿足一定條件的情況下，在《期權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限內(nèi)，向公司支付行權(quán)價款購買公司股權(quán)的行為。行權(quán)后，被授予人即持有（由代持人代持）公司一定數(shù)量的股票。 二. 目的 為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人、員工及顧問提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強公司的核心競爭力，同時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人、員工和顧問分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升被授予人的使命感和主人翁意識，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、行政法規(guī)與公司章程的規(guī)定，公司制定本《[XXX]有限公司股權(quán)激勵計劃》（簡稱“本計劃”）。 三. 激勵股權(quán)數(shù)額 1. 本計劃通

6、過之日，公司[XXX]股票中，[XXX]股票作為本計劃下的激勵股權(quán)池，占公司[XXX]的股權(quán)，用于向合伙人、員工和顧問發(fā)放激勵股權(quán)。 本計劃、《期權(quán)協(xié)議》與《限制性股權(quán)協(xié)議》項下所指稱的“股票”，僅為公司內(nèi)部方便實施本計劃之虛擬股票，不得視為公司以任何方式創(chuàng)設了任何形式的有價證券。 2. 本計劃項下的激勵股權(quán)分為限制性股權(quán)和期權(quán)兩種。公司董事會決定被授予人適用限制性股權(quán)或期權(quán)。公司授予被授予人限制性股權(quán)時，將與被授予人簽署《限制性股權(quán)協(xié)議》；公司授予被授予人期權(quán)時，將與被授予人簽署《期權(quán)協(xié)議》。 3. 除非董事會另行決定，本計劃項下的激勵股權(quán)均由代持人代持。被授予人可根據(jù)激勵股權(quán)所占公司

7、股權(quán)的份額享有分紅權(quán)和其他財產(chǎn)性權(quán)利，但被授予人不參與公司的決策和運營管理，且將其持有的股票依據(jù)法律規(guī)定或公司章程享有的全部表決權(quán)和其他權(quán)利均全權(quán)委托代持人行使。 4. 被授予人的激勵股權(quán)在股票數(shù)量上不會因公司引進投資人而發(fā)生變化，但如果公司增加或減少注冊資本，則公司的股票總數(shù)與激勵股權(quán)池占公司的股權(quán)比例，以及被授予人被授予的激勵股權(quán)比例將作相應調(diào)整。 四. 管理機構(gòu) 1. 管理機構(gòu) 本計劃由公司董事會管理。 2. 董事會的權(quán)力 (1) 決定被授予人名單； (2) 決定授予被授予人激勵股權(quán)的類別； (3) 決定授予被授予人激勵股權(quán)的數(shù)額； (4) 決定期權(quán)行權(quán)價格及限制性股權(quán)

8、授予價格； (5) 決定修改、中止或終止本計劃；以及 (6) 為實施本計劃相關的任何其他事項。 3. 公司調(diào)整本計劃下的激勵股權(quán)池總數(shù)量仍須取得股東會的批準。 4. 董事會就本計劃實施做出決議的，代持人應配合執(zhí)行。 五. 被授予人 被授予人為董事會確定的下述人員： (1) 符合條件的公司合伙人； (2) 技術(shù)骨干與業(yè)務骨干； (3) 中層、高級管理人員； (4) 公司外部顧問；或 (5) 董事會認可的其他人員。 六. 期權(quán)的授予、成熟與行權(quán) 1. 授予 期權(quán)由公司董事會根據(jù)本計劃及實際情況分期授予。每期激勵方案、被授予人名單、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格等事項均由董事會決定。

9、 公司授予期權(quán)時，應與被授予人及代持人簽署相應《期權(quán)協(xié)議》。《期權(quán)協(xié)議》的內(nèi)容應符合本計劃的規(guī)定。 2. 成熟安排 除非本條第3款及《期權(quán)協(xié)議》另有規(guī)定，公司根據(jù)本計劃授予給被授予人的期權(quán)在成熟期內(nèi)分期成熟。 在被授予人與公司持續(xù)保持全職勞動關系(含顧問關系)的前提下，被授予人的期權(quán)成熟進度為：(i)自授予日起全職工作滿2年，被授予人50%的期權(quán)成熟；(ii)自授予日起全職工作滿3年，被授予人75%的期權(quán)成熟；(iii)自授予日起全職工作滿4年，則被授予人100%的期權(quán)成熟。 3. 加速成熟 (1) 成熟期內(nèi)，若公司發(fā)生退出事件，則被授予人全部未成熟的期權(quán)應于該等退出事件發(fā)生之日立

10、即加速成熟。 (2) 在本計劃中，“退出事件”是指：(i)公司首次公開發(fā)行股票并上市(不包括新三板掛牌)；(ii)公司控制權(quán)變更(指公司發(fā)生任何并購，或與其他實體在發(fā)生其它交易(包括但不限于重組、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓)后導致公司原有股東的投票權(quán)之和低于交易后公司全體股東總投票權(quán)50%的情形)；(iii)公司實質(zhì)上出售其全部或大部分核心資產(chǎn)；或(iv)公司被依法解散。 (3) 若發(fā)生上述第(i)-(iii)項中的退出事件，則被授予人有權(quán)在本計劃規(guī)定的期限內(nèi)對已成熟期權(quán)（含加速成熟部分）進行行權(quán)，并根據(jù)公司章程及董事會決議的規(guī)定處分其全部或部分已行權(quán)期權(quán)，獲取相應收益。 若發(fā)生上述第(iv)項中的

11、退出事件，則公司應在股東會決定解散之日起七個工作日內(nèi)書面通知被授予人。如果被授予人選擇行權(quán)，被授予人應在收到書面通知之日起三個工作日內(nèi)對已成熟期權(quán)（含加速成熟部分）進行行權(quán)，并支付行權(quán)價款。否則，被授予人尚未行權(quán)的期權(quán)應自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利。 4. 期權(quán)行權(quán) (1) 除非本計劃第七條或第八條另有規(guī)定，每期已成熟期權(quán)應在成熟之日起10年內(nèi)完成行權(quán)，并支付行權(quán)價款。期滿未行權(quán)的，則該部分期權(quán)應自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利，且該部分期權(quán)應重新計入公司激勵股權(quán)池。 (2) 在行權(quán)前，被授予人對期權(quán)不享有投票權(quán)、分紅權(quán)或其它任何權(quán)利。 (3) 期權(quán)行權(quán)后

12、，被授予人即持有公司一定數(shù)量的股票。除非董事會另行決定，期權(quán)行權(quán)后被授予人的公司股票仍由代持人代為持有。代持期間，被授予人就其持有的公司股票享有分紅權(quán)和其他財產(chǎn)性權(quán)利，但不參與公司的決策和運營管理。 (4) 若未來因公司上市需終止代持的，則被授予人應作為公司或?qū)脮r設立的持股機構(gòu)的股東/有限合伙人在工商部門進行登記。 七. 期權(quán)的終止與回購 1. 因被授予人過錯導致的終止與回購 被授予人出現(xiàn)下述過錯行為之一，給公司造成重大損失或重大不利影響的，除非董事會另行決定，自該等過錯行為發(fā)生之日，被授予人尚未行權(quán)的期權(quán)（無論是否成熟）應自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利，且公司有權(quán)通過

13、代持人以人民幣1元的價格（如法律就回購的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購被授予人已行權(quán)的全部期權(quán)。被授予人特此無條件且不可撤銷地同意該等回購。 本款所述的被授予人過錯行為包括： (1) 嚴重違反公司規(guī)章制度； (2) 嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損失； (3) 泄露公司商業(yè)秘密； (4) 因犯罪被依法追究刑事責任，給公司造成重大損失； (5) 違反競業(yè)禁止義務； (6) 因其他過錯導致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。 2. 終止勞動關系導致的終止與回購 如果由于被授予人過錯行為以外的其他原因?qū)е鹿九c被授予人終止勞動關系（含顧問關系，下同）的，包括但不限于

14、勞動合同期滿不再續(xù)約、被授予人主動離職、公司與被授予人協(xié)商終止勞動關系或被授予人因自身原因不能履行職務的，則至勞動關系終止之日，(1)尚未成熟的期權(quán)應自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利；(2)對于已經(jīng)成熟但尚未行權(quán)的期權(quán)，被授予人（若被授予人死亡則為其繼承人）應當在勞動關系終止之日起15個工作日內(nèi)行權(quán)并支付行權(quán)價款，否則該已經(jīng)成熟但未行權(quán)的期權(quán)應自動終止，被授予人對該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利；(3)對于已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)（下稱“擬回購期權(quán)”），公司有權(quán)利、但沒義務通過代持人全部或部分回購，回購價格為以下之較高者：(i)被授予人就擬回購期權(quán)已經(jīng)支付行權(quán)價款的[XX]倍(計算公式：每股行權(quán)價格

15、×擬回購期權(quán)對應的公司股票數(shù)×[XX])；或(ii)公司最近一輪融資每股價格的[XX](計算公式：最近一輪融資每股價格×擬回購期權(quán)對應的公司股票數(shù)×[XX])。自公司通過代持人支付完畢回購價款之日起，被授予人即對已回購的期權(quán)不再享有任何權(quán)利。 若因被授予人發(fā)生本條第1款規(guī)定的過錯行為而導致勞動關系終止的，則期權(quán)的終止與回購適用本條第1款的規(guī)定。 3. 被授予人的期權(quán)根據(jù)本條規(guī)定終止或回購的，被授予人的公司股票（由代持人代持）應相應減少，且該部分被終止或回購的期權(quán)應重新計入公司激勵股權(quán)池。 八. 限制性股權(quán) 公司董事會可參照本計劃關于期權(quán)的相關規(guī)定，包括成熟安排、終止與回購等，決定授予被

16、授予人限制性股權(quán)，并與被授予人簽署《限制性股權(quán)協(xié)議》。 公司可基于激勵對象購買限制性股權(quán)價格，而在回購已成熟限制性股權(quán)時適用不同的回購價格，具體回購價格在《限制性股權(quán)協(xié)議》中進行約定。 九. 激勵股權(quán)處分限制 1. 在退出事件發(fā)生之前，除非本計劃另有規(guī)定，或董事會另行決定，被授予人（無論其是否離職）不得將其被授予的任何激勵股權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、設置任何權(quán)利負擔或以其他任何方式進行處分。 2. 在滿足本計劃約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，如果被授予人向公司現(xiàn)有股東（包括其他被授予人）之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓其激勵股權(quán)，被授予人應至少提前10個工作日通知公司和代持人。在同等條件下，公司其他股東（包

17、括代持人）有權(quán)按照各自持股比例，以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓的激勵股權(quán)。 3. 公司首次公開發(fā)行股票并上市（包括新三板掛牌）完成后，激勵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓還應適用上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定。若本條第1款和第2款的規(guī)定與上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉(zhuǎn)讓的規(guī)定沖突的，則適用上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。 十. 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘 1. 全職工作 作為授予激勵股權(quán)的條件，被授予人應自授予日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關系或工作關系，且不得在任何第三方兼職。 2. 競業(yè)禁止 公司可基于其自主判斷，要求

18、被授予人在公司任職期間及自離職起2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)，但投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外。在此情形下，公司將與被授予人另行簽署相應競業(yè)禁止協(xié)議。 3. 禁止勸誘 非經(jīng)公司書面同意，被授予人不得直接或間接聘用公司的員工，或者以任何形式誘使公司員工離開公司。 十一. 計劃調(diào)整 公司出現(xiàn)下述情形之一時，董事會決定是否調(diào)整本計劃： (1) 公司合并或分立；或 (2) 董事會認為應對本計劃進行調(diào)整的其他情形。 十二. 資金及稅費 被授予人購買激勵股權(quán)的資金由被授予人自行解決，公司不對被授予人提供資金支持。因參與本計劃而獲得的收益，被授予人應按照國家稅收法律法規(guī)繳納個人所得稅或其他稅費。 十三. 修訂與終止 董事會有權(quán)在任何時間修改、暫停或終止本計劃。 若公司完成首次公開發(fā)行股票并上市（包括新三板掛牌），則公司可根據(jù)屆時的上市公司股權(quán)激勵的相關法律法規(guī)的規(guī)定對本計劃進行相應修改。 十四. 批準生效 本計劃經(jīng)股東會批準后生效，由公司董事會負責解釋。 9