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1、限制性股票和股票期權(quán)是我國上市公司實施股權(quán)激勵的兩種主要方式，這兩種激勵方式在受贈物、獲贈股票數(shù)量以及權(quán)利義務(wù)等方面存在諸多差異。 除了下面的這些內(nèi)容外，附件中的論文也對這兩種股權(quán)激勵的主要方式做了比較研究。 ? ?? 2006年以來，中國上市公司股權(quán)激勵實踐在股權(quán)分置改革完成后迅速、廣泛并深入地開展起來，限制性股票與股票期權(quán)則是上市公司實施股權(quán)激勵的兩種主要方式。在中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號）、國資委、財政部頒布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵的試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175號）中明確界定了這兩種主流的股權(quán)

2、激勵辦法。從本質(zhì)上來說，限制性股票與股票期權(quán)均是將企業(yè)股票價格作為激勵對象收入函數(shù)的重要變量，兩者均屬長期激勵機(jī)制設(shè)計范疇，但兩者又確實存在一些不同。 ? ??? 一、限制性股票與股票期權(quán)的比較 ? ??? （一）激勵對象獲取的受贈物 ? ??? 限制性股票激勵，是指激勵對象獲得無需投資或只需付出很少投資額的全值股票獎勵，當(dāng)股票持有者為企業(yè)連續(xù)服務(wù)到限制性股票所注明的時間段或者是完成預(yù)定目標(biāo)之后，該激勵對象即可獲得股票，立即擁有企業(yè)財產(chǎn)的部分財產(chǎn)權(quán)，可以享受企業(yè)的分紅。股票期權(quán)激勵，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價格（執(zhí)行價格）和條件，購買本公司一定數(shù)量的股票的

3、權(quán)利，激勵對象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（執(zhí)行價格和市場價之差）；反之，如果在行權(quán)期股票市場價格低于行權(quán)價，則激勵對象有權(quán)放棄該權(quán)利，不予行權(quán)。激勵對象一般沒有分紅權(quán)，其收益來自股票未來股價的上漲，收益實現(xiàn)與否取決于未來股價的波動。 ? ??? （二）獎勵股票的數(shù)量 ? ??? 經(jīng)驗數(shù)據(jù)顯示，企業(yè)采取限制性股票或股票期權(quán)激勵方式時，在付出相同成本的情況下，后者所需要的股票數(shù)量是前者的3倍-5倍。 ? ??? 假設(shè)某企業(yè)授予日每股價格30元，5年后上漲至40元。為確保該激勵對象在為該企業(yè)連續(xù)服務(wù)5年后能獲得4000元的權(quán)益，有以下兩種激勵方案： ? ??? 方案一：授予員工限制性股

4、票，員工為該企業(yè)連續(xù)服務(wù)5年后，可以獲贈100份股票（4000÷40=100）。 ? ??? 方案二：授予員工股票期權(quán)，5年后每位員工獲得400份股票（4000÷（40-30）=400）。 ? ??? 可見，限制性股票激勵對股東財富的稀釋效應(yīng)要小于股票期權(quán)。 ? ??? （三）風(fēng)險及收益率 ? ??? 限制性股票獎勵屬于實值股票贈予，風(fēng)險較小，即使股價在限售期內(nèi)下跌，但只要不跌至零，員工手中的股票仍然是有價值的。就股票期權(quán)而言，若股價低于執(zhí)行價格，激勵對象就不可能行權(quán)，就面臨損失，因此風(fēng)險較大，所要求的收益率也較高。 ? ??? 承上例，某企業(yè)對員工實行股權(quán)激勵，當(dāng)前股票價

5、格為30元，執(zhí)行價格為40元，5年后的股價為P： ? ??? 方案一：授予員工每人100份限制性股票，5年后的收益為100P。 ? ??? 方案二：授予員工每人400份股票期權(quán)，5年后的收益為Max[0，400×（P-30）]。 ? ??? 現(xiàn)在分多種情況比較一下這兩個方案的收益：P<30元時，方案一收益為100P，方案二收益為0；30元40元時，方案一的收益小于方案二。 ? ??? 綜上所述，當(dāng)股價低于40元時，限制性股票的收益高于股票期權(quán)，當(dāng)股價高于40元時，股票期權(quán)的收益較

6、高。因此，當(dāng)股票的價格高于執(zhí)行價格并具備較強(qiáng)的上升趨勢時，股票期權(quán)所能獲得的收益空間要大于限制性股票。 ? ??? （四）權(quán)利義務(wù)的對稱性 ? ??? 限制性股票的權(quán)利義務(wù)是對稱的，激勵對象在滿足授予條件的情況下獲得股票之后，股票價格的漲跌會直接增加或減少限制性股票的價值，進(jìn)而影響激勵對象的利益。股票期權(quán)是典型的權(quán)利義務(wù)不對稱激勵方式，期權(quán)持有人只有行權(quán)獲益的權(quán)利，而無必須行權(quán)的義務(wù)。 ? ??? （五）激勵與懲罰的對稱性 ? ??? 限制性股票存在一定的對稱性，在激勵對象用自有資金或者公司用激勵基金購買股票后，股票價格的下跌將會直接影響激勵對象的收益，造成其直接的資金損失。限

7、制性股票通過設(shè)定解鎖條件以及未能解鎖后的處置的規(guī)定，可以對激勵對象進(jìn)行直接的經(jīng)濟(jì)制裁。鑒于期權(quán)這種金融工具本身權(quán)利與義務(wù)的不對稱性，股票期權(quán)不具有懲罰性，股價下跌或者期權(quán)計劃預(yù)設(shè)的業(yè)績指標(biāo)未能實現(xiàn)，激勵對象只是放棄行權(quán)，并不會造成其現(xiàn)實的資金損失。 ? ??? （六）價值評估體系 ? ??? 限制性股票的價值評估十分簡單，限制性股票的價值即為授予日的股票市場價格扣除授予價格，并無未來的等待價值。股票期權(quán)的價值一般按照期權(quán)定價模型（如B-S模型或二叉樹定價模型）進(jìn)行測算，依賴于股票市價、行權(quán)價、股票收益率的波動、期權(quán)有效期限、無風(fēng)險利率、股票分紅率等參數(shù)決定。兩者的差異表現(xiàn)在限制性股票只

8、有內(nèi)在價值，而股票期權(quán)擁有內(nèi)在價值和時間價值。 ? ??? （七）激勵對象的投資程度 ? ??? 限制性股票激勵一般不需要激勵對象用現(xiàn)金投資或者需要其直接投資的金額很小，公司會設(shè)立激勵基金用于購買股票。只要激勵對象滿足接受限制性股票的條件，即可獲得全值股票。股票期權(quán)本身并不是股票，它只是授予激勵對象購買企業(yè)股票的一種權(quán)利，在滿足購買本企業(yè)股票的條件后，激勵對象還需要直接投資購買股票。 ? ??? （八）會計核算的規(guī)定 ? ??? 按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定，限制性股票與股票期權(quán)都屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)以授予職工的權(quán)益工具的公允價值計量。在授予日，對限

9、制性股票和股票期權(quán)均應(yīng)確定公允價值（通過評估價值確定）。限制性股票激勵一般沒有等待期，授予后即讓激勵對象持有股票。如果采用激勵基金購買股票方式，則將激勵基金計入下一期的成本費用并相應(yīng)扣減企業(yè)資金。如果采用定向發(fā)行的方式，則增加公司股本和銀行存款，對于企業(yè)來說，沒有成本費用。股票期權(quán)則需要在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日對可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量進(jìn)行估計，按照授予日確定的公允價值計入當(dāng)期的成本費用和資本公積（其他資本公積），不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動。 ? ??? （九）等待期和禁售期等規(guī)定 ? ??? 限制性股票在授予時規(guī)定有嚴(yán)格的解鎖條件（如凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、等財務(wù)指標(biāo)或為該企業(yè)連續(xù)服務(wù)達(dá)一定年

10、限等），激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進(jìn)入解鎖期（3年或者以上），符合嚴(yán)格的解鎖條件后每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通。股票期權(quán)在授予后存在等待期（通常為1年以上），然后進(jìn)入可行權(quán)期，一般設(shè)計為分次行權(quán)（可為勻速或加速行權(quán)）。目前我國上市公司均增加設(shè)置了可行權(quán)條件（如設(shè)置一些財務(wù)業(yè)績指標(biāo)）。一旦激勵對象行權(quán)認(rèn)購股票后，其股票的出售則不再受到限制，只需符合《公司法》、《證券法》對高管出售股票等的有關(guān)規(guī)定即可。 ? ??? （十）稅收制度 ? ??? 對于限制性股票激勵方式，激勵對象從企業(yè)取得的股票，屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實際認(rèn)購股票等有價證券時，按

11、照《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國稅收征收管理法》等規(guī)定計算繳納個人所得稅。股票出售時，對股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅。根據(jù)《個人所得稅法》及其實施條例和其他有關(guān)規(guī)定，授予激勵對象股票期權(quán)時，不需要征稅。激勵對象行權(quán)購買股票時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（執(zhí)行價格）低于購買日公平市場價的差額，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。員工在出售股票時，對股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅。 ? ??? 由上可知，限制性股票和股票期權(quán)是有著不同特點的兩種股權(quán)激勵模式，它們并無優(yōu)劣高低之分，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身目標(biāo)的需要來進(jìn)行選擇。 ? ??? 二、企業(yè)股權(quán)激勵方式的選

12、擇 ? ??? 限制性股票的風(fēng)險相對較小，一般適用于成熟型企業(yè)，在服務(wù)期限和業(yè)績上對激勵對象有較強(qiáng)的約束。公司可以采用限制性股票激勵方式促使高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標(biāo)中，從而實現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。 ? ??? 股票期權(quán)的特點是高風(fēng)險、高回報，特別適合處于成長初期或擴(kuò)張期的企業(yè)，比如網(wǎng)絡(luò)、科技等風(fēng)險較高的企業(yè)。由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運營和發(fā)展對現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現(xiàn)金實現(xiàn)即時激勵，同時企業(yè)未來的成長潛力巨大，因此通過發(fā)行股票期權(quán)，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當(dāng)期的激勵成本，又達(dá)到了激勵員工的目的，真正實現(xiàn)一舉兩得。 ? ??? 此外，股權(quán)激勵制度的選擇還應(yīng)該兼顧激勵對象的風(fēng)險偏好程度，風(fēng)險愛好者更青睞股票期權(quán)，而風(fēng)險厭惡者更偏好限制性股票。 ? ??? 需要注意的是，限制性股票和股票期權(quán)并不是相互排斥的激勵方案，在實踐中兩種方法的結(jié)合運用可達(dá)到更好的激勵效果。